第一篇：自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理

自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理

一、工商變更登記

（一）公司股東變更登記提交材料規(guī)范

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

4、關(guān)于修改公司章程的決議、決定（變更登記事項涉及公司章程修改的，提交該文件；其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

6、股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的，提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件；其他股東接到通知三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知；股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明和其他股東過半數(shù)同意的文件；國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件，無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

7、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本。

（二）公司法定代表人變更登記提交材料規(guī)范

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

4、關(guān)于修改公司章程的決議、決定（變更登記事項涉及公司章程修改的，提交該文件；其中股東變更登記無須提交該文件，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

6、根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復(fù)印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部門出具的證明。

7、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本。

二、稅務(wù)變更登記

(一)納稅人改變名稱、法定代表人或者業(yè)主姓名、經(jīng)濟類型、經(jīng)濟性質(zhì)、住所或者經(jīng)營地點(指不涉及改變主管國家稅務(wù)機關(guān))、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、開戶銀行及帳號等內(nèi)容的，納稅人應(yīng)當(dāng)自工商行政管理機關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)，持下列有關(guān)證件向原主管國家稅務(wù)機關(guān)提出變更登記書面申請報告。

1.營業(yè)執(zhí)照；

2.變更登記的有關(guān)證明文件；

3.國家稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證件(包括稅務(wù)登記證及其副本、稅務(wù)登記表等)；

4.其他有關(guān)證件。納稅人按照規(guī)定不需要在工商行政管理機關(guān)辦理注冊登記的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)或者宣布變更之日起三十日內(nèi)，持有關(guān)證件向原主管國家稅務(wù)機關(guān)提出變更登記書面申請報告。

(二)納稅人辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)向主管國家稅務(wù)機關(guān)領(lǐng)取變更稅務(wù)登記表，一式三份，按照表式內(nèi)容逐項如實填寫，加蓋企業(yè)或業(yè)主印章后，于領(lǐng)取變更稅務(wù)登記表之日起十日內(nèi)報送主管國家稅務(wù)機關(guān)，經(jīng)主管國家稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)后，報有權(quán)國家稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)予以變更的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的期限到主管國家稅務(wù)機關(guān)領(lǐng)取填發(fā)的稅務(wù)登記證等有關(guān)證件，并按規(guī)定繳付工本管理費。

三、組織機構(gòu)代碼證變更

組織機構(gòu)的名稱、住所、法定代表人（負(fù)責(zé)人）等信息發(fā)生變更情形，應(yīng)于變更之日起三十日內(nèi)辦理組織機構(gòu)代碼信息變更登記，并換發(fā)新證書。

1.法人（負(fù)責(zé)人）身份證件原件及復(fù)印件 2.經(jīng)辦人身份證件原件及復(fù)印件

3.當(dāng)年年檢有效的營業(yè)執(zhí)照（或登記證）原件及復(fù)印件 4.信息有變更的，還需提交工商出具的變更通知書原件及復(fù)印件 5.組織機構(gòu)代碼基本信息登記表，加蓋行政公章 6.組織機構(gòu)代碼證書（正、副本）和電子副本

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（自然人股東間轉(zhuǎn)讓）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

作者：深圳余祖舜律師（***）

本協(xié)議在以下當(dāng)事人之間簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：張三，身份證號：

乙方（受讓方）：李四，身份證號：

甲、乙雙方經(jīng)認(rèn)真協(xié)商，就雙方投資設(shè)立的深圳市某某電器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一．有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，雙方均確認(rèn)本協(xié)議的以下詞語具有下列含義：

1.1

原目標(biāo)公司：是指簽訂本協(xié)議之前以甲、乙雙方為股東的深圳市某某電器有限公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號為***********，注冊資本為人民幣****萬元，成立日期20**年*月*日。

1.2

新目標(biāo)公司：是指本協(xié)議生效之后的深圳市某某電器有限公司。具體是指本協(xié)議生效之后，甲方依本協(xié)議的約定退出深圳市某某電器有限公司的股東（不以辦理工商登記變更為前提）和管理，并由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理和責(zé)任之后的深圳市某某電器有限公司。

1.3

凈資產(chǎn)價值：是指為了實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由雙方共同確認(rèn)目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等資產(chǎn)的總額。

1.4

****專利：非商品，本協(xié)議僅指******

1.5

有關(guān)業(yè)務(wù)：是指原目標(biāo)公司依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

1.6

有關(guān)職工：是原目標(biāo)公司所有在冊職工。

1.7　原目標(biāo)公司工商登記的現(xiàn)有股東及股權(quán)比例。

張三

占原目標(biāo)公司的股權(quán)比例80％；

王

一

占原目標(biāo)公司的股權(quán)比例20％。

1.8

原目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣***萬元，實收資本為人民幣**萬元。雙方確認(rèn)，甲方實際投入的資本金為**萬元，實際占目標(biāo)公司的股權(quán)比例**％，乙方實際投入的資本金為**萬元，實際占目標(biāo)公司的股權(quán)比例**％。

1.9

本協(xié)議中原目標(biāo)公司和新目標(biāo)公司除涉及雙方權(quán)利義務(wù)的具體約定外，僅僅是為行文時理解條文之方便，實際上均為目標(biāo)公司深圳市某某電器有限公司，并不表示存在兩個不同的企業(yè)法人主體。

二、原目標(biāo)公司的背景情況

雙方是以原目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)等實有資產(chǎn)已經(jīng)處于********的情況下履行本協(xié)議，雙方對原目標(biāo)公司的實有資產(chǎn)處理和原目標(biāo)公司的有關(guān)合同沒有異議。

原目標(biāo)公司無形資產(chǎn)中擁有******專利許

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及價格

3.1

雙方一致同意，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，甲方退出原目標(biāo)公司的股權(quán)，甲方所持有原目標(biāo)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2

在辦理股權(quán)的工商變更登記時，甲方應(yīng)將股權(quán)全部變更至乙方名下；或者按照乙方的要求，甲方將所持有的全部股權(quán)依照乙方確認(rèn)的股權(quán)受讓人及受讓比例辦理相應(yīng)的變更登記。

3.3

甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣***萬元（大寫：***元整）人民幣。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的支付

4.1

支付方式和標(biāo)準(zhǔn)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金由乙方******支付。

4.2

支付時間

4.2.1在****個工作日內(nèi)將該批次的資金支付給甲方或匯入甲方指定帳號。直至支付完畢所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為止。

4.2.2

若乙方延期支付某批次的資金，應(yīng)承擔(dān)逾期期間的以該批次應(yīng)支付總金額為基數(shù)、以每日承擔(dān)0.5%為比例的違約金。

五、股權(quán)變更登記

5.1

在乙方支付最后一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項之日起**個工作日內(nèi)或甲方主動向乙方提出可辦理工商登記變更日時，雙方另行簽署辦理工商變更登記用途的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。辦理工商變更登記的具體事宜由乙方負(fù)責(zé)，甲方應(yīng)無條件配合。

5.2

甲方明白和確認(rèn)，依照本協(xié)議的約定，所簽署辦理工商變更登記用途的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方可能是乙方一人、也可能是乙方指定的第三方數(shù)人、也可能是包含了乙方和乙方指定的第三方數(shù)人。

5.3

辦理工商變更登記的所有費用由乙方或新目標(biāo)公司承擔(dān)。

5.4

甲方明白和確認(rèn)，為順利辦理工商變更登記，在不違背法律法規(guī)的前提下，甲方應(yīng)簽署有利于乙方（或乙方指定第三方）的辦理工商變更登記用途的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是，辦理工商變更登記用途的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議增加甲方義務(wù)的，乙方承諾該增加的義務(wù)最終由乙方承擔(dān)。

六、其它約定

6.1

本協(xié)議生效之后，乙方全面負(fù)責(zé)新目標(biāo)公司的運營與管理，承擔(dān)原目標(biāo)公司所未了結(jié)之有關(guān)業(yè)務(wù)、承擔(dān)原目標(biāo)公司未支付之費用、依法履行和處理有關(guān)職工的勞動關(guān)系，合法自主經(jīng)營新目標(biāo)公司。

6.2

本協(xié)議生效之后，乙方有權(quán)重新整合新目標(biāo)公司的管理人員，制定新目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

6.3

雙方均明白，自本協(xié)議生效之日至本協(xié)議所述股權(quán)變更登記辦理完畢之前，甲方已經(jīng)完全退出新目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理，乙方自行承擔(dān)新目標(biāo)公司新產(chǎn)生的各項負(fù)債，在此期間新目標(biāo)公司所發(fā)生的民事、行政或刑事責(zé)任均與甲方無關(guān)。

6.4

雙方在履行本協(xié)議中可就具體事宜另行補充約定，補充協(xié)議為本協(xié)議的一部分。雙方在協(xié)議履行過程中，如有爭議，應(yīng)協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均可提交至深圳市地法院方起訴。

6.5

本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方及目標(biāo)公司各執(zhí)一份。

甲方（簽名）：

簽約時間：

****年**月**日

乙方（簽名）：

簽約時間：

****年**月**日

簽約地點：

聲明：本協(xié)議是根據(jù)當(dāng)事人的具體要求而審核草擬。不同的合作需求，其合同文本內(nèi)容有著很大的區(qū)別，請勿盲目套用本協(xié)議。

第三篇：自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)規(guī)定

自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)規(guī)定

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為個人所得稅納稅義務(wù)人】

《個人所得稅法》第八條規(guī)定，個人所得稅以所得人為納稅義務(wù)人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為所得人，即為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方為支付所得的單位或者個人，即為扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)。

【個人所得稅納稅（扣繳）申報的時間】

《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2012〕285號）辦理納稅（扣繳）申報的時間進(jìn)行了明確規(guī)定。具體區(qū)分兩種情況：

（一）先履行納稅義務(wù)再辦理股權(quán)變更登記手續(xù)

股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

（二）股權(quán)變更登記與納稅申報同時進(jìn)行

股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。

（三）自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)自完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的次月七日內(nèi)到主管地方稅務(wù)機關(guān)申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。扣繳義務(wù)人扣繳的稅款應(yīng)當(dāng)在次月七日內(nèi)向主管地方稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

【個人所得稅的納稅地點】

個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。

【個人所得稅計稅依據(jù)】

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的計稅依據(jù)即應(yīng)納稅所得額，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)計稅成本和轉(zhuǎn)讓過程中的相關(guān)稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。股權(quán)計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

自然人股東部分轉(zhuǎn)讓所持有股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅成本按轉(zhuǎn)讓比例確定。

（二）計稅依據(jù)明顯偏低的判定及核定

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可采用公告列舉的方法核定，包括以下方式。1.參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。

2.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

3.參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。4.納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定屬實后，可采取其他合理的核定方法?！緜€人股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅額的計算】

《個人所得稅法》及其實施細(xì)則規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，按20%稅率繳納個人所得稅，按次征收。

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得違約金收入的處理】

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2006〕866號）規(guī)定，股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。如果股權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓成功，取得的違約金收入不需繳納個人所得稅。

【轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權(quán)的處理】

《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕60號）規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)就其轉(zhuǎn)讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

【原價回購已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理】

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2005〕130號）規(guī)定，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，則轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

【對無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的管理】

（一）對于繼承、遺產(chǎn)處分、直系親屬之間無償贈予股權(quán)的情況，對當(dāng)事雙方不征收個人所得稅。但納稅人需要提供公證機構(gòu)出具的贈與人和受贈人親屬關(guān)系的公證書、撫養(yǎng)關(guān)系或贍養(yǎng)關(guān)系公證書（或鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府或街道辦事處出具的撫養(yǎng)關(guān)系或贍養(yǎng)關(guān)系證明）、《繼承公證書》等相關(guān)證明，并填寫提交《個人股東變動情況報告表》。

（二）對于其他情形的自然人股東將股權(quán)無償贈與他人的，受贈人因無償受贈股權(quán)取得的受贈所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅，稅率為20％。

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅】

依股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，按萬分之五的稅率由出讓和受讓股權(quán)雙方繳納“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)”印花稅。

第四篇：有限公司自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作指南

有限公司自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作指南

作者：于伏海 時間：2010-06-0

1有限公司自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作指南

齊精智

2009年5月28日，國家稅務(wù)總局日前在文件中明確，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明之后，才能到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。

本文擬就自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中所涉及的法律問題，予以剖析，切實防范中小企業(yè)自然人股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)中所面臨的法律風(fēng)險。

一、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

二、自然人股東繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅是股東工商變更登記的前置性程序。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，因未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風(fēng)險。

四、工商機關(guān)對變更登記申請材料只進(jìn)行形式審查而非實質(zhì)審查的法律風(fēng)險。

五、有限公司自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的文件

七、《公司變更登記申請書》

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指有限責(zé)任公司股東向公司其他股東或者公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。

一、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

1、公司股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓

公司股東可以將全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，且不需要征得其他股東的同意。

2、股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓

①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

③經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

二、自然人股東繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅是股東工商變更登記的前置性程序。

依據(jù)國家稅務(wù)總局發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》第一條規(guī)定：股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，因未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風(fēng)險。

依據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

工商變更登記只是股東變更的對抗性要件，而并非生效要件。故得出以下結(jié)論：

1、轉(zhuǎn)讓雙方依據(jù)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”履行完畢后，股權(quán)受讓方即依法取得股東資格，即使因未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅而沒有變更工商登記。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未依法變更工商登記的，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東不能以股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓來對抗第三人。即對于第三人來講，轉(zhuǎn)讓方還是“股東”，應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)股東責(zé)任。即使股權(quán)已經(jīng)依據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)喪失股東資格，而受讓方取得股東資格，不因是否進(jìn)行工商變更登記而有所影響。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后依法進(jìn)行變更工商登記的，轉(zhuǎn)讓方無論對于受讓方還是第三人來講，都不再具有股東資格。

四、工商機關(guān)對變更登記申請材料只進(jìn)行形式審查而非實質(zhì)審查的法律風(fēng)險。

依據(jù)國家工商總局工商企字（2001）第67號《關(guān)于登記主管機關(guān)對申請人提交的材料真實性是否承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任問題的答復(fù)》（以下簡稱總局《答復(fù)》）的規(guī)定，即“申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責(zé)任應(yīng)由申請人承擔(dān)。

登記主管機關(guān)的責(zé)任是對申請人提交的有關(guān)申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，登記主管機關(guān)不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在司法實踐中，往往有不法股東為了達(dá)到非法目的，偽造其他股東的簽名及其他文件，使申請文件在形式上符合法律的要求，以欺詐手段騙取工商登記。國家工商總局公布的真實案例如下：

2008年底，自然人李某向某工商局遞交了變更某個人獨資企業(yè)投資人的申請書，同時提供了某個人獨資企業(yè)原投資人程某同意將其個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓給李某的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，程某、李某的身份證復(fù)印件，程某委托李某申請變更登記的委托書等有關(guān)材料。某工商局工作人員當(dāng)場受理審查了李某提供的上述材料，向李某核發(fā)了個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

最近，原投資人程某提出：自己根本沒有與李某簽訂過轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未曾委托他人代簽；某工商局未對申請變更登記材料的真實性進(jìn)行審查，錯誤地作出核準(zhǔn)變更某個人獨資企業(yè)投資人的行政許可，致使其喪失對該個人獨資企業(yè)的所有權(quán)。

某工商局得知后立即調(diào)查，發(fā)現(xiàn)在上述投資人轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上，原投資人程某的簽名系李某偽造。故股權(quán)受讓方應(yīng)當(dāng)提高法律風(fēng)險防范意識，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中對有關(guān)申請文件主動進(jìn)行必要的“實質(zhì)性”審查（包括確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股東身份），以防止因無效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而造成的財產(chǎn)經(jīng)濟損失。

五、有限公司自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

1、轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

2、公司向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記并填寫《公司變更登記申請書》，填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。

3、完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。

4、公司持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的文件

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；

應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責(zé)任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）；

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件；民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。

公司變更登記申請書

第五篇：同步辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

關(guān)于同步辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的申請

本人

（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方自然人股東姓名）

為

（企業(yè)名

稱）的自然人股東，擬按相關(guān)法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程規(guī)

定，出讓本人持有的（萬元）企業(yè)股權(quán)。

本人已向主管地稅部門申辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅繳納

手續(xù)，本人承諾將盡快依照稅收管理的相關(guān)規(guī)定，主動配合

主管地稅部門完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的繳納工作。現(xiàn)向工

商登記部門申請與地稅部門同步辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

本人聯(lián)系電話：

本人通信地址：

企業(yè)聯(lián)系電話:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方自然人股東簽字：

（自然人股東所在企業(yè)蓋章）

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