第一篇：高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)的滯后期探討

高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)的滯后期探討

黃園1、2，陳昆玉1

（1云南財(cái)經(jīng)大學(xué) 工商管理學(xué)院，云南 昆明 650221；2廣東科技學(xué)院 財(cái)經(jīng)系，廣東 東莞

523083）

摘要：本文采用2006至2010年的深滬A股600家上市公司為研究樣本，基于分布滯后模型，探討了高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)的滯后期數(shù)。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；創(chuàng)新活動(dòng)；高管層；滯后期

收稿日期：2012-03-06

基金項(xiàng)目：國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目——地區(qū)科學(xué)基金項(xiàng)目（編號(hào)：70862005）。

作者簡(jiǎn)介：黃園（1986-），女，浙江金華人，云南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院2009級(jí)碩士研究生，廣東科技學(xué)院財(cái)經(jīng)系，助教，從事公司治理研究；陳昆玉（1973-），男，云南昆明人，云南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院教授，管理學(xué)博士后，從事公司財(cái)務(wù)理論研究。

2005年底中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的頒布，我國(guó)上市公司開(kāi)始重視對(duì)高管層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。在對(duì)2006年至2010年深滬A股上市公司進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)上市公司實(shí)施了高管層股權(quán)激勵(lì)的公司數(shù)2006年為38家，2007年21家，2008年51家，2009年46家，10年高達(dá)116家。從總體上看，實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)的公司在逐漸增多。

實(shí)施長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制有利于高管層利益的趨同，同樣有利于企業(yè)的創(chuàng)新活動(dòng)。且“十二五”規(guī)劃中也提出了“增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，加快建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家”的戰(zhàn)略目標(biāo)，因此在上市公司中實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)的創(chuàng)新活動(dòng)有影響。但股權(quán)激勵(lì)對(duì)創(chuàng)新活動(dòng)的影響是否存在滯后期，且滯后期長(zhǎng)度如何測(cè)量等問(wèn)題至今還沒(méi)有得到研究。

一、文獻(xiàn)綜述與研究假設(shè)

在股權(quán)激勵(lì)方面，一些學(xué)者從對(duì)公司績(jī)效的影響角度進(jìn)行了研究，但未得到一致結(jié)論。如張倩（2010）得出高管層激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)績(jī)效間呈不顯著的相關(guān)關(guān)系；而王穎（2010）研究認(rèn)為高管層激勵(lì)與公司業(yè)績(jī)呈正相關(guān)關(guān)系。

在創(chuàng)新活動(dòng)方面，國(guó)內(nèi)外一些文獻(xiàn)檢驗(yàn)了高管層對(duì)技術(shù)創(chuàng)新的影響。例如，Hoffman等（1993）從高管層團(tuán)隊(duì)特征和社會(huì)文化方面驗(yàn)證了不同高管特征對(duì)創(chuàng)新的影響有差異。還有文獻(xiàn)從高管薪酬方面，Balkin等（2000）研究表明長(zhǎng)期報(bào)酬對(duì)技術(shù)創(chuàng)新的影響較弱。更多文獻(xiàn)是從高管持股方面，但未形成一致結(jié)論。一些文獻(xiàn)認(rèn)為高管持股與創(chuàng)新活動(dòng)呈正相關(guān)關(guān)系（Wu和Tu（2007））；一些文獻(xiàn)認(rèn)為高管持股與創(chuàng)新活動(dòng)呈不顯著相關(guān)關(guān)系（馮根福和溫軍（2008））；還有一些文獻(xiàn)認(rèn)為高管持股與創(chuàng)新活動(dòng)呈顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系（趙洪江等（2008））。但用高管持股比例來(lái)衡量高管層股權(quán)激勵(lì)不很妥當(dāng)，曹陽(yáng)（2008）提出高管持股不等同于高管股權(quán)激勵(lì)。

至今，學(xué)者對(duì)高管層股權(quán)激勵(lì)與創(chuàng)新活動(dòng)的影響研究文獻(xiàn)還較少。Lerner等（2007）研究發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)期激勵(lì)（如股票期權(quán)與限制性股票）能顯著增加企業(yè)的研發(fā)投入。在國(guó)內(nèi)，張暉，萬(wàn)解秋（2010）指出股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)自主創(chuàng)新有促進(jìn)作用。

還有一些學(xué)者探討了對(duì)創(chuàng)新活動(dòng)的滯后期，如Yasuo 等（2004）研究發(fā)現(xiàn)專利授權(quán)滯后期的減少有利于企業(yè)研發(fā)投入。在國(guó)內(nèi)，如朱平芳和徐偉明（2005）研究了上海大中型工業(yè)企業(yè)的科技活動(dòng)的內(nèi)部支出與專利產(chǎn)出存在2-6期的滯后結(jié)構(gòu)。那么股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)從理論上講也是會(huì)存在滯后期影響。

鑒于此，我們可以得到：

假設(shè)1：實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)存在滯后期影響；

假設(shè)1-1：實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)專利的申請(qǐng)量存在滯后期影響；

假設(shè)1-2：實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)專利的授權(quán)量存在滯后期影響。

股票期權(quán)是基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì)模式，而限制性股票則是基于業(yè)績(jī)的股權(quán)激勵(lì)模式。相比基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì)模式，實(shí)施基于業(yè)績(jī)的股權(quán)激勵(lì)模式對(duì)高管層有更強(qiáng)的激勵(lì)性。因此，股票期權(quán)與限制性股票股權(quán)激勵(lì)二者有本質(zhì)上的差異

綜上所述，又得到：

假設(shè)2：高管層股權(quán)激勵(lì)不同類型對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)的滯后期影響有差異。

二、研究設(shè)計(jì)

1、樣本選擇與數(shù)據(jù)來(lái)源

截止到08年底，我國(guó)共有A股上市公司1161家，采用行業(yè)分層隨機(jī)抽樣法抽取60%作為

研究樣本。在抽取樣本的同時(shí)剔除以下公司：（1）被列為ST、*ST和PT的公司；（2）同時(shí)發(fā)行B股的上市公司；（3）金融類上市公司。最終有49家公司實(shí)施了高管層股權(quán)激勵(lì)。所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股權(quán)激勵(lì)數(shù)據(jù)均來(lái)源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)，專利數(shù)據(jù)來(lái)源于國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)網(wǎng)專利數(shù)據(jù)庫(kù)。

2、變量定義與模型構(gòu)建

高管層股權(quán)激勵(lì)采用高管層激勵(lì)權(quán)益值占授予時(shí)公司總股本的比例來(lái)衡量,創(chuàng)新活動(dòng)用專

利指標(biāo)來(lái)量化?？紤]到行業(yè)，規(guī)模，負(fù)債率及業(yè)績(jī)會(huì)對(duì)創(chuàng)新活動(dòng)產(chǎn)生影響，將這些指標(biāo)作為控制變量。相關(guān)變量說(shuō)明見(jiàn)表1。

表1變量說(shuō)明

變量 變量 變量的定義

t 年度 t=06表示06年；t=07表示07年；依次類推

SOPTION 高管層股票期權(quán)的權(quán)益值占當(dāng)年公司總股本的比例 股票期權(quán)權(quán)益占比

限制性股票權(quán)益占比 PLIMIT 高管層限制性股票的權(quán)益值占當(dāng)年公司總股本的比例

APPLY 專利申請(qǐng)量 t年的專利申請(qǐng)量（申請(qǐng)的發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)三者之和）

GRANTt t年的專利申請(qǐng)量（授權(quán)的發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)三者之和）專利授權(quán)量

IND1,…, 傳播文化設(shè)為基年，行業(yè)虛擬變量 取值為0；若觀測(cè)值第t年為農(nóng)、林等行業(yè)，IND1

IND11 取1，否則IND1取0；依次類推

LNASSET 總資產(chǎn)對(duì)數(shù) 公司規(guī)模

DBET 資本結(jié)構(gòu) 負(fù)債總額/資產(chǎn)總額

SALGW 公司業(yè)績(jī) t年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/t-1年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入-13、模型構(gòu)建

根據(jù)研究假設(shè)，我們構(gòu)建了在考慮控制變量情況的滯后期模型。

專利授權(quán)量與高管層股票期權(quán)的模型（1）：

GRANT??0??1SOPTION??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??專利授權(quán)量與高管層限制性股票的模型（2）：

GRANT??0??1PLIMIT??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW?? 專利申請(qǐng)量與高管層股票期權(quán)的模型（3）：

APPLY??0??1SOPTION??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??專利授權(quán)量與高管層限制性股票的模型（4）：

APPLY??0??1PLIMIT??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??

四、研究結(jié)論

針對(duì)所構(gòu)建的模型，通過(guò)回歸分析，結(jié)果如下：

專利授權(quán)量與高管層股票期權(quán)回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況

略）。

Y?t=-6.300+0.037Xt

Y?t=-6.293+0.026Xt+0.082Xt-1

Y?t=-6.269+0.104Xt+0.104Xt-1-0.032Xt-2

Y?t=-6.170+0.054Xt+0.019Xt-1-0.055Xt-2+0.203Xt-3

Y?t=-7.054+0.054Xt+0.019Xt-1-0.063Xt-2+0.203Xt-3+0.011Xt-4

從以上可得知，不管在考慮控制變量情況下，還是不考慮控制變量情況下，實(shí)施高管層股

票期權(quán)對(duì)專利授權(quán)量不存在滯后期的影響。

專利授權(quán)量與實(shí)施高管層限制性股票權(quán)益占比回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-6.345+0.112Xt

Y?t=-6.337+0.133Xt-0.056Xt-1

Y?t=-6.452+0.168Xt-0.095Xt-1-0.089Xt-2

Y?t=-6.406+0.239Xt-0.177Xt-1-0.251Xt-2+0.449Xt-3

Y?t=-6.442+0.150Xt-0.087Xt-1-0.006Xt-2+3.111Xt-3-1.762Xt-4

從以上回歸結(jié)果可知，實(shí)施高管層限制性股票對(duì)專利授權(quán)量也不存在滯后期的影響，這無(wú)論是否考慮控制變量的情況得出的結(jié)論一致?？梢?jiàn)，假設(shè)1-2不成立。

專利申請(qǐng)量與高管層股票期權(quán)回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-5.728+0.054Xt

Y?t=-5.726+0.051Xt+0.022Xt-1

Y?t=-5.719+0.057Xt+0.029Xt-1-0.009Xt-2

Y?t=-5.659+0.063Xt-0.023Xt-1-0.024Xt-2+0.123Xt-3

Y?t=-6.479+0.063Xt-0.030Xt-1-0.030Xt-2+0.203Xt-3+0.123Xt-4

以上回歸結(jié)果表明，不論是否考慮控制變量，實(shí)施高管層股票期權(quán)不存在滯后期影響，這與假設(shè)不一致。

專利申請(qǐng)量與高管層限制性股票回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-5.781+0.003Xt

Y?t=-5.776+0.044Xt-0.037Xt-1

Y?t=-5.094-0.163Xt+0.196Xt-1+0.526Xt-2

Y?t=-4.933+0.080Xt-0.086Xt-1-0.030Xt-2+0.1541Xt-3

Y?t=-4.951+0.038Xt-0.043Xt-1+0.087Xt-2+2.811Xt-3-0.840Xt-4

從以上回歸結(jié)果分析，實(shí)施高管層限制性股票對(duì)專利申請(qǐng)量影響的第二個(gè)方程是最好，那么取1作為滯后長(zhǎng)度最為合適。無(wú)論是否考慮控制變量的情況結(jié)論都是實(shí)施高管層限制性股票對(duì)專利申請(qǐng)量存在滯后一期的影響，這與假設(shè)1-1不相一致。但從總體上，這符合假設(shè)2。

5結(jié)論

本文考察了06至10年的深滬A股600家上市公司實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)的影響。研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)：第一，對(duì)高管層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)專利的授權(quán)量不存在滯后期影響，而對(duì)高管層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)專利的申請(qǐng)量存在滯后期影響。第二，實(shí)施高管層限制性股票對(duì)專利的申請(qǐng)量存在滯后一期的影響。這些結(jié)果說(shuō)明實(shí)施高管層股權(quán)激勵(lì)會(huì)對(duì)企業(yè)的創(chuàng)新活動(dòng)產(chǎn)生影響。

參考文獻(xiàn)：

[1]王穎.股票期權(quán)激勵(lì)中高管人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)[J].會(huì)計(jì)之友,2010,(4).[2]Richard C.Hoffman,W.Harvey Hegarty.Top management influence on innovations: effects if executive characteristics and social culture[J].Journal of Management,1993,Vol.19.No.3,549-574.[3]Jianfeng WU,Rungting TU.CEO stock option pay and R&D spending:a behavioral agency explanation[J].Journal of Business Research,2007(60):482-492.[4]趙洪江,陳學(xué)華,夏暉.公司自主創(chuàng)新投入與治理結(jié)構(gòu)特征實(shí)證研究[J].中國(guó)軟科學(xué),2008,(7).[5]張暉,萬(wàn)解秋.我國(guó)股權(quán)激勵(lì)與企業(yè)自主創(chuàng)新關(guān)系檢驗(yàn)[J].華東經(jīng)濟(jì)管理,2010,(11).[6] Popp David, Ted Juhl and Daniel K.N.Johnson.Time in Purgatory: Determinants of the Grant Lag for U.S.Patent Applications[J].NBER Working Paper,March 2003.

第二篇：企業(yè)高管股權(quán)激勵(lì)方案

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案

一、方案目的

本方案的目的是通過(guò)將公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。

二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格

1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡(jiǎn)稱為“高管”）。

2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競(jìng)業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。

4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡(jiǎn)稱為“股東”）。

三、激勵(lì)股權(quán)的來(lái)源

員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來(lái)源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：

1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；

2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；

3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；

4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；

5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。

四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式

員工通過(guò)以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：

1、授予方無(wú)償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

2、授予方指定其他公司股東無(wú)償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。

五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利

1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

2、可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。

六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

1、遵守服務(wù)期約定

股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開(kāi)公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。

2、遵守競(jìng)業(yè)限制

（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不在任何經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競(jìng)業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

3、股東將持有的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競(jìng)業(yè)限制的規(guī)定。

七、違反第六條約定義務(wù)的處置

1、返還股權(quán)

股東違反服務(wù)期或者競(jìng)業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無(wú)償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返還已取得股利并賠償損失

如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

八、激勵(lì)股權(quán)的回購(gòu)

1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書(shū)面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)：

（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開(kāi)公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；

（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。

2、回購(gòu)方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭?gòu)價(jià)格應(yīng)不高于回購(gòu)時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購(gòu)股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值?；刭?gòu)價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。

3、授予方如決定不回購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書(shū)面回購(gòu)申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購(gòu)的書(shū)面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開(kāi)公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無(wú)償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

第三篇：企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案(2009-7-19 18:27:25)分類：未分類

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案

一、方案目的本方案的目的是通過(guò)將公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。

二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格

1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡(jiǎn)稱為“高管”）。

2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競(jìng)業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。

4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡(jiǎn)稱為“股東”）。

三、激勵(lì)股權(quán)的來(lái)源

員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來(lái)源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：

1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；

2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；

3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；

4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；

5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。

四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式

員工通過(guò)以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：

1、授予方無(wú)償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

2、授予方指定其他公司股東無(wú)償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。

五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利

1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

2、可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。

六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

1、遵守服務(wù)期約定

股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開(kāi)公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。

2、遵守競(jìng)業(yè)限制

（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不在任何經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競(jìng)業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

3、股東將持有的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競(jìng)業(yè)限制的規(guī)定。

七、違反第六條約定義務(wù)的處置

1、返還股權(quán)

股東違反服務(wù)期或者競(jìng)業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無(wú)償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返還已取得股利并賠償損失

如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

八、激勵(lì)股權(quán)的回購(gòu)

1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書(shū)面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)：

（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開(kāi)公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；

（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。

2、回購(gòu)方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭?gòu)價(jià)格應(yīng)不高于回購(gòu)時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購(gòu)股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值?；刭?gòu)價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。

3、授予方如決定不回購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書(shū)面回購(gòu)申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購(gòu)的書(shū)面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開(kāi)公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無(wú)償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

第四篇：企業(yè)高管激勵(lì)約束機(jī)制

我國(guó)上市公司高管激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)的問(wèn)題及對(duì)策

摘要：在現(xiàn)代企業(yè)理論中，建立一種有效的激勵(lì)約束機(jī)制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的重要因素。近來(lái)我國(guó)上市公司高管激勵(lì)與約束現(xiàn)狀存在一些問(wèn)題，它們?cè)诠镜陌l(fā)展道路上產(chǎn)生了影響。文章通過(guò)對(duì)我國(guó)上市公司高管激勵(lì)與約束機(jī)制問(wèn)題的基本內(nèi)容和現(xiàn)狀進(jìn)行研究，提出改善我國(guó)高管激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的幾點(diǎn)建議。

關(guān)鍵字：上市公司激勵(lì)機(jī)制 約束機(jī)制 公司治理

一、上市公司高管激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的基本內(nèi)容

通過(guò)對(duì)國(guó)內(nèi)外上市公司的研究，可以將上市公司高管的激勵(lì)和約束機(jī)制概括為：報(bào)酬機(jī)制、控制權(quán)機(jī)制、聲譽(yù)機(jī)制和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。

（一）報(bào)酬機(jī)制

一個(gè)完整的報(bào)酬激勵(lì)體系主要由基本工資、績(jī)效獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)和福利計(jì)劃等組成。它是目前國(guó)內(nèi)外各上市公司運(yùn)用最廣泛，也是最主要的激勵(lì)手段。

（1）基本工資

赫茲伯格的“激勵(lì)—保健”雙因素理論認(rèn)為，基本工資報(bào)酬只屬于保健因素，不會(huì)引發(fā)被激勵(lì)者內(nèi)心積極性，只能算是一種“約束”因素，約束職業(yè)上市公司家工作中不出現(xiàn)可以導(dǎo)致結(jié)束其職業(yè)生涯的瀆職行為和失誤。

（2）績(jī)效獎(jiǎng)金主要根據(jù)當(dāng)期的公司業(yè)績(jī)來(lái)確定

這是一種短期激勵(lì)措施，往往容易導(dǎo)致管理層過(guò)度關(guān)注當(dāng)期業(yè)績(jī)、操縱利潤(rùn)及行為短期化等問(wèn)題。

（3）股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)主要是通過(guò)授予公司高管人員股票或股票期權(quán)，將高管人員薪酬的一部分以股權(quán)收益的形式體現(xiàn)，將其收入的實(shí)現(xiàn)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和市場(chǎng)價(jià)值掛鉤，激發(fā)高管人員通過(guò)提升上市公司長(zhǎng)期價(jià)值來(lái)增加自己財(cái)富，從而分享上市公司成長(zhǎng)收益。這是國(guó)際上通行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)方式，其實(shí)質(zhì)是旨在建立上市公司的長(zhǎng)期自我激勵(lì)與約束機(jī)制，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)的形式大致有：股票

期權(quán)、股票增值權(quán)、業(yè)績(jī)股票、強(qiáng)制持股、“期股+期權(quán)”的組合模式以及員工持股等。

（4）福利計(jì)劃

高級(jí)管理者除了享有法定社會(huì)保險(xiǎn)之外，還有高級(jí)培訓(xùn)機(jī)會(huì)、較長(zhǎng)的帶薪休假、免費(fèi)的全家旅行、退休金計(jì)劃等。

（二）控制權(quán)機(jī)制

控制權(quán)機(jī)制的激勵(lì)有效性和激勵(lì)約束強(qiáng)度，取決于管理者的貢獻(xiàn)和所獲得的控制權(quán)之間的對(duì)稱性?！翱刂茩?quán)回報(bào)”意味著以“繼續(xù)工作權(quán)”和“更大的繼續(xù)工作權(quán)”作為對(duì)管理者“努力工作”的回報(bào)。掌握控制權(quán)可以在一定程度上滿足管理者施展才能、體現(xiàn)其“上市公司家精

神” 的自我實(shí)現(xiàn)需要，滿足控制他人或感覺(jué)優(yōu)越于他人，享受自己處于負(fù)責(zé)地位的權(quán)力需要；而最為重要的是使得管理者具有“職位特權(quán)”，享受“在職消費(fèi)”，給上市公司家?guī)?lái)正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)利益滿足。

（1）聲譽(yù)機(jī)制

現(xiàn)代管理者，并非僅僅是為了占有更多的剩余價(jià)值，還希望得到高度評(píng)價(jià)和尊重，追求良好的聲譽(yù)。良好的聲譽(yù)不僅可以保持其現(xiàn)有職位，而且可以增加其在勞動(dòng)力市場(chǎng)上討價(jià)還價(jià)的能力。但是這種激勵(lì)作用是動(dòng)態(tài)變化的；有一種極大的可能是：管理者一旦獲得良好的聲譽(yù)之后，其努力程度可能反而低于其事業(yè)開(kāi)始追求聲譽(yù)的時(shí)候。

（2）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制

對(duì)管理者行為的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)約束包括經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)。經(jīng)理市場(chǎng)存在的激烈競(jìng)爭(zhēng)，使經(jīng)營(yíng)者始終保持“生存”危機(jī)感，從而自覺(jué)地約束自己的機(jī)會(huì)主義行為。資本市場(chǎng)的約束機(jī)理一方面表現(xiàn)為股票價(jià)值對(duì)上市公司家業(yè)績(jī)的顯示； 另一方面則直接表現(xiàn)為兼并、收購(gòu)和惡意接管等資本市場(chǎng)運(yùn)作對(duì)經(jīng)營(yíng)者控制權(quán)的威脅。產(chǎn)品市場(chǎng)的約束機(jī)理來(lái)自產(chǎn)品市場(chǎng)的盈利率、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)，在一定程度上顯示了上市公司家的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，產(chǎn)品市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)所帶來(lái)的破產(chǎn)威脅會(huì)制約經(jīng)營(yíng)者的“偷懶行為”。

二、我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀

（一）、治理總體平均水平有所提高，即使后進(jìn)者也逐漸呈樂(lè)觀趨勢(shì)。相比2009

年和2010年，2011中國(guó)上市公司治理總體平均水平有了進(jìn)一步的提升。并且呈現(xiàn)了一個(gè)可喜的趨勢(shì)，即領(lǐng)先者、居中者和后進(jìn)者地公司治理評(píng)估分值都有所提升。本評(píng)估中，公司治理得分的中位數(shù)仍然高于平均分，但是分差比上減少，反映出后進(jìn)者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領(lǐng)先者上市公司進(jìn)入了持續(xù)自我改進(jìn)過(guò)程之后，一些后進(jìn)上市公司也開(kāi)始有所行動(dòng)。

（二）、中國(guó)上市公司的結(jié)構(gòu)繼續(xù)發(fā)生變化：金融上市公司處于領(lǐng)先的趨勢(shì)，而國(guó)控行業(yè)仍舊落后。2009年到2010年，金融上市公司公司治理評(píng)估得分與總體平均分之間的差距是6.9，2011則擴(kuò)大到10.4。2009年與2010，屬于國(guó)家控股行業(yè)的上市公司數(shù)量分別是31家和23家，本進(jìn)一步下降到了20家。而20家內(nèi)，屬于國(guó)家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的上市公司。

（三）、高管薪酬穩(wěn)定增長(zhǎng)。2011的評(píng)估數(shù)據(jù)顯示，繼2009的超高增長(zhǎng)和2010的大幅回落之后，中國(guó)上市公司的高管薪酬總額增長(zhǎng)了8.57%。高管報(bào)酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長(zhǎng)。下一步的問(wèn)題已經(jīng)不是高管薪酬的增長(zhǎng)多少的問(wèn)題，而是這種增長(zhǎng)是根據(jù)什么決定的，這種增長(zhǎng)是否與他們?yōu)楣竞凸蓶|所創(chuàng)造的價(jià)值同步。中國(guó)有股東決定高管薪酬的縣城制度，問(wèn)題在于中國(guó)公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一枝花的問(wèn)題，要使股東決定薪酬制度得到是小，也許需要對(duì)“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權(quán)進(jìn)行限制，或者干脆實(shí)行控股股東和非控股股東分開(kāi)進(jìn)行的股東大會(huì)分類投票制度。

（四）、內(nèi)部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來(lái)，上市公司響應(yīng)五部委聯(lián)合發(fā)布的有關(guān)上市公司內(nèi)部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風(fēng)控的力度，使得內(nèi)部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。與此同時(shí)，上市公司內(nèi)部控制體系的三個(gè)矛盾仍舊突出：上市公司文化、信息與溝通、人才缺失。如何解決這些矛盾成為董事會(huì)以及管理層應(yīng)當(dāng)思索的問(wèn)題。加強(qiáng)內(nèi)部控制，對(duì)于公司抓住機(jī)遇，保持活力和創(chuàng)新動(dòng)力有著深遠(yuǎn)的影響及意義。

三、我國(guó)上市公司存在的問(wèn)題

隨著公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司的所有權(quán)人與經(jīng)營(yíng)者利益不再一致，各自為陣。雙方之間的對(duì)立和沖突越演越烈，出現(xiàn)了許多對(duì)上市公司發(fā)展不利的現(xiàn)

象，為了解決這一問(wèn)題，股東開(kāi)始嘗試對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)，共同分享上市公司利益，使經(jīng)營(yíng)者利益能與股東利益一致，保證上市公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。但是由于沒(méi)有一個(gè)“放之四海而皆準(zhǔn)”的激勵(lì)方案，不同的上市公司都必須根據(jù)自己的實(shí)際情況進(jìn)行激勵(lì)，“摸著石頭過(guò)河”難免就會(huì)出現(xiàn)很多意想不到的問(wèn)題。

（一）公司經(jīng)營(yíng)者薪酬結(jié)構(gòu)不合理

目前許多上市公司經(jīng)營(yíng)者薪酬構(gòu)成中期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)的比例過(guò)高，經(jīng)營(yíng)者的變動(dòng)薪酬占總薪酬的一半以上，出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)者在考核期內(nèi)采取“焚林而田，竭澤而漁”的手段，利用社會(huì)輿論，釋放虛假內(nèi)部消息，抬高上市公司股票市價(jià)，完成上市公司設(shè)置的目標(biāo)，而忽視產(chǎn)品研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力培養(yǎng)等戰(zhàn)略性問(wèn)題，從中獲取高額回報(bào)；還有以辭職方式來(lái)取得拋售“高管股份”等短期行為給上市公司帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p失。

（二）公司經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬與相應(yīng)的責(zé)任不對(duì)稱

在中國(guó)，由于公司治理的缺陷，出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)者自己給自己定薪酬的“天價(jià)高薪”，經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有與自己的高薪相匹配的業(yè)績(jī)，沒(méi)有承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，這種與責(zé)任對(duì)稱的高薪體系尚沒(méi)有形成。近兩年，我國(guó)總體經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展很好，“水漲船高”，在表面上看，上市公司效益好了，似乎是經(jīng)營(yíng)者的功勞。

（三）激勵(lì)結(jié)構(gòu)較單一，激勵(lì)方式缺乏多樣化

以“經(jīng)濟(jì)人觀”看待經(jīng)營(yíng)者，在這種觀點(diǎn)支持下，我國(guó)上市公司往往簡(jiǎn)單地以經(jīng)濟(jì)利益作為驅(qū)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的唯一手段，而忽略了他們的歸屬需要和成就追求，不重視上市公司內(nèi)部的人際關(guān)系，更不會(huì)想到利用客觀存在的非正式組織提高組織的凝聚力和效率。

（四）激勵(lì)過(guò)度與激勵(lì)空缺同時(shí)存在目前有的上市公司激勵(lì)過(guò)度，可是結(jié)果并不理想，過(guò)了一段時(shí)間后，經(jīng)營(yíng)者的積極性逐漸減弱，激勵(lì)失效，但是如果減少激勵(lì)程度，通常都會(huì)引起強(qiáng)烈反彈，甚至罷工跳槽，管理層動(dòng)蕩不止，造成資源浪費(fèi)；而有的上市公司卻激勵(lì)不夠，甚至沒(méi)有采取激勵(lì)措施，直接導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者消極怠工，跳槽頻繁，不能形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，不利于上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

(五)缺乏溝通，反饋不及時(shí)

由于上市公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，很多上市公司中存在多層委托——代理

關(guān)系，股東傾向于將上市公司與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系視為契約關(guān)系，重視工作，注重經(jīng)營(yíng)者能夠給上市公司帶來(lái)多少利益，他們能夠從中分享到多少好處，卻不重視人際關(guān)系，雙方之間缺乏有效的相互溝通機(jī)制，大多數(shù)時(shí)候考慮問(wèn)題都只從自己的利益角度出發(fā)，而每個(gè)人的性格特點(diǎn)不一樣，對(duì)于激勵(lì)偏好也就存在一定的差異，這樣就很可能形成上市公司“吃力不討好”，經(jīng)營(yíng)者不僅得不到激勵(lì)，反而衍生出許多新的矛盾，經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東不滿意是在情理之中的。

四、我國(guó)高管激勵(lì)約束機(jī)制的改進(jìn)建議

（一）引入基于EVA的企業(yè)薪酬激勵(lì)模式。

即經(jīng)濟(jì)增加值,能夠更加真實(shí)地反映上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),考慮了股東投入的資本成本。這樣使高管人員站在股東的角度進(jìn)行決策,使得高管和股東的目標(biāo)一致。學(xué)界推崇EVA紅利銀行和EVA虛擬股票期權(quán)激勵(lì)兩種模式。引入EVA對(duì)高管業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)能夠客觀,可防止使用報(bào)表數(shù)據(jù)的不真實(shí)性,且兩種激勵(lì)模式使得高管薪酬支付方式更有效。

（二）重視非薪酬激勵(lì)的約束作用。

非薪酬激勵(lì)包括公平機(jī)制、控制權(quán)機(jī)制、聲譽(yù)機(jī)制、競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、認(rèn)可機(jī)制。如聲譽(yù)機(jī)制不僅具有強(qiáng)大的激勵(lì)作用,也具有約束作用,可減少或避免高管違規(guī)現(xiàn)象,并且可促使其遵守職業(yè)道德。競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制亦有約束作用,高管人員的優(yōu)勝劣汰能夠使得其更加從上市公司的利益著想,以上市公司價(jià)值最大化為目標(biāo)制定策略。

（三）完善公司治理結(jié)構(gòu),加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管力。

公司治理結(jié)構(gòu)能對(duì)上市公司高管進(jìn)行約束,應(yīng)當(dāng)明確各個(gè)主體的權(quán)、責(zé)、利。董事會(huì)代表多數(shù)大股東的利益對(duì)高管人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,監(jiān)事會(huì)較廣泛的代表了各利益主體的利益,因此,對(duì)高管人員的行為具有較強(qiáng)的約束力。此外,監(jiān)事會(huì)的成員要嚴(yán)格控制,避免關(guān)聯(lián)關(guān)系,且保證其有充分獲得的信息能力。

（四）完善相關(guān)法律法規(guī),規(guī)范、約束高管的行為。

高管之所以辭職套現(xiàn)是因?yàn)榉晌磳?duì)辭職人員進(jìn)行相關(guān)約束,因此,有學(xué)者建議可嘗試考慮限定辭職后高管出售股權(quán)的期限, 2008年“兩會(huì)”的“一號(hào)提案”也有開(kāi)征資本利得稅的建議,另外,也有學(xué)者建議可修正現(xiàn)行法律規(guī)定的高管“離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票”,將半年期限延長(zhǎng)至一年或以上。這些措施都需要經(jīng)過(guò)反復(fù)的驗(yàn)證,考慮其局限性,在加強(qiáng)約束的同時(shí)不產(chǎn)生其他新的問(wèn)題。

五、結(jié)論

由于上市公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的重要地位，因此支撐整個(gè)企業(yè)的核心—高級(jí)管理 人員的薪酬激勵(lì)約束機(jī)制日益引起了人們的重視。上市公司的獨(dú)特性質(zhì)決定了經(jīng)營(yíng)目標(biāo)當(dāng)然就具有不同于一般行業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，高管的激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)也必然需要不同的設(shè)計(jì)。上市公司在中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的特殊地位又使其高管上市公司激勵(lì)約束問(wèn)題的重要性更加彰顯，因此必須切實(shí)地 改善高管薪酬激勵(lì)與約束機(jī)制，促進(jìn)我國(guó)上市公司健康、穩(wěn)定、高速的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉奕巖 淺議我國(guó)上市公司治理現(xiàn)狀及問(wèn)題分析

[2] 辜位清 我國(guó)上市公司存在的問(wèn)題及對(duì)策 《審計(jì)理論與實(shí)踐》

[3] 王波基 于EVA的經(jīng)理人薪酬激勵(lì)模式財(cái)會(huì)月刊

[4] 李媛淺析我國(guó)企業(yè)高管激勵(lì)約束機(jī)制的建立

第五篇：高管員工股權(quán)激勵(lì)中的七個(gè)法律雷區(qū)

高管員工股權(quán)激勵(lì)中的七個(gè)法律雷區(qū)

員工股權(quán)期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。如該公司為上市公司，則稱之為股票期權(quán)，如該公司為非上市公司，則為股權(quán)期權(quán)(本文為行文方便，股票期權(quán)和股權(quán)期權(quán)不做區(qū)別，統(tǒng)稱為股票期權(quán))。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

司法實(shí)踐中，由于職業(yè)經(jīng)理人相對(duì)于公司的弱勢(shì)地位，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)中的法律陷阱比比皆是。本文不惴淺陋總結(jié)如下，以饗讀者。

陷阱

一、企業(yè)通過(guò)在境外注冊(cè)成立的關(guān)聯(lián)公司授予員工股權(quán)激勵(lì)。

原告劉先生訴稱，2011年2月1日其入職三快科技公司，擔(dān)任城市經(jīng)理一職。在職期間其通過(guò)《MEITUAN CORPORATION-2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美團(tuán)公司-2011年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃-股票期權(quán)授予通知)》，被授予35000股的股票期權(quán)，三快科技公司的法定代表人王興在該通知中簽字。

2013年8月21日其離職，此后雙方因股票期權(quán)的行權(quán)事宜產(chǎn)生爭(zhēng)議。劉先生訴至法院，要求確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日為2013年8月20日，且同時(shí)應(yīng)得股票期權(quán)為17953股；確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日的每股股票價(jià)值按三快科技公司經(jīng)審計(jì)的2012會(huì)計(jì)報(bào)告中每股凈資產(chǎn)值進(jìn)行確認(rèn)；確認(rèn)其行權(quán)時(shí)股票增值收益所得按全年一次性獎(jiǎng)金的征稅辦法計(jì)算征收個(gè)人所得稅并由三快科技公司代扣代繳；三快科技公司在劉先生支付行權(quán)款之日起三日內(nèi)向劉先生提供行權(quán)收據(jù)和股份證書(shū)。

被告三快科技公司辯稱，劉先生2011年2月1日入職其公司，擔(dān)任城市經(jīng)理，后變更為銷售經(jīng)理，2013年8月21日雙方解除勞動(dòng)關(guān)系。劉先生起訴主體錯(cuò)誤，《股票期權(quán)授予通知》并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美團(tuán)公司，一家依據(jù)開(kāi)曼群島法律設(shè)立的公司）作出，該公司與劉先生之間不存在勞動(dòng)關(guān)系，本案不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議；

《股票期權(quán)授予通知》及《股票期權(quán)授予協(xié)議》中載明管轄法院為香港法院，海淀法院沒(méi)有管轄權(quán)；其公司并未發(fā)行股票，與美團(tuán)公司之間不存在相互持股的關(guān)系，客觀上不存在向劉先生授予第三方股權(quán)的可能性；

稅收問(wèn)題由行政機(jī)關(guān)管理，并非人民法院民事案件的受案范圍；劉先生并未支付行權(quán)款，無(wú)法建立在尚未發(fā)生的事實(shí)的基礎(chǔ)上主張權(quán)利。請(qǐng)求法院駁回劉先生的全部訴訟請(qǐng)求。

陷阱

二、員工接受股權(quán)激勵(lì)后公司上市前離職。

富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超過(guò)兩千員工，2007年6月，富安娜制定和通過(guò)了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》以每股凈資產(chǎn)1.45元的價(jià)格向109位員工定向發(fā)行700萬(wàn)股限制性股票。

被告曹琳原為富安娜常熟工廠的生產(chǎn)廠長(zhǎng)，在富安娜對(duì)員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期間，以1.45元的優(yōu)惠的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了5.32萬(wàn)股的股票(相當(dāng)于原始股)，并于2008年3月20日以公司股東的身份向富安娜出具了《承諾函》，承諾“自本承諾函簽署日至公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，本人不以書(shū)面形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工7日”，并承諾“若發(fā)生上述違反承諾的情形，本人自愿承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金”。違約金為持有的股票可公開(kāi)拋售之日的收盤(pán)價(jià)減去違約情形發(fā)生時(shí)上一每股凈資產(chǎn)。

然而在取得富安娜股票后，曹琳從2010年7月1日起在未辦理任何請(qǐng)假手續(xù)的情況下連續(xù)曠工，且再未到富安娜上班，自動(dòng)離職，該行為違反了其《承諾函》的承諾，導(dǎo)致富安娜對(duì)其股權(quán)激勵(lì)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。經(jīng)南山區(qū)人民法院審判委員會(huì)討論決定，判決被告曹琳于判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付違約金189.89萬(wàn)元及利息，如未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，將加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息，此次案件訴訟費(fèi)用由被告曹琳全額承擔(dān)。

法院確認(rèn)《承諾函》對(duì)被告具有約束力。

陷阱

三、大股東名為贈(zèng)與股權(quán)實(shí)為股權(quán)激勵(lì)，無(wú)權(quán)撤銷。

原告林總監(jiān)（化名）今年47歲，早在公司上市之前，公司的三位原創(chuàng)股東就力邀林總監(jiān)擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書(shū)。

2009年時(shí)，公司已開(kāi)始準(zhǔn)備上市。根據(jù)三位原創(chuàng)股東于2009年8月8日與董秘簽訂的《協(xié)議書(shū)》，明確約定鑒于“公司擬在條件成熟時(shí)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市，丙方（三位原始股東）承認(rèn)乙方（董秘林總監(jiān)）的價(jià)值，并同意給予林總監(jiān)一定的股權(quán)補(bǔ)償和激勵(lì)，約定林總監(jiān)應(yīng)邀擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)及董事會(huì)具體日常事務(wù)等相關(guān)工作”?！秴f(xié)議書(shū)》第四條關(guān)于“乙方薪酬與補(bǔ)償激勵(lì)”中約定，為激勵(lì)林總監(jiān)更好地為公司發(fā)展盡責(zé)盡力，公司的三位原創(chuàng)股東同意向林總監(jiān)補(bǔ)償其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分；三位原創(chuàng)股東同意將所合法持有公司IPO上市后15萬(wàn)股補(bǔ)償給林總監(jiān)，具體份額為：趙總（化名）補(bǔ)償75191股，陳總（化名）補(bǔ)償45488股，吳總（化名）補(bǔ)償29321股。

另外，協(xié)議還約定，乙方（林總監(jiān)）要在三年任期內(nèi)勤勉盡責(zé)、盡力完成公司董事會(huì)授權(quán)交辦的工作事項(xiàng)，促進(jìn)公司盡快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或林總監(jiān)未能勤勉盡責(zé)，則林總監(jiān)不再享有補(bǔ)償贈(zèng)送的全部或部分股份的權(quán)利。

2015年8月，陳總向林總監(jiān)發(fā)出《撤銷贈(zèng)與通知》，告知林總監(jiān)：“2009年8月8日簽訂的《協(xié)議書(shū)》約定由本人贈(zèng)送給您公司股份45488股?，F(xiàn)本人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第186條的規(guī)定，決定撤銷贈(zèng)與，上述股份不再贈(zèng)送給您。

法院判決本案中，協(xié)議雖然使用“贈(zèng)與”一詞，但結(jié)合協(xié)議約定的內(nèi)容，協(xié)議各方均享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，故本案應(yīng)為公司股東與高級(jí)管理人員之間的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議而非贈(zèng)與合同。所以，被告的原創(chuàng)股東陳總應(yīng)當(dāng)履行合法有效的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。

陷阱

四、虛擬股權(quán)激勵(lì)分紅權(quán)所引起的糾紛屬于勞動(dòng)糾紛。

上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為，上訴人甲公司于2009年3月13日根據(jù)《CTC公司股權(quán)激勵(lì)基本規(guī)章（決案）》向被上訴人甲出具“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”，“決定贈(zèng)予甲先生本公司股權(quán)3％（調(diào)查業(yè)務(wù)），以資獎(jiǎng)勵(lì)”，該股權(quán)憑證注明“本股權(quán)憑證只作公司內(nèi)部分紅權(quán)證明，不可引作其他用途”。從前述內(nèi)容看，甲公司向甲出具的“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”實(shí)為一種虛擬的股權(quán)激勵(lì)，該股權(quán)激勵(lì)賦予員工的分紅權(quán)屬于甲薪酬的組成部分，當(dāng)屬勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。甲公司關(guān)于甲本案所主張的標(biāo)的不屬于勞動(dòng)報(bào)酬的辯稱，本院不予采信。

案件來(lái)源：(2013)滬一中民三(民)終字第198號(hào)。

陷阱

五、接受虛擬股權(quán)激勵(lì)的員工不是公司股東，離職后即喪失該收益資格。

上海市第一中級(jí)人民法院在“肖思宇與上海市相互廣告有限公司公司盈余分配糾紛上訴案[(2014)滬一中民四(商)終字第1506號(hào)]”中認(rèn)為“即便股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)相互廣告公司具有約束力，按方案的約定，肖思宇所享有的也是向相互廣告公司主張?zhí)摂M股權(quán)對(duì)應(yīng)公司利潤(rùn)的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，雙方間應(yīng)屬勞動(dòng)關(guān)系爭(zhēng)議”

上海市徐匯區(qū)人民法院在“xx訴上海xx信企業(yè)信用征信有限公司追索勞動(dòng)報(bào)酬糾紛案[(2012)徐民五(民)初字第255號(hào)]”中認(rèn)為：“由此可見(jiàn)，被告對(duì)原告等員工實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)模式，原告等被激勵(lì)者不能成為公司股東、不擁有股權(quán)，僅獲得一種收益，被激勵(lì)者離開(kāi)企業(yè)后將自動(dòng)喪失獲得收益的權(quán)利，勞動(dòng)關(guān)系是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提。而勞動(dòng)關(guān)系中的薪酬是一個(gè)組合概念，通常是由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。虛擬股權(quán)賦予員工的分紅權(quán)應(yīng)屬于公司薪酬體系的組成部分，故此類股權(quán)激勵(lì)制度是勞動(dòng)合同的重要組成部分，由此引起的糾紛應(yīng)當(dāng)屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。

陷阱

六、名為技術(shù)股認(rèn)股協(xié)議實(shí)為虛擬股權(quán)激勵(lì)。

本院認(rèn)為，首先，系爭(zhēng)協(xié)議約定上訴人王某某在滿足特定條件下可認(rèn)購(gòu)和配發(fā)的是股票而非股權(quán)，且該份協(xié)議系甲公司與王某某之間簽署，如果系股權(quán)贈(zèng)與或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)是由甲公司的股東熊某某與王某某之間簽訂，由熊某某將其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，故該協(xié)議并非上訴人所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，王某某不能依據(jù)該協(xié)議成為甲公司的股東；

其次，雙方當(dāng)事人在簽訂本案所涉協(xié)議時(shí)，甲公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)現(xiàn)行法律之規(guī)定是無(wú)法發(fā)行股票的，王某某作為公司的高級(jí)管理人員對(duì)此應(yīng)是明知的，故應(yīng)當(dāng)探尋當(dāng)事人真正的締約目的；

再次，從協(xié)議的締約目的來(lái)看，甲公司作為有限責(zé)任公司無(wú)法發(fā)行股票，該協(xié)議的簽約目的應(yīng)是為了對(duì)高級(jí)管理人員的激勵(lì)措施，而將公司所擁有的資產(chǎn)虛化為股票，從2009年和2010年甲公司對(duì)王某某的獎(jiǎng)金分紅中也可以看出王某某所擁有的技術(shù)股的數(shù)量是甲公司對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)的一個(gè)重要的考量因素；

最后，本院注意到，未有證據(jù)證明在系爭(zhēng)協(xié)議簽訂后至王某某向原審法院起訴前，王某某曾向甲公司或者甲公司的股東要求確認(rèn)其股東身份。

結(jié)合上述幾點(diǎn)，本院認(rèn)為本案所涉協(xié)議并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，雙方當(dāng)事人簽署該份協(xié)議的真正目的在于甲公司在滿足特定條件下給予王某某一定的激勵(lì)，王某某不享有股權(quán)而只享有一定的經(jīng)濟(jì)利益。

案件來(lái)源：王某某與甲光電技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 上海市第一中級(jí)人民法院民事判決書(shū)(2012)滬一中民四(商)終字第57號(hào)。

陷阱

七、公司章程中股隨崗變有效，但原股東享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價(jià)權(quán)。

法院認(rèn)為：規(guī)劃公司章程僅規(guī)定了“和公司的正式勞動(dòng)關(guān)系是股東的必要條件，和公司中止勞動(dòng)合同關(guān)系的股東必須轉(zhuǎn)讓其出資”，但離職股東的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，以什么價(jià)格轉(zhuǎn)讓并沒(méi)有約定，且無(wú)“股東資格自然喪失”或“不再享有股東權(quán)利”等類似的約定，故僅憑規(guī)劃公司章程，并不能構(gòu)成一個(gè)完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不足以確定股東自離職之日起即已喪失了股東資格。

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是《公司法》賦予股東的法定權(quán)利，股權(quán)的管理，特別是對(duì)于股權(quán)的處分，并非公司自治的范疇，除非股東自己作出同意轉(zhuǎn)讓的意思表示。雖然規(guī)劃公司的股東均應(yīng)受公司章程和《股權(quán)管理辦法》中“股隨崗變”規(guī)定的約束，但股東對(duì)其所有的股權(quán)仍享有議價(jià)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)。在該兩項(xiàng)內(nèi)容雙方未能協(xié)商一致或通過(guò)訴訟以公允方式予以明確的情況下，該股權(quán)的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)際履行，即不當(dāng)然產(chǎn)生權(quán)利變動(dòng)的法律后果，其對(duì)應(yīng)的權(quán)利仍應(yīng)屬于原權(quán)利人即彭琛。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定，公司章程中股隨崗變相關(guān)規(guī)定有效，但彭琛仍享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價(jià)權(quán)，判決駁回南京市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。