第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式

（試行）

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]51號

為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年12月30日

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式

（試行）

第一章總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應當符合本指引的要求。

第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經(jīng)披露過的信息，如未發(fā)生變化，公司可以采取索引的方法進行披露。

第四條 本指引有關要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。

第二章股票發(fā)行方案

第五條 股票發(fā)行方案文本封面應標有“XXX公司股票發(fā)行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。

第六條 股票發(fā)行方案扉頁應載有如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。” “根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第七條 公司應在股票發(fā)行方案的目錄標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語，公司應作出釋義，并在目錄次頁排印。

第八條 股票發(fā)行方案應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本信息；

（二）發(fā)行計劃；

（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權屬關系，及其審計或資產(chǎn)評估情況等；

（四）董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項；

（七）有關聲明。

第九條 公司應當披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；

（二）公司的注冊地址、聯(lián)系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負責人。第十條 公司應在發(fā)行計劃中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行目的；

（二）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排；

（三）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；

（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預計募集資金總額；

（五）在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計將發(fā)生除權、除息的，應說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應調(diào)整；此外，還應說明公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響；

（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應予以說明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；

（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的相關事項；

（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況。

第十一條 發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應按照第十二條、第十三條、第十四條的有關規(guī)定以及第十七條中關于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要”的規(guī)定披露相關內(nèi)容。

第十二條 以非股權資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，應披露相關資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

相關資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權債務轉(zhuǎn)移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債權人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關的解決方案；所從事業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應當披露當前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；

（三）相關資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（四）資產(chǎn)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值。第十三條 以股權資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

股權資產(chǎn)為有限責任公司股權的，股權轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權；股權對應公司所從事業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應當披露當前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；

（三）股權對應公司主要資產(chǎn)的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（五）股權的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值（如有）。第十四條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應當對定價合理性予以說明。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價的，在評估機構出具資產(chǎn)評估報告后，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。

第十五條 董事會應當就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內(nèi)容：

（一）公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（二）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，說明相關資產(chǎn)占公司最近一年期末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重；相關資產(chǎn)注入是否導致公司債務或者或有負債的增加，是否導致新增關聯(lián)交易或同業(yè)競爭；

（三）本次發(fā)行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響；

（四）與本次發(fā)行相關特有風險的說明。

第十六條 為增加公司信息披露透明度，公司還應披露以下重大事項：

（一）是否存在公司的權益被股東及其關聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應當披露）或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責的情形；

（四）是否存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認購合同的內(nèi)容摘要（如有）。

第十七條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當披露股票認購合同的內(nèi)容摘要，至少應包括以下內(nèi)容：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調(diào)整條款（例如以達到約定業(yè)績?yōu)闂l件的股權質(zhì)押、股權回購或現(xiàn)金支付等）；

（七）違約責任條款。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除滿足前款規(guī)定外，至少還應包括：

（一）目標資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日或過戶日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關的負債及人員安排。

第十八條 公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產(chǎn)評估機構（如有）；

（五）其他與股票發(fā)行有關的機構。

第十九條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發(fā)行情況報告書

第二十條 股票發(fā)行情況報告書應至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關情況對比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結論性意見；

（五）律師事務所關于本次股票發(fā)行的結論性意見；

（六）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條 發(fā)行基本情況應包括本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的情況、其他發(fā)行對象情況及認購股份數(shù)量等。

第二十二條 發(fā)行前后相關情況對比應至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發(fā)行前后股本結構、股東人數(shù)、資產(chǎn)結構、業(yè)務結構、公司控制權以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；

（三）發(fā)行后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、按股票發(fā)行完成后總股本計算的每股收益等指標的變化情況。

第二十三條 本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應當予以說明；如無限售安排的，也應說明。

第二十四條 發(fā)行情況報告書應披露主辦券商關于本次發(fā)行合法合規(guī)性的結論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）關于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準條件的意見；

（二）關于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務的意見；

（四）關于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當性要求的意見；

（五）關于發(fā)行過程及結果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見；

（七）關于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認為應當發(fā)表的其他意見。

第二十五條 發(fā)行情況報告書應披露律師事務所關于本次股票發(fā)行法律意見書的結論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件；

（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定；

（三）發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等；

（四）與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明；

（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份的，應當說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權屬不清或者其他妨礙權屬轉(zhuǎn)移的法律風險；標的資產(chǎn)尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；資產(chǎn)相關業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，應說明是否具備相關許可資格或資質(zhì)；

（七）律師認為需要說明的其他問題。

律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次股票發(fā)行的影響。

第二十六條 股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關事項作出調(diào)整的，董事會應在發(fā)行情況報告書中做出專門說明，說明調(diào)整的內(nèi)容及履行的審議程序。

第二十七條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務

簡易操作指引

一、掛牌企業(yè)原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經(jīng)掛牌或確定將要掛牌的企業(yè)，無明確信息企業(yè)可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉(zhuǎn)A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協(xié)議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

開通權限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業(yè)務開通”，增加“報價委托業(yè)務權限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（2）機構投資者

下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等證券類資產(chǎn)市值證明文件，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

證券類資產(chǎn)市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產(chǎn)的證明，對賬單包括當日打印資產(chǎn)對賬單（目前柜臺系統(tǒng)只能打印當日資產(chǎn)情況），和在金管家系統(tǒng)查詢上一日對賬單作為資產(chǎn)證明。

3、提供加蓋“證券存管業(yè)務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉(zhuǎn)讓相關系統(tǒng)，查詢其投資經(jīng)驗，打印查詢結果并加蓋營業(yè)部“證券委托代理業(yè)務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的證明文件。

（2）機構投資者

機構投資者法定代表人（或授權代理人、執(zhí)行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業(yè)部辦理業(yè)務。需提供：

（一）經(jīng)有效年檢的營業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權委托書）；

（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復印件，執(zhí)行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、執(zhí)行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務合伙人或負責人授權委托書）。合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業(yè)，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風險承受能力調(diào)查問卷》（區(qū)分機構投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》；

開通權限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權限。

如系統(tǒng)出現(xiàn)“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現(xiàn)“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統(tǒng)下列菜單中填寫風險測評調(diào)查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調(diào)查”。

三、交易方法

投資者交易權限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過“股票報價轉(zhuǎn)讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應為 3 萬股以上。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數(shù)量與賣出數(shù)量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發(fā)證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。定價申報未成交股票數(shù)量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規(guī)定交納相關稅費，中國登記結算有限公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過程中收費如下：

1、經(jīng)手費現(xiàn)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5‰雙邊收?。?/p>

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收??；

3、監(jiān)管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業(yè)務按深市A 股賬戶收費標準（結算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。（辦理特轉(zhuǎn)A轉(zhuǎn)托管手續(xù)）。

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行制度講解 C14050

一、單項選擇題

1.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.1000萬元

B.100萬元

C.300萬元

D.500萬元

2.以下選項不屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發(fā)行方案

B.股票發(fā)行情況報告書

C.資產(chǎn)權屬證明文件

D.主辦券商關于股票發(fā)行的合法合規(guī)意見

3.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者應具有（）以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

A.兩年

B.五年

C.三年

D.十八個月

二、多項選擇題

4.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發(fā)行方案有重大調(diào)整，應重新召開股東大會審議時，未確定發(fā)行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發(fā)行價格區(qū)間

B.發(fā)行價格確定辦法

C.發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整

D.發(fā)行對象范圍

5.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經(jīng)股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

三、判斷題 6.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。（）

正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司股票的發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。（）

正確 錯誤

10.合伙企業(yè)申請參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票的公開轉(zhuǎn)讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引(試行)

附件

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股

業(yè)務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的優(yōu)先股試點工作，保護投資者合法權益，根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規(guī)定，以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條發(fā)行人向符合《試點辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。

前款所稱的發(fā)行人包括：

（一）普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內(nèi)的境外上市公司。第三條發(fā)行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和信息披露的相關規(guī)定。

第四條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優(yōu)先股發(fā)行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數(shù)和優(yōu)先股股東人數(shù)，與本次發(fā)行的優(yōu)先股股東人數(shù)，合并累計之和不超過二百人。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股擬在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應當在中國證監(jiān)會核準并完成發(fā)行后，向全國股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第五條優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應由在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調(diào)查基礎上，分別對本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，參照適用本指引的相關規(guī)定。

第八條優(yōu)先股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應當在其優(yōu)先股掛牌前，與全國股轉(zhuǎn)公司簽署優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優(yōu)先股的登記、存管和結算等業(yè)務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 發(fā)行

第十條發(fā)行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規(guī)定。

第十一條發(fā)行人存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）發(fā)行人的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發(fā)行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。每次發(fā)行對象不得超過二百人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。第十三條發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行的優(yōu)先股。發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購優(yōu)先股的，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（以下簡稱《股票發(fā)行細則》）等相關規(guī)定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發(fā)行人的董事會、股東大會就優(yōu)先股發(fā)行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規(guī)定。

第十五條發(fā)行人須修改公司章程，以明確優(yōu)先股股東參與利潤和剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發(fā)行人董事會應就修改公司章程和發(fā)行優(yōu)先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優(yōu)先股的發(fā)行、備案等程序按照《股票發(fā)行細則》等業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定辦理。發(fā)行人應當在驗資完成后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，編制和報送備案材料，全國股轉(zhuǎn)公司對備案材料進行審查后，根據(jù)審查結果出具優(yōu)先股登記函。

第十七條經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應當在驗資完成后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務

第十八條優(yōu)先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優(yōu)先股的申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍；賣出優(yōu)先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量優(yōu)先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申報數(shù)量、申報價格等內(nèi)容。

（二）成交確認申報。轉(zhuǎn)讓雙方就品種、價格、數(shù)量達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申報數(shù)量、申報價格、成交約定號等內(nèi)容；轉(zhuǎn)讓雙方達成成交協(xié)議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統(tǒng)中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的數(shù)量為成交數(shù)量。定價申報未成交部分當日繼續(xù)有效。

成交確認申報數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的數(shù)量為成交數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優(yōu)先股，在交收前不得賣出。第二十六條優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致。相同條款的優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

根據(jù)本指引所述成交原則，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現(xiàn)場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者全面介紹優(yōu)先股的產(chǎn)品特征和相關制度規(guī)則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優(yōu)先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優(yōu)先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優(yōu)先股所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優(yōu)先股掛牌首日，以發(fā)行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

持有或者租用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易單元的機構參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

第三十二條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向主辦券商實時發(fā)送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉(zhuǎn)公司每個轉(zhuǎn)讓日收市后公布當日每筆成交信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方主辦券商證券營業(yè)部或交易單元的名稱等。

優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓信息予以獨立顯示。第三十五條優(yōu)先股的暫停、恢復轉(zhuǎn)讓事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于暫停、恢復轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定執(zhí)行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應當同時暫停、恢復轉(zhuǎn)讓。

第三十六條優(yōu)先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于終止、重新掛牌的有關規(guī)定執(zhí)行。掛牌公司的普通股終止轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應當同時終止轉(zhuǎn)讓。第三十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的相關事宜，本指引未規(guī)定的，參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》中關于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露

第一節(jié) 發(fā)行披露

第三十八條發(fā)行人應當分別在董事會和股東大會通過優(yōu)先股發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發(fā)行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規(guī)定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的方案，包括發(fā)行數(shù)量、優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等;董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發(fā)行優(yōu)先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發(fā)行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發(fā)行人應當在繳款期前披露優(yōu)先股認購公告，明確繳款安排。本次發(fā)行安排現(xiàn)有優(yōu)先股股東優(yōu)先認購的，應明確優(yōu)先認購安排。

第四十一條發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓前，應當披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告。

第四十二條發(fā)行人在披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告的同時，應當披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、發(fā)行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號》的規(guī)定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，應遵守中國證監(jiān)會對其信息披露的相關規(guī)定，并參照適用本指引的規(guī)定。

第二節(jié) 持續(xù)信息披露

第四十四條發(fā)行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規(guī)定，披露優(yōu)先股的有關情況。相關業(yè)務規(guī)則另行制定。

第四十五條發(fā)行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，及時披露對優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調(diào)息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權的恢復、行使、變動，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產(chǎn)，以及轉(zhuǎn)換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，對重大事件發(fā)布臨時公告時，如該重大事件對優(yōu)先股價格或優(yōu)先股股東權益可能產(chǎn)生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優(yōu)先股付息日前的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發(fā)行人應當在滿足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發(fā)行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優(yōu)先股贖回或回售實施完成后，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優(yōu)先股股東按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發(fā)行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發(fā)行人累計三個會計或連續(xù)兩個會計未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優(yōu)先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優(yōu)先股表決權恢復的起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權比例等內(nèi)容。對于股息可累積到下一會計的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發(fā)行人出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規(guī)定發(fā)布提示公告。

第五十條商業(yè)銀行發(fā)行觸發(fā)條件發(fā)生時強制可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，應當在觸發(fā)條件發(fā)生后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的提示性公告。轉(zhuǎn)換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉(zhuǎn)讓或其它方式取得可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，應在該事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告，同時報告全國股轉(zhuǎn)公司并通知發(fā)行人；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

投資者持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

第五十二條優(yōu)先股的風險警示事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于風險警示的規(guī)定執(zhí)行，并予以公告。

發(fā)行人的普通股被實施風險警示的，其優(yōu)先股應當同時實施風險警示。

第五章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第五十三條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制的相關規(guī)定辦理。

第五十五條發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的相關規(guī)定辦理。

第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。

發(fā)行人應按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費。發(fā)行人應按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓成交金額繳納優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。試點期間，優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費的收費標準按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。第五十八條本指引自發(fā)布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。

全國股轉(zhuǎn)公司綜合事務部 2015年9月21日印發(fā) 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第五篇：C14050全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行制度講解 90分

一、單項選擇題

1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行流程中，路演與詢價的流程是（）。

A.路演-發(fā)送認購邀請書-申購報價-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象

B.申購報價-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象-路演-發(fā)送認購邀請書

C.申購報價-路演-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象-發(fā)送認購邀請書

D.路演-申購報價-發(fā)送認購邀請書-確定發(fā)行價格和發(fā)行對象

2.以下選項不屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發(fā)行情況報告書

B.資產(chǎn)權屬證明文件

C.主辦券商關于股票發(fā)行的合法合規(guī)意見

D.股票發(fā)行方案

3.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.500萬元

D.100萬元

二、多項選擇題

4.下列說法中，關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行認購方式說法正確的是（）。

A.掛牌公司股票發(fā)行以股權資產(chǎn)認購的，股權資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的會計師事務所審計

B.發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票

C.掛牌公司股票發(fā)行以股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，該類資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構評估

D.掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金方式認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購

5.下列說法中，關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的制度特色說法正確的是（）。

A.股票發(fā)行時不設財務指標的要求

B.不強制披露募投項目的可行性分析、盈利預測等信息

C.股票發(fā)行應在掛牌的同時進行

D.新增股份不強制要求限售安排

三、判斷題

6.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的融資特點是小額、快速、靈活。其中，靈活體現(xiàn)在掛牌公司融資的定價無限制、發(fā)行次數(shù)無約束、認購方式可以為現(xiàn)金認購或者非現(xiàn)金認購。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。（）

正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,確定發(fā)行價格后，掛牌公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。（）

正確 錯誤

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的股份登記函后，應按照中國結算的相關規(guī)定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.100萬元

D.500萬元

2.以下選項屬于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的備案材料中要求披露的文件是（）。A.備案登記表

B.資產(chǎn)權屬證明文件

C.股票發(fā)行認購公告

D.股票發(fā)行備案報告

3.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關要求，定向發(fā)行時，除公司現(xiàn)有股東外，新增股東不得超過（）人。

A.30 B.25

C.35

D.40

二、多項選擇題

4.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發(fā)行方案有重大調(diào)整，應重新召開股東大會審議時，未確定發(fā)行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發(fā)行價格確定辦法

B.發(fā)行價格區(qū)間

C.發(fā)行對象范圍

D.發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整

5.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經(jīng)股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

三、判斷題

6.合伙企業(yè)申請參與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票的公開轉(zhuǎn)讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。（）正確

錯誤

9.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。（）

正確

錯誤

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，掛牌公司股票的發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。（）

正確

錯誤