第一篇：中信銀行并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法

中信銀行并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范并購貸款行為，加強(qiáng)并購貸款業(yè)務(wù)的管理，防范并購貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)我行并購貸款業(yè)務(wù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等法律法規(guī)以及《中信銀行公司授信業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法中所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。

第四條 開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第五條 本辦法適用于全行各級機(jī)構(gòu)開展的并購貸款業(yè)務(wù)。

第二章 業(yè)務(wù)基本規(guī)定

第六條 開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)及宏觀政策，符合中國銀監(jiān)會并購貸款業(yè)務(wù)的相關(guān)要求，并符合我行授信政策。

—1— 第七條 開展并購貸款業(yè)務(wù)主要有以下限制條件：

（一）全行并購貸款余額占同期銀行核心資本的比例不應(yīng)超過50%；

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%；

（三）并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%；

（四）并購貸款期限一般不超過五年。

第八條 并購方申請并購貸款時(shí)應(yīng)符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢債務(wù)等不良記錄；

（二）并購方已建立完善的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)部控制機(jī)制；

（三）并購方的注冊資本金已根據(jù)有關(guān)法律和公司章程規(guī)定按時(shí)足額到位；

（四）并購方的控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

（五）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（六）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高 — —2 其核心競爭能力。

第九條 各分行應(yīng)在總行的統(tǒng)一安排和指導(dǎo)下開展并購貸款業(yè)務(wù)，不得自行開展并購貸款業(yè)務(wù)的授信審查審批工作。

第十條 對貸款金額超過30億元人民幣以上的并購貸款項(xiàng)目，原則上應(yīng)采取籌組銀團(tuán)的方式開展。

第十一條 可根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)前期投入的資源和工作量向借款人收取一定的手續(xù)費(fèi)。

對接受并購方或目標(biāo)企業(yè)的委托，為其提供并購相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問、盡職調(diào)查、并購方案設(shè)計(jì)等服務(wù)的，可根據(jù)服務(wù)內(nèi)容收取一定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

可根據(jù)并購貸款對應(yīng)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)參與并購貸款的調(diào)查和評估工作，由此產(chǎn)生的費(fèi)用原則上應(yīng)由并購方或目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)。

上述收費(fèi)應(yīng)按照“自愿協(xié)商、公平合理”的原則，由雙方協(xié)商確定，并在相關(guān)協(xié)議中載明。

第十二條 應(yīng)每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價(jià)值變化進(jìn)行獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)，對其風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面評估，形成并購貸款業(yè)務(wù)內(nèi)部報(bào)告。出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險(xiǎn)分類趨降等情形時(shí)，我行應(yīng)提高內(nèi)部報(bào)告、檢查和評估的頻率。

第十三條 有關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便和內(nèi)部信息買賣與并購貸款相關(guān)的上市公司證券或者牟取其他不當(dāng)利益。

—3—

第三章 管理職責(zé)

第十四條 并購貸款業(yè)務(wù)由總行集中審批和管理，各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)在總行的統(tǒng)一管理下開展并購貸款業(yè)務(wù)。

第十五條 總行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會及其下設(shè)的總行信用風(fēng)險(xiǎn)委員會負(fù)責(zé)確定我行并購貸款業(yè)務(wù)的授信政策及相關(guān)原則。

第十六條 總行風(fēng)險(xiǎn)管理部的主要管理職責(zé)為：

（一）負(fù)責(zé)會同總行投資銀行中心等相關(guān)部門制訂和完善并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法；

（二）負(fù)責(zé)制訂關(guān)于并購貸款業(yè)務(wù)的年度授信政策；

（三）負(fù)責(zé)制訂并購貸款業(yè)務(wù)的審批權(quán)限；

（四）負(fù)責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)的審查并提交信審會審批。第十七條 總行投資銀行中心的主要管理職責(zé)為：

（一）負(fù)責(zé)會同總行風(fēng)險(xiǎn)管理部等相關(guān)部門制訂和完善并購貸款業(yè)務(wù)的規(guī)章制度，并負(fù)責(zé)監(jiān)控全行并購貸款業(yè)務(wù)的開辦資格；

（二）負(fù)責(zé)會同總行相關(guān)部門確定業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；

（三）負(fù)責(zé)全行并購貸款業(yè)務(wù)的組織推動(dòng)工作，對各分行上報(bào)的并購貸款項(xiàng)目進(jìn)行篩選，對符合條件的項(xiàng)目予以立項(xiàng)；

（四）負(fù)責(zé)指導(dǎo)、組織和推動(dòng)已立項(xiàng)并購貸款項(xiàng)目的盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)優(yōu)化等工作；

（五）負(fù)責(zé)組織和參與分行并購貸款項(xiàng)目的發(fā)起工作，或直接發(fā)起并購貸款項(xiàng)目；

（六）負(fù)責(zé)與銀團(tuán)貸款、出口信貸、對公信托理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)對 — —4 接的并購貸款業(yè)務(wù)創(chuàng)新產(chǎn)品的開發(fā)與設(shè)計(jì)，以及與并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問等工作；

（七）督促和指導(dǎo)分行做好并購貸款業(yè)務(wù)管理、重要客戶關(guān)系維護(hù)和貸后風(fēng)險(xiǎn)管理及監(jiān)控工作，對全行并購貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和分析；

（八）負(fù)責(zé)組織成立并購貸款盡職調(diào)查的專門團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)對全行相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作；

（九）負(fù)責(zé)與并購貸款相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)建立合作關(guān)系；

（十）定期或不定期發(fā)布并購貸款業(yè)務(wù)信息及營銷指導(dǎo)意見。

第十八條 總行計(jì)劃財(cái)務(wù)部的主要管理職責(zé)為：

（一）負(fù)責(zé)計(jì)算我行貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備充足率、資本充足率及一般準(zhǔn)備余額占同期貸款余額比率等指標(biāo)；

（二）負(fù)責(zé)對超過貸款定價(jià)權(quán)限的并購貸款項(xiàng)目的定價(jià)進(jìn)行審批。

第十九條 總行公司銀行部協(xié)助總行投資銀行中心對戰(zhàn)略客戶的并購貸款業(yè)務(wù)給予必要的支持和指導(dǎo)。

第二十條 總行合規(guī)審計(jì)部負(fù)責(zé)組織并購業(yè)務(wù)的合規(guī)性審核，根據(jù)需要可以全程參與業(yè)務(wù)過程。

第二十一條 總行信貸管理部負(fù)責(zé)督促和落實(shí)并購貸款業(yè)務(wù)貸后管理、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控以及現(xiàn)場和非現(xiàn)場的檢查工作，并利用公司信貸管理系統(tǒng)對并購貸款進(jìn)行管理和監(jiān)控。

—5— 第二十二條

總行法律保全部負(fù)責(zé)對并購貸款項(xiàng)目及其相關(guān)法律文本進(jìn)行審核并出具法律意見，以及受理并購貸款業(yè)務(wù)中涉及的法律問題，組織清收不良并購貸款。

第二十三條 總行會計(jì)部負(fù)責(zé)制訂并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)會計(jì)核算辦法，并負(fù)責(zé)對分行就核算辦法做出解釋。

分行會計(jì)部或賬務(wù)中心負(fù)責(zé)組織落實(shí)會計(jì)核算工作，完成日常帳務(wù)處理。

第二十四條

總行信息技術(shù)部負(fù)責(zé)提供技術(shù)支持，通過為并購貸款業(yè)務(wù)增加標(biāo)志的方式實(shí)現(xiàn)并購業(yè)務(wù)在信貸管理系統(tǒng)中的分類管理。

第二十五條 分行投資銀行部（未設(shè)立投資銀行部的為分行投資銀行業(yè)務(wù)主管部門，以下統(tǒng)稱投資銀行部）的主要職責(zé)為：

（一）負(fù)責(zé)分行并購貸款業(yè)務(wù)的營銷推動(dòng)和組織管理工作，參與轄內(nèi)機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的前期營銷工作；

（二）負(fù)責(zé)將分行轄內(nèi)并購貸款項(xiàng)目報(bào)送總行投資銀行中心申請立項(xiàng)，并協(xié)助開展對已同意立項(xiàng)的并購貸款項(xiàng)目的推進(jìn)工作；

（三）負(fù)責(zé)參與投資銀行中心組織的并購貸款項(xiàng)目盡職調(diào)查工作，組織發(fā)起并購貸款項(xiàng)目；

（四）負(fù)責(zé)建立業(yè)務(wù)臺賬，對分行并購貸款業(yè)務(wù)的開展情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，并定期上報(bào)總行投資銀行中心；

（五）負(fù)責(zé)會同分行有關(guān)部門和支行開展并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控工作；

— —6

（六）負(fù)責(zé)轄內(nèi)并購貸款客戶關(guān)系的維護(hù)。

第二十六條 分行風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)對分行發(fā)起的并購貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行審查。

第二十七條 分行放款部門負(fù)責(zé)對并購貸款業(yè)務(wù)授信條件落實(shí)情況進(jìn)行獨(dú)立審核，根據(jù)我行授信業(yè)務(wù)管理規(guī)定進(jìn)行放款前審核和放款工作。分行信貸管理部門負(fù)責(zé)并購貸款的五級分類、建立轄內(nèi)并購貸款業(yè)務(wù)客戶檔案及對項(xiàng)目檔案進(jìn)行管理，會同分行投資銀行部開展并購貸款貸后管理的組織、督促和檢查工作。

第二十八條 并購貸款的責(zé)任部門為業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門。若并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)生逾期，總分行業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)催收，總分行信貸管理部門負(fù)責(zé)組織和督導(dǎo)工作，必要時(shí)參與催收工作。需要對客戶采取清收或其他法律手段時(shí)，總分行法律保全部門對并購貸款進(jìn)行清收或采取其他法律措施。

第四章 附 則

第二十九條 本辦法由總行負(fù)責(zé)制訂、解釋與修訂。第三十條 其它涉及并購貸款業(yè)務(wù)而本辦法未具體要求的，需遵照《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》以及《中信銀行公司授信業(yè)務(wù)管理辦法》等文件相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

—7—

第二篇：并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法

并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法（試行）

目錄

第一章

總

則

第二章

合作對象和基本條件

第三章

職責(zé)分工

第四章

業(yè)務(wù)流程

第五章

貸后管理

第六章

戰(zhàn)略合作伙伴

第七章

附

則

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理能力，增強(qiáng)銀行市場競爭能力，促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等法律法規(guī)及銀行相關(guān)規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進(jìn)行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。

第四條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。

第五條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見：

（一）要在滿足市場需求和控制風(fēng)險(xiǎn)之間取得平衡，既要體現(xiàn)以信貸手段支持戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動(dòng)行業(yè)重組的政策導(dǎo)向，又要有利于銀行科學(xué)有效地控制并購貸款風(fēng)險(xiǎn)。

（二）引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場，支持有實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)市場前景好、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的兼并重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。

（三）重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家及我行信貸政策重點(diǎn)支持的行業(yè)。

（四）鑒于并購貸款復(fù)雜程度較高，風(fēng)險(xiǎn)因素和不確定因素高于其它一般貸款業(yè)務(wù)，我行應(yīng)謹(jǐn)慎開展并購貸款業(yè)務(wù)，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)的總體控制指標(biāo)及措施：

（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。

（三）對納入集團(tuán)管理的同一集團(tuán)下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。

（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。

（五）銀行將在管理信息系統(tǒng)單設(shè)并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計(jì)量、監(jiān)測和控制并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

第二章

合作對象和基本條件

第七條

并購方企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；

（二）銀行信用評級A（含）級以上；

（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和銀行信貸政策；

（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強(qiáng)的市場領(lǐng)導(dǎo)力和核心競爭力，行業(yè)發(fā)展前景較好；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財(cái)務(wù)運(yùn)作穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具備完成并購的財(cái)務(wù)實(shí)力；

（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業(yè)信用記錄；

（九）在金融機(jī)構(gòu)無不良信用記錄；

（十）法人代表或主要經(jīng)營團(tuán)隊(duì)管理能力突出，具有較強(qiáng)的市場運(yùn)作能力和創(chuàng)新精神。

（十一）并購方企業(yè)自籌資金應(yīng)足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認(rèn)定要求；

（十二）并購交易價(jià)款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)股東應(yīng)承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；

（十三）并購貸款業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)同時(shí)滿足上述條件；

（十四）銀行認(rèn)為必須滿足的其他條件。

第八條

并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件：

（一）并購雙方具備較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)；

（二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（四）屬于溢價(jià)收購的，溢價(jià)比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)；

（五）同時(shí)使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。

第九條

銀行要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。原則上，銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價(jià)值和確定質(zhì)押率。

第十條

并購貸款以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)保方式的，在并購交易完成后，應(yīng)及時(shí)辦理相關(guān)擔(dān)保變更手續(xù)和相關(guān)信貸合同，保證我行擔(dān)保權(quán)益連續(xù)、有效。

第十一條

并購貸款應(yīng)用于滿足并購方企業(yè)以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，而不得向以短期投資收益為主要目的的財(cái)務(wù)性并購活動(dòng)提供并購貸款。

第十二條

并購貸款業(yè)務(wù)按我行集團(tuán)授信管理辦法和公司業(yè)務(wù)授信管理辦法納入相應(yīng)的授信額度管理。

第三章

職責(zé)分工

第十三條

銀行董事會和高級管理層是并購貸款業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略制定和業(yè)務(wù)指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是結(jié)合銀行實(shí)際，建立明確的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個(gè)借款人、企業(yè)集團(tuán)、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執(zhí)行。

第十四條

總行公司銀行部是全行并購貸款業(yè)務(wù)的牽頭管理部門。合規(guī)部、評審部、信貸監(jiān)控部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、稽核部同為并購貸款的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、審查和管理部門，職責(zé)分工為：

（一）公司銀行部職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)項(xiàng)目的準(zhǔn)入審查，參與并購貸款業(yè)務(wù)的營銷支持和方案設(shè)計(jì)；

2、牽頭制定和修訂《銀行并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法》；

3、發(fā)展和管理與開展并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略合作伙伴資源與外部專家顧問，協(xié)調(diào)其與經(jīng)營機(jī)構(gòu)的溝通與對接工作；

4、組織對客戶經(jīng)理及并購貸款業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)工作，加強(qiáng)并購貸款業(yè)務(wù)專業(yè)人才的培養(yǎng)；

5、其他須由牽頭管理部門承辦的事項(xiàng)。

（二）合規(guī)部職責(zé)：

1、參與對并購貸款相關(guān)管理制度進(jìn)行合規(guī)、合法性審核；

2、負(fù)責(zé)在并購貸款業(yè)務(wù)過程中提供法律方面的咨詢和指導(dǎo)；

3、負(fù)責(zé)對非標(biāo)準(zhǔn)并購貸款合同文本以及標(biāo)準(zhǔn)并購貸款合同文本的修改進(jìn)行法律審查。

（三）評審部職責(zé)：

1、參與并購貸款的方案設(shè)計(jì)；

2、對并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評估進(jìn)行指導(dǎo)；

3、按有關(guān)規(guī)定對并購貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行審查審批。

（四）信貸監(jiān)控部職責(zé)：

1、制訂并購貸款貸后管理的相關(guān)細(xì)則；

2、按銀行相關(guān)規(guī)定辦理放款；

3、對各經(jīng)營機(jī)構(gòu)有關(guān)并購貸款的貸后監(jiān)控工作進(jìn)行指導(dǎo)與管理。

（五）風(fēng)險(xiǎn)管理部職責(zé)

1、根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)整體風(fēng)險(xiǎn)狀況，作出風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、根據(jù)并購貸款限額，對其進(jìn)行監(jiān)測、報(bào)告和預(yù)警；

（六）稽核部職責(zé)

依照銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)指引》（2006年51號文）開展檢查內(nèi)部審計(jì)。

第十五條

各經(jīng)營機(jī)構(gòu)是并購貸款業(yè)務(wù)的具體受理和經(jīng)辦機(jī)構(gòu)。并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)的職責(zé)是：

1、各經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的責(zé)任人，直接指導(dǎo)和部署本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2、負(fù)責(zé)將客戶的并購貸款業(yè)務(wù)需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業(yè)務(wù)的服務(wù)方案。

3、對本機(jī)構(gòu)承辦的并購貸款業(yè)務(wù)項(xiàng)目，組織完成盡職調(diào)查并完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》（附件三）；

4、負(fù)責(zé)對并購貸款項(xiàng)目的上報(bào)審批、貸款合同的簽訂、貸款條件的落實(shí)、貸后管理與總結(jié)，并上報(bào)并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)材料到牽頭管理部門備案；

第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)使用專門的《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》模板和相關(guān)法律合同文本。

第十七條

根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計(jì)顧問類中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成并購貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估，外部中介機(jī)構(gòu)須經(jīng)總行公司銀行部核準(zhǔn)。

第四章

業(yè)務(wù)流程

第十八條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)流程分為業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、業(yè)務(wù)審

批、合同簽訂、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)，并參照銀行信貸業(yè)務(wù)現(xiàn)行相關(guān)辦法和規(guī)定執(zhí)行，并對以上主要環(huán)節(jié)加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。

第一節(jié)

業(yè)務(wù)受理

第十九條

銀行經(jīng)營機(jī)構(gòu)受理客戶提出的并購貸款業(yè)務(wù)申請時(shí)，需按照銀行要求收集有關(guān)材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調(diào)查文件清單》，包括但不限于：

（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務(wù)登記證及按時(shí)納稅證明、公司章程、具有相應(yīng)資格的會計(jì)（審計(jì)）事務(wù)所審計(jì)的近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告（“子公司”可不提供）；

（二）目標(biāo)企業(yè)基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計(jì)劃、并購可行性分析報(bào)告、并購后整合計(jì)劃等；

（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業(yè)務(wù)申請書等；

（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡；

（七）銀行認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的其他材料。

第二十條

經(jīng)營機(jī)構(gòu)受理客戶并購貸款申請后，應(yīng)對項(xiàng)目信息進(jìn)行分析、篩選和初步的調(diào)查評估（有關(guān)項(xiàng)目準(zhǔn)入條件參照第二章有關(guān)要求）。經(jīng)初步篩選后，受理部門對擬進(jìn)行并購貸款業(yè)務(wù)的項(xiàng)目填寫《并購貸款項(xiàng)目準(zhǔn)入申報(bào)表》（附件一）上報(bào)公司銀行部進(jìn)行準(zhǔn)入審查，公司銀行部審核準(zhǔn)入的內(nèi)容主要包括：

（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實(shí)施；

（三）目標(biāo)企業(yè)的并購溢價(jià)是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計(jì)劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務(wù)合同約定支付本息；

在告分雜程度和專業(yè)性和技術(shù)性較高的并購活動(dòng)，建設(shè)銀行分支機(jī)構(gòu)應(yīng)

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應(yīng)對措施或退出策略。

第二節(jié)

盡職調(diào)查

第二十一條

公司銀行部予以準(zhǔn)入后，牽頭組建并購貸款項(xiàng)目執(zhí)行小組。項(xiàng)目執(zhí)行小組以公司銀行部和經(jīng)辦機(jī)構(gòu)為主體，必要時(shí)引進(jìn)外部專家參與。小組組長應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目小組成員的內(nèi)部分工，制定工作計(jì)劃，組織項(xiàng)目小組開展工作。

第二十二條

項(xiàng)目執(zhí)行小組中經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估及方案設(shè)計(jì)、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項(xiàng)目的總結(jié)和回顧等。

第二十三條

盡職調(diào)查由項(xiàng)目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員負(fù)責(zé)、其他有關(guān)成員協(xié)助完成，由經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員撰寫《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》。

第二十四條

項(xiàng)目執(zhí)行小組除按照銀行現(xiàn)行相關(guān)制度對并購方企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查外，還應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（三）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)和工藝、行業(yè)準(zhǔn)入和技術(shù)壁壘、商標(biāo)等直接影響其核心競爭力的關(guān)鍵因素；

（四）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性；

（五）并購方企業(yè)能否通過并購實(shí)現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；

（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；图s化效應(yīng)，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況；

（八）并購交易涉及的法律法規(guī)；

（九）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；

（十）擔(dān)保方式是否合法、合規(guī)；

（十一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實(shí)方式、成本、期限等；

（十二）目標(biāo)企業(yè)的股東和組織結(jié)構(gòu)，及直接控制人和相關(guān)股東對并購交易的態(tài)度；

（十三）并購交易的方式（合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等）；

（十四）股權(quán)或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；

（十五）目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價(jià)情況。

第二十五條

銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)使用該中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查報(bào)告。銀行通過書面合同明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。

第三節(jié)

風(fēng)險(xiǎn)評估

第二十六條

對并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評估由項(xiàng)目執(zhí)行小組內(nèi)部經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施，其他有關(guān)成員指導(dǎo)和協(xié)助完成。在全面分析并購貸款戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》。

第二十七條

并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)協(xié)同國際業(yè)務(wù)部分析國別風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和資金過境風(fēng)險(xiǎn)等。

第二十八條

評估并購戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)文化和股東支持等方面進(jìn)行全面評價(jià)分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報(bào)的機(jī)會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價(jià)值增長的動(dòng)力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施或退出策略。

第二十九條

評估法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）銀行的權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第三十條 評估整合風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第三十一條

評估經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險(xiǎn)，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財(cái)務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價(jià)高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動(dòng)對并購貸款還款來源造成的影響。

第三十二條

項(xiàng)目執(zhí)行小組在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，測算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)，建立審慎的財(cái)務(wù)模型。

第三十三條

項(xiàng)目執(zhí)行小組在財(cái)務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。

第四節(jié)

業(yè)務(wù)審批

第三十四條

項(xiàng)目執(zhí)行小組完成貸前盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估后，按照我行現(xiàn)行授信業(yè)務(wù)審批流程上報(bào)審批。

第三十五條

審批同意發(fā)放的并購貸款業(yè)務(wù)，并購貸款項(xiàng)目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員負(fù)責(zé)落實(shí)審批文件要求的各項(xiàng)貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第五節(jié)

合同簽訂和貸款發(fā)放

第三十六條

并購貸款業(yè)務(wù)采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應(yīng)至少明確如下條款：

（一）對申請人或合并企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對申請人或合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條件；

（四）申請人有義務(wù)在并購貸款存續(xù)期間定期報(bào)送并購雙方、擔(dān)保人的財(cái)務(wù)報(bào)表以及銀行需要的其他資料；

（五）確保銀行對重大事項(xiàng)知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的申請人承諾條款；

（六）確保銀行在潛在重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，有權(quán)采取相應(yīng)保全措施。潛在重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)包括但不限于以下情形：

1.并購雙方重要股東的變化；

2.重大投資項(xiàng)目變化；

3.營運(yùn)成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

5.產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

6.重大資產(chǎn)出售；

7.分紅策略的重大變化；

8.設(shè)定的抵質(zhì)押等擔(dān)保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)；

9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項(xiàng)。

第三十七條

在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規(guī)性條件在內(nèi)的各項(xiàng)用款條件落實(shí)后，根據(jù)借款人的貸款支用申請，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定辦理貸款發(fā)放，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)應(yīng)采取有針對性的措施確保并購貸款嚴(yán)格按照用途使用。

第五章 貸后管理

第三十八條

并購貸款的貸后管理由信貸監(jiān)控部牽頭、由經(jīng)辦經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實(shí)施。

第三十九條

在并購貸款存續(xù)期間，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計(jì)劃與還款來源是否匹配。并密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。經(jīng)辦經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)定期對項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行評價(jià)和總結(jié)，形成書面評價(jià)報(bào)告，存檔備查。評價(jià)報(bào)告的內(nèi)容包括項(xiàng)目已完成情況，項(xiàng)目變化的情況，是否更改或終止項(xiàng)目計(jì)劃等。定期評價(jià)至少每三個(gè)月開展一次。

第四十條 銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分類和計(jì)提撥備。

第四十一條

并購貸款的五級分類按照本行信貸資產(chǎn)五級分類管理辦法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。

第四十二條

發(fā)生第三十六條第（六）款所列重大情況時(shí)，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監(jiān)控部匯報(bào)，并會同總行其他相關(guān)部門提出風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方案。

第四十三條

在并購貸款出現(xiàn)不良時(shí)，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發(fā)[2008]年17號文件《銀行不良資產(chǎn)處置管理辦法》執(zhí)行。

第四十四條

銀行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價(jià)值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)，對其風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險(xiǎn)分類趨降等情形時(shí)，銀行將提高內(nèi)部報(bào)告、檢查和評估的頻率。

第四十五條

在并購貸款不良率上升時(shí)將加強(qiáng)對以下內(nèi)容的報(bào)告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四十六條

并購貸款業(yè)務(wù)檔案是指銀行在辦理并購貸款業(yè)務(wù)過程中形成的具有保存價(jià)值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)按照銀行檔案管理相關(guān)規(guī)定保存本業(yè)務(wù)項(xiàng)下的相關(guān)資料。

第四十七條

本辦法未涉及的并購貸款業(yè)務(wù)貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關(guān)要求執(zhí)行。

第六章 戰(zhàn)略合作伙伴

第四十八條

銀行積極與國際國內(nèi)知名的、具較高專業(yè)水平的證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、投資公司等機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

第四十九條

銀行與戰(zhàn)略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；由合作機(jī)構(gòu)提供培訓(xùn)、產(chǎn)品、人力、技術(shù)支持等協(xié)助服務(wù)；銀行將自身無法運(yùn)作的服務(wù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)包給有實(shí)力的合作機(jī)構(gòu)等。

第五十條

各經(jīng)營機(jī)構(gòu)可向總行公司銀行部推薦合適的戰(zhàn)略合作伙伴或?qū)＜翌檰?，總行公司銀行部將擇優(yōu)篩選，整理名單，形成統(tǒng)一的合作伙伴庫，全行共享。

第七章 附則

第五十一條

本辦法未盡事項(xiàng)，按銀行現(xiàn)行規(guī)章制度執(zhí)行。

第五十二條

銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)同時(shí)可開展相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的有關(guān)操作參照《銀行對公財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（試行）》。

第五十三條

異地分行根據(jù)本辦法制定本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的實(shí)施意見，上報(bào)總行備案，需向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備的，由異地分行同時(shí)辦理。

第五十四條

本辦法由公司銀行部負(fù)責(zé)解釋和修改。

第五十五條

本辦法自2010年

月

日起實(shí)行。

附件一：《并購貸款項(xiàng)目準(zhǔn)入申報(bào)表》

附件二：并購貸款盡職調(diào)查文件清單

附件三： 《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》

附件四：

《銀行并購貸款合同》

第三篇：委托并購貸款(銀行)

委托并購貸款

一、貸款范圍和原則

本貸款適用于優(yōu)勢企事業(yè)單位之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合及其他具有較大發(fā)展?jié)摿?、較好經(jīng)濟(jì)效益的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組活動(dòng)。

（一）申請使用貸款進(jìn)行并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策及我行貸款投向的要求。

（二）貸款支持的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組確能實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益顯著，并能夠帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。

（三）支持并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組要有利于培育和競爭優(yōu)質(zhì)客戶，擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)客戶群，拓展新的貸款領(lǐng)域。

（四）貸款投入后，借款人的貸款整體質(zhì)量要有明顯提高。通過支持企業(yè)并購實(shí)行貸款逆向注入，要收回被并購企業(yè)的原有貸款，并有利于促進(jìn)信貸結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資產(chǎn)質(zhì)量的提高。

（五）嚴(yán)格貸款審查，努力防范風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)入市場時(shí)就要充分考慮退出的策略。對以逃廢債為目的的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組不得提供貸款支持。要加強(qiáng)對并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組行為的跟蹤與監(jiān)控，及時(shí)采取有效措施落實(shí)我行債權(quán)，防止國家信貸資產(chǎn)流失。

未建成項(xiàng)目的并購或資產(chǎn)、債務(wù)重組，仍按有關(guān)貸款辦法執(zhí)行。

二、貸款條件

借款人除須符合貸款要求的基本條件外，還應(yīng)符合以下條件：

（一）經(jīng)一級分行或直屬分行評定，信用等級在ＡＡ級（含）以上的企業(yè)或未評級的優(yōu)秀企事業(yè)單位。

（二）能夠提供超過并購資金總額4０％的非債務(wù)性資金，具有較強(qiáng)的投融資能力和經(jīng)營管理能力，并購后重組企業(yè)或項(xiàng)目公司資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于６０％，現(xiàn)有企業(yè)申請貸款前三年要連續(xù)盈利。

（三）股份制企業(yè)應(yīng)由其董事會或股東大會書面承諾在還清當(dāng)年到期貸款本息前原則上不分紅。

（四）借款人須開設(shè)專戶，保證并購資金?？顚Ｓ?。

（五）能提供合法有效的擔(dān)保，采取新設(shè)合并的，還須由新企業(yè)出具繼續(xù)履行債務(wù)的承諾。

擔(dān)保方式：

1、將北京向辰和力礦業(yè)投資有限公司持有的遼寧省建平縣一礦鐵礦區(qū)的5家鐵礦的股權(quán)作價(jià)抵押于銀行。

2、礦業(yè)公司董事長承擔(dān)無限聯(lián)帶責(zé)任。

三、資料清單1、2、3、4、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（經(jīng)過年檢）組織機(jī)構(gòu)代碼復(fù)印件 稅務(wù)證復(fù)印件 開戶許可證復(fù)印件5、6、7、8、9、法人身份證復(fù)印件 公司章程復(fù)印件 驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件

連續(xù)三年的審計(jì)報(bào)告及近期月報(bào)復(fù)印件 貸款卡復(fù)印件

10、公司及項(xiàng)目情況說明（包括內(nèi)容：

1、并購主體的企業(yè)簡介、主營業(yè)務(wù)、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目簡介、抵押物評估情況、收購模式；

2、收購標(biāo)的情況簡介、股權(quán)結(jié)構(gòu)、標(biāo)的的價(jià)值和數(shù)量；

3、確定本次融資的規(guī)模、期限、還款主體和自有資金投入比例）

說明：本融資方案總?cè)谫Y額為3億

用款總成本在13%左右 融資時(shí)間6個(gè)月 用款時(shí)間2-3年

第四篇：農(nóng)業(yè)銀行并購貸款管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范農(nóng)業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)運(yùn)作，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》、《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸管理基本制度》等有關(guān)制度，以及并購業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)企業(yè)（以下簡稱“并購方”）通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)企業(yè)”）的交易行為。

并購可在并購方與目標(biāo)企業(yè)之間直接進(jìn)行，也可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接進(jìn)行。

并購方、目標(biāo)企業(yè)以及并購交易涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)，統(tǒng)稱為并購交易各方。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指農(nóng)業(yè)銀行向并購方或其子公司（以下簡稱“借款人”）發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款。

第四條 并購貸款業(yè)務(wù)要遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。

依法合規(guī)是指并購貸款業(yè)務(wù)的開展和運(yùn)作必須遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、相關(guān)政策和農(nóng)業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定。

審慎經(jīng)營是指要全面深入了解并購業(yè)務(wù)，針對并購貸款業(yè)務(wù)比一般信貸業(yè)務(wù)更復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)性更高的特點(diǎn)，將經(jīng)濟(jì)資本和綜合效益相平衡的理念落實(shí)到業(yè)務(wù)經(jīng)營管理中。

風(fēng)險(xiǎn)可控是指要通過嚴(yán)格準(zhǔn)入條件、開展全面盡職調(diào)查、加強(qiáng)專業(yè)審查、規(guī)范貸后管理等全過程的風(fēng)險(xiǎn)控制，有效控制信貸風(fēng)險(xiǎn)。

商業(yè)可持續(xù)是指并購業(yè)務(wù)不僅要實(shí)現(xiàn)并購雙方企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)、帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益，對農(nóng)業(yè)銀行而言，還要做到收益能夠覆蓋風(fēng)險(xiǎn)，在獲取貸款收益的同時(shí)實(shí)現(xiàn)并購重組財(cái)務(wù)顧問收入等綜合收益。

第五條 并購貸款業(yè)務(wù)原則上由總行審批。第六條 對并購貸款的基本管理要求按照《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸基本制度》、《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》等相關(guān)制度執(zhí)行。

第七條 對農(nóng)業(yè)銀行提供并購貸款的并購交易，原則上應(yīng)由我行擔(dān)任或與其他中介機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任并購重組財(cái)務(wù)顧問，通過參與并購交易設(shè)計(jì)和實(shí)施，提高對并購交易風(fēng)險(xiǎn)的控制能力。

第二章 并購貸款的一般性規(guī)定

第八條 并購貸款的借款人為經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的具備貸款資格的企業(yè)法人。

第九條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下基本條件：

（一）優(yōu)先選擇世界500強(qiáng)、中央直屬大型國有企業(yè)、總行授權(quán)書中規(guī)定的優(yōu)勢行業(yè)重點(diǎn)客戶、實(shí)行名單制管理的支持類客戶以及總行認(rèn)可的其他客戶作為并購方開展的并購交易；

（二）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄，信用評級在AA級以上（含）；

（三）并購雙方符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我行信貸投向的要求；

（四）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（五）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)能、土地使用權(quán)、稀缺資源等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第十條 并購貸款原則上用于并購境內(nèi)注冊的目標(biāo)企業(yè)。涉及跨境并購的，由總行組織調(diào)查、審批。

第十一條 并購的資金來源中，包括農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應(yīng)高于50%。

第十二條 并購貸款期限和還款方式。根據(jù)并購交易的完成時(shí)間，以及并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營周期、預(yù)期現(xiàn)金流、信用狀況等因素合理確定貸款期限。并購貸款期限一般不超過5年。對于一年期以內(nèi)的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，原則上應(yīng)采用分期還本付息的還款方式。第十三條 并購貸款的定價(jià)。根據(jù)中國人民銀行和農(nóng)業(yè)銀行利率管理的有關(guān)規(guī)定，在考慮成本、風(fēng)險(xiǎn)和綜合收益的基礎(chǔ)上，結(jié)合同業(yè)定價(jià)水平和與客戶在并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)等方面的合作情況，合理確定并購貸款的利率。

第十四條 并購貸款授信及額度管理。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內(nèi)審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業(yè)務(wù)審批合并進(jìn)行。借款人在農(nóng)業(yè)銀行信用余額僅為并購貸款的，根據(jù)并購貸款方案審批要求和借款人還款進(jìn)度，借款人原審批授信額度隨還款金額逐年自動(dòng)減少，若借款人無新的業(yè)務(wù)需求，可不再逐年核定客戶授信額度。借款人在農(nóng)業(yè)銀行有其他信貸業(yè)務(wù)的，按規(guī)定每年核定客戶授信額度。

第十五條 并購貸款的擔(dān)保規(guī)定。

（一）借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保以及其他符合法律規(guī)定的擔(dān)保形式。前述擔(dān)保方式可以單獨(dú)使用，也可以組合使用。

（二）以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí)，應(yīng)追加其他合法有效的擔(dān)保。原則上應(yīng)同時(shí)將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)抵押給我行，以防止股權(quán)價(jià)值落空。股權(quán)價(jià)值的確定方法如下：

1、目標(biāo)企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價(jià)值以評估前一年最低市場交易價(jià)格與我行本次股權(quán)并購評估價(jià)值之間的較低值確定；

2、目標(biāo)企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價(jià)值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價(jià)值與我行本次股權(quán)并購評估價(jià)值之間的較低值確定。

本款所稱有效凈資產(chǎn)＝所有者權(quán)益－無形資產(chǎn)（建設(shè)用地使用權(quán)除外）－待攤費(fèi)用－待處理資產(chǎn)損失－遞延資產(chǎn)－合理預(yù)計(jì)的可能會形成損失但未反映在資產(chǎn)負(fù)債表的或有負(fù)債。

（三）以并購方專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司作為借款人的，應(yīng)要求并購方或其實(shí)際控制人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

（四）采用保證擔(dān)保的，除應(yīng)符合《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保管理辦法》的基本要求外，保證人信用等級應(yīng)為AA級（含）以上。

第三章 貸款流程

第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)的運(yùn)作流程比照《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》規(guī)定執(zhí)行?；玖鞒虨椋嚎蛻羯暾埮c受理→盡職調(diào)查→信貸業(yè)務(wù)審查、審議與審批→信貸業(yè)務(wù)實(shí)施→信貸業(yè)務(wù)發(fā)生后管理→（不良貸款管理）→信用收回。

第一節(jié) 業(yè)務(wù)申請與受理

第十七條 客戶營銷。各級行客戶部門（包括大客戶部、公司業(yè)務(wù)部、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部、房地產(chǎn)信貸部、三農(nóng)對公業(yè)務(wù)部等，下同）在營銷并購貸款和并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)過程中，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以請求總行和一級分行投資銀行部門提供支持，實(shí)行系統(tǒng)聯(lián)動(dòng)、聯(lián)合營銷。

第十八條 客戶申請。借款人可以向農(nóng)業(yè)銀行的客戶部門提出并購貸款的書面申請，其內(nèi)容主要包括企業(yè)基本情況、并購交易的基本情況、申請并購貸款的金額、期限、用途、擔(dān)保方式、還款來源及方式等。

第十九條 借款人提出申請時(shí)需提供以下基本資料原件或復(fù)印件：

（一）年檢合格的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證。國家規(guī)定的特殊行業(yè)，須提供有權(quán)部門的許可證、核準(zhǔn)書或備案文件；按規(guī)定需取得環(huán)保許可證明的，必須提供有權(quán)部門出具的環(huán)保許可證明；

（二）公司章程、驗(yàn)資證明、股權(quán)證明等；

（三）有權(quán)部門頒發(fā)的貸款卡（證）；

（四）有效的稅務(wù)登記證明，必要時(shí)應(yīng)要求客戶提供近二年稅務(wù)部門納稅證明資料復(fù)印件；

（五）法定代表人身份證明書及必要的個(gè)人信息；客戶公章與法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字樣本；

（六）近三年財(cái)務(wù)年報(bào)與近期財(cái)務(wù)報(bào)表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報(bào)表；根據(jù)法律和國家有關(guān)規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)提供具有相應(yīng)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；國家法律法規(guī)雖無明確規(guī)定，但農(nóng)業(yè)銀行認(rèn)為申請人的財(cái)務(wù)報(bào)告有必要經(jīng)過注冊會計(jì)師審計(jì)的，也可以要求客戶聘請具有相應(yīng)資格的會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)；

（七）關(guān)于貸款還款資金來源的安排、還款計(jì)劃和按期償還貸款本息的承諾；

（八）保證人、抵（質(zhì)）押物的有關(guān)權(quán)證和書面文件；

（九）并購交易方案或商業(yè)計(jì)劃書；

（十）根據(jù)法律法規(guī)或公司章程要求，應(yīng)由股東（大）會、董事會或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)有關(guān)并購交易及申請貸款的決議、文件或具有同等法律效力的文件或證明；

（十一）并購交易履行相關(guān)審批手續(xù)的進(jìn)度說明及有權(quán)部門出具的批準(zhǔn)文件；

（十二）自籌資金籌措方案及落實(shí)資金來源的證明材料；

（十三）農(nóng)業(yè)銀行要求提供的其他資料。

借款人應(yīng)出具書面承諾，對提供資料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

借款人還應(yīng)協(xié)助我行取得目標(biāo)企業(yè)的基本資料，包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、法定代表人證明文件；公司章程；近三年財(cái)務(wù)年報(bào)與近期財(cái)務(wù)報(bào)表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報(bào)表等。

第二十條 根據(jù)我行客戶分層經(jīng)營管理制度，由并購方管理行的客戶部門受理客戶申請。

（一）總行客戶部門負(fù)責(zé)受理其直接開發(fā)、直接管理客戶的并購貸款業(yè)務(wù)；

（二）一級分行客戶部門負(fù)責(zé)受理除總行直接開發(fā)、直接管理客戶之外的其他客戶的并購貸款業(yè)務(wù)。

客戶部門應(yīng)對借款人及并購交易的內(nèi)容進(jìn)行初步調(diào)查，認(rèn)定是否具備受理?xiàng)l件。根據(jù)初步認(rèn)定結(jié)果、信貸規(guī)模、并購貸款風(fēng)險(xiǎn)限額控制等情況，決定是否受理其申請。對不同意受理的并購貸款申請，應(yīng)及時(shí)通知申請人。

第二節(jié) 盡職調(diào)查

第二十一條 受理客戶申請后，客戶部門應(yīng)牽頭組建盡職調(diào)查小組。小組負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在業(yè)務(wù)開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任。小組成員包括相關(guān)各級行客戶經(jīng)理，以及調(diào)查行投資銀行部門人員。沒有成立投資銀行部門的一級分行，可以請示總行投資銀行部提供技術(shù)支持。

第二十二條 盡職調(diào)查小組應(yīng)采取分工協(xié)作的方式，客戶經(jīng)理和投行人員各自承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)：

（一）客戶經(jīng)理全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫，對貸款的可行性進(jìn)行全面分析評價(jià)；

（二）投行人員重點(diǎn)對并購交易方案及實(shí)施、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)估值等與并購交易有關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行分析，出具專業(yè)意見。

第二十三條 對情況比較復(fù)雜的并購貸款業(yè)務(wù)，分行自身調(diào)查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調(diào)查。調(diào)查主責(zé)任仍由分行客戶部門承擔(dān)。

第二十四條 根據(jù)并購交易的復(fù)雜程度和所涉及的行業(yè)、技術(shù)等方面內(nèi)容，可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查、出具專業(yè)意見，通過書面合同明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。盡職調(diào)查小組可以在盡職調(diào)查中使用該中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論，但盡職調(diào)查的相應(yīng)責(zé)任仍由盡職調(diào)查小組承擔(dān)。

第二十五條 盡職調(diào)查小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內(nèi)容進(jìn)行全面調(diào)查，以獲取真實(shí)、全面、客觀的信息，提出信貸業(yè)務(wù)實(shí)施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據(jù)。

如果調(diào)查小組已經(jīng)履行了必要的調(diào)查程序，但受時(shí)間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進(jìn)行分析判斷、做出結(jié)論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)等情況在調(diào)查報(bào)告中詳細(xì)說明。

第二十六條 盡職調(diào)查小組除調(diào)查分析一般信貸業(yè)務(wù)要求的相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點(diǎn)分析評估以下幾方面風(fēng)險(xiǎn)：

（一）戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：并購雙方的產(chǎn)業(yè)是否相關(guān)，在戰(zhàn)略、管理、技術(shù)、市場、資源等方面是否存在協(xié)同效應(yīng)；并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃是否具有可行性，能否提升企業(yè)價(jià)值；并購方是否制定預(yù)案以應(yīng)對并購后可能出現(xiàn)的不利情況。

（二）法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：并購交易各方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

（三）經(jīng)營及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：并購交易價(jià)格是否合理反映目標(biāo)企業(yè)價(jià)值，是否存在定價(jià)過高的問題；并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實(shí)，是否會受到匯率和利率變動(dòng)的影響；如果以借款人從目標(biāo)企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標(biāo)企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制，是否存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對并購貸款的安全性構(gòu)成威脅。

（四）整合風(fēng)險(xiǎn)，并購后新的管理團(tuán)隊(duì)是否有能力通過戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力資源及文化等方面的整合實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；

（五）涉及跨境并購的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、資金過境風(fēng)險(xiǎn)等。情況復(fù)雜的，可聘請有資質(zhì)的專業(yè)律師，出具專業(yè)的法律意見。

第二十七條 盡職調(diào)查小組對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行估值，應(yīng)遵循謹(jǐn)慎、客觀、公正的原則，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ê侠泶_定目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價(jià)格是否合理的依據(jù)。

股權(quán)價(jià)值評估的常用方法見附件一。

第二十八條 盡職調(diào)查小組應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行審慎的財(cái)務(wù)分析，對并購?fù)瓿珊蟛①忞p方或并購后新企業(yè)的未來現(xiàn)金流和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行測算，評估借款人的還貸能力。

第二十九條 盡職調(diào)查小組在財(cái)務(wù)分析測算的基礎(chǔ)上，應(yīng)進(jìn)行關(guān)鍵因素的敏感性分析，包括經(jīng)營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現(xiàn)率等。同時(shí)，還應(yīng)充分考慮各種可能出現(xiàn)的不利情況對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的影響，估計(jì)影響的程度，提出風(fēng)險(xiǎn)控制措施。不利情況包括但不限于：

（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀調(diào)控、行業(yè)等因素影響，未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形。

第三十條 對于金額較大、情況較復(fù)雜、關(guān)系重大的并購貸款業(yè)務(wù)，客戶部門可以提請召開部門協(xié)調(diào)會，對有關(guān)問題進(jìn)行研究協(xié)商。

第三十一條 盡職調(diào)查小組在全面評估并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔(dān)保方式、提款條件及計(jì)劃、還款計(jì)劃等。

第三十二條 調(diào)查結(jié)束后，盡職調(diào)查小組應(yīng)將在調(diào)查中收集、形成的各種資料進(jìn)行整理，形成盡職調(diào)查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。工作底稿要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作，為盡職調(diào)查報(bào)告提供充分的依據(jù)。

第三十三條 盡職調(diào)查小組完成盡職調(diào)查后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告（報(bào)告提綱見附件二），參加盡職調(diào)查的投行人員還應(yīng)出具獨(dú)立的專業(yè)意見。

（一）盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)文字簡潔、明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)有資料支持，做出的判斷應(yīng)清晰明確、有理有據(jù)、合乎邏輯。應(yīng)說明調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法。如果調(diào)查受到限制，應(yīng)說明原因并分析由此帶來的影響，提示風(fēng)險(xiǎn)。

（二）投行的專業(yè)意見主要包括：對并購交易方案進(jìn)行總體評價(jià)，對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)進(jìn)行估值并提出合理估值區(qū)間，對與并購有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析并提出風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第三十四條 盡職調(diào)查小組負(fù)責(zé)人作為調(diào)查經(jīng)辦人、客戶部門負(fù)責(zé)人作為調(diào)查主責(zé)任人在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字后，填制信貸資料交接清單，連同全部信貸資料移送信貸管理部門審查并辦理信貸資料交接、登記手續(xù)。

投資銀行人員出具的專業(yè)意見，由經(jīng)辦人、處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后，同時(shí)移送信貸管理部門審查。

第三節(jié) 審查、審議和審批

第三十五條 信貸管理部門負(fù)責(zé)并購貸款的審查，充分揭示信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并提出可行的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，為信貸審議和審批提供依據(jù)。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進(jìn)行逐一核對無誤后，結(jié)合投資銀行部門出具的專業(yè)意見，按要求進(jìn)行審查。審查時(shí)應(yīng)重點(diǎn)審查以下內(nèi)容：

（一）并購交易是否符合我行并購貸款的準(zhǔn)入條件；

（二）并購交易是否合法合規(guī)。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等事項(xiàng)的，是否已經(jīng)或即將按適用法律法規(guī)和政策要求取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）除并購貸款以外的其他資金來源是否合法、合規(guī)，以及對并購貸款還款來源會造成何種影響；

（四）對于并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實(shí)際控制人控制的情形，應(yīng)重點(diǎn)審查并購交易的目的是否真實(shí)，并購交易價(jià)格是否合理；

（五）并購后企業(yè)的競爭優(yōu)勢、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理狀況如何，是否有后續(xù)重大投資計(jì)劃，并購方是否有能力對并購后企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略、組織、業(yè)務(wù)、文化、人力資源等方面的整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；

（六）財(cái)務(wù)測算模型是否審慎合理，參數(shù)選擇是否有理有據(jù)，測算結(jié)果是否準(zhǔn)確；

（七）貸款金額、期限、利率水平確定是否合理，還款來源是否充足，與還款計(jì)劃是否匹配；

（八）貸款擔(dān)保是否合法、足值、有效，抵（質(zhì)）押率設(shè)定是否符合規(guī)定；

（九）調(diào)查報(bào)告對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的揭示是否全面、合理，提出的風(fēng)險(xiǎn)防控措施是否完備、有效；

（十）對于目標(biāo)企業(yè)或其控股股東在我行有貸款的，還應(yīng)審查并購交易對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第三十七條 信貸管理部門在審查中認(rèn)為信貸資料不全、調(diào)查內(nèi)容不完整的，可要求盡職調(diào)查小組補(bǔ)充完善。

第三十八條 審查結(jié)束后，信貸審查經(jīng)辦人和主責(zé)任人在審查報(bào)告（審查表）上簽字后，按有關(guān)規(guī)定提交貸審會審議、有權(quán)審批人審批。

第四節(jié) 合同簽訂及貸款發(fā)放

第三十九條 貸款審批后，由經(jīng)營行客戶部門按批復(fù)的要求落實(shí)放款條件。一級分行信貸管理部放款審核崗負(fù)責(zé)對放款條件的落實(shí)情況進(jìn)行審核，審核同意后經(jīng)營行方可與借款人簽訂借款合同。因同業(yè)競爭或其他特殊情況確需在合同簽訂后落實(shí)放款條件的，應(yīng)將放款條件在合同中明確約定，由經(jīng)營行客戶經(jīng)理按合同約定督促客戶落實(shí)到位并經(jīng)一級分行放款審核崗審核同意后方可放款。

第四十條 借款合同中應(yīng)約定保護(hù)農(nóng)業(yè)銀行利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容；

（二）對借款人或并購后企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（三）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條款。額外現(xiàn)金流包括但不限于以下來源：

1、首次公開發(fā)行新股或增發(fā)股票所籌得資金的一定比例；

2、出售資產(chǎn)所得扣除對同類資產(chǎn)的再投資后所余凈收入；

3、債務(wù)發(fā)行的收益；

4、借款人因保險(xiǎn)理賠以及其他或有事項(xiàng)發(fā)生所得的凈收入等。

（四）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（五）確保農(nóng)業(yè)銀行對重大事項(xiàng)知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

第四十一條 在借款合同中，應(yīng)通過本辦法第四十條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情況時(shí)可采取的保護(hù)農(nóng)業(yè)銀行利益的風(fēng)險(xiǎn)控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項(xiàng)目變化；

（三）營運(yùn)成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）抵（質(zhì)）押物價(jià)值或保證人擔(dān)保能力發(fā)生重大不利變化；

（九）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項(xiàng)。

第四十二條 經(jīng)營行客戶部門負(fù)責(zé)落實(shí)放款手續(xù)，放款審核崗負(fù)責(zé)審核落實(shí)情況。一般情況下，除限制性條款落實(shí)情況外的其他放款手續(xù)，包括合同規(guī)范性審核、擔(dān)保落實(shí)情況審核內(nèi)工作由經(jīng)營行放款審核崗負(fù)責(zé)。放款審查崗逐條落實(shí)放款手續(xù)后，方能辦理用信手續(xù)。

第四十三條 并購貸款應(yīng)單設(shè)會計(jì)科目進(jìn)行核算，具體由財(cái)務(wù)會計(jì)部門負(fù)責(zé)制定。

第五節(jié) 貸后管理及后評價(jià)

第四十四條 根據(jù)客戶分層經(jīng)營管理制度，并購方的管理行承擔(dān)客戶的整體風(fēng)險(xiǎn)控制與把握，屬地經(jīng)營行承擔(dān)客戶的日常貸后經(jīng)營管理。管理行、經(jīng)營行客戶部門按照農(nóng)業(yè)銀行貸后管理的相關(guān)規(guī)定和借款合同約定進(jìn)行貸后管理。信貸風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)理對貸款風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析。

第四十五條 經(jīng)營行客戶部門對并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理重點(diǎn)是：

（一）賬戶監(jiān)管。要求借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶；如果并購后目標(biāo)企業(yè)得以繼續(xù)存續(xù)的，目標(biāo)企業(yè)也應(yīng)在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶。經(jīng)營行應(yīng)委托目標(biāo)企業(yè)的開戶行代為管理。

對借款人的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點(diǎn)是：監(jiān)督貸款和自籌資金的使用，確保用于并購交易對價(jià)款項(xiàng)的支付；監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督還款資金的到位情況，確保還款資金安全，按期還貸。

對目標(biāo)企業(yè)的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點(diǎn)是：監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督企業(yè)分紅資金，確保對借款人的分紅部分及時(shí)劃轉(zhuǎn)到借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立的資金監(jiān)管專用賬戶。

（二）監(jiān)督并購交易的完成情況，督促并購股權(quán)交易合法有效變更。

（三）要求借款人定期報(bào)送借款人、擔(dān)保人的財(cái)務(wù)報(bào)表以及需要的其他資料。

（四）按照合同條款的要求，對并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、公司管理、資信狀況等情況進(jìn)行跟蹤檢查，確保合同條款的有效落實(shí)。

（五）持續(xù)監(jiān)督擔(dān)保情況，評價(jià)擔(dān)保人的持續(xù)擔(dān)保能力，抵（質(zhì)）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六條 管理行客戶部門對下級行客戶部門貸后管理工作（包括客戶維護(hù)）負(fù)有指導(dǎo)、監(jiān)督職責(zé)。其主要職責(zé)是：

（一）組織所轄行客戶部門成立客戶經(jīng)理組，制定貸后管理方案并組織落實(shí)；

（二）指導(dǎo)、督促經(jīng)營行客戶部門完成第四十五條

（二）、（三）、（四）、（五）款的貸后管理工作。

（三）組織所轄行客戶部門建立定期聯(lián)系協(xié)調(diào)機(jī)制，溝通相關(guān)信息；

（四）通過信貸管理系統(tǒng)實(shí)時(shí)監(jiān)測客戶用信情況，按規(guī)定參加貸后檢查；

（五）會同有關(guān)部門制定不良信貸資產(chǎn)處臵方案，并組織實(shí)施。

第四十七條 授信執(zhí)行部門或信貸管理部門通過信貸管理系統(tǒng)監(jiān)測客戶用信情況，根據(jù)需要進(jìn)行現(xiàn)場檢查，對重點(diǎn)客戶或重點(diǎn)項(xiàng)目可實(shí)行定期檢查，并根據(jù)檢查結(jié)果向客戶部門提出進(jìn)一步加強(qiáng)貸后管理的具體要求。

第四十八條 并購貸款存續(xù)期內(nèi)，總行和一級分行客戶部門應(yīng)每年對其受理的并購貸款項(xiàng)目進(jìn)行貸款后評價(jià)，比較實(shí)際經(jīng)營效益和現(xiàn)金流與評估測算值的差異，評價(jià)并購交易是否達(dá)到預(yù)期效果，關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況，提出貸款管理建議。

第四十九條 貸款到期、提前還款（合同約定的強(qiáng)制性提前還款情況除外），或者出現(xiàn)展期、逾期、不良等情況，比照農(nóng)業(yè)銀行相關(guān)制度執(zhí)行。

第四章 部門職責(zé)

第五十條 按照客戶分層、部門分工原則，并購貸款業(yè)務(wù)的開展和管理，由各級行客戶部門、投資銀行、信貸管理和風(fēng)險(xiǎn)管理等多個(gè)部門分別承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第五十一條 客戶部門的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)轄內(nèi)直管客戶并購貸款業(yè)務(wù)和并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷；

（二）組織開展并購貸款盡職調(diào)查；

（三）開展貸款后評價(jià)；

（四）牽頭組織直管客戶的貸后管理。

第五十二條 投資銀行部門的主要職責(zé)是：

（一）總行投資銀行部負(fù)責(zé)制定全行并購業(yè)務(wù)及并購貸款的發(fā)展規(guī)劃以及管理辦法，明確業(yè)務(wù)發(fā)展策略、業(yè)務(wù)運(yùn)作流程及管理要求等；

（二）配合客戶部門開展并購貸款業(yè)務(wù)營銷；

（三）組織開展轄內(nèi)并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷和運(yùn)作；

（四）牽頭組織專業(yè)支持團(tuán)隊(duì)，參與并購貸款盡職調(diào)查，發(fā)表專業(yè)意見。

第五十三條 信貸管理部門的主要職責(zé)是審查并購貸款業(yè)務(wù)。

第五十四條 法律事務(wù)部門的職責(zé)是審查具體業(yè)務(wù)的法律合同文本；根據(jù)需要，對單項(xiàng)并購貸款業(yè)務(wù)出具法律意見。

第五十五條 風(fēng)險(xiǎn)管理部門的主要職責(zé)是制定并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)限額。

第五十六條 授信執(zhí)行部門的主要職責(zé)是進(jìn)行用信審核管理，檢查客戶部門的貸后管理工作。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)管理

第五十七條 按照農(nóng)業(yè)銀行關(guān)于貸款風(fēng)險(xiǎn)分類和計(jì)提撥備的管理辦法，以不低于每季度一次的頻率對并購貸款進(jìn)行分類。

第五十八條 為有效分散和控制風(fēng)險(xiǎn)，對標(biāo)的金額較大、結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜的并購交易，可以采取銀團(tuán)貸款的方式。借款合同等有關(guān)法律文本可以由銀團(tuán)統(tǒng)一制定。

第五十九條 對并購貸款業(yè)務(wù)實(shí)行貸款集中度風(fēng)險(xiǎn)限額控制，具體限額比例如下：

（一）我行全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%；

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過5%；

（三）對單一集團(tuán)客戶的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過15%；

（四）對單一行業(yè)（行業(yè)分類以《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼》（GB/Ｔ4754－2002）的二級行業(yè)為準(zhǔn)，下同）的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過20%。對單個(gè)行業(yè)內(nèi)所有借款人的并購貸款余額不得超過該行業(yè)貸款總額的15%。

第六十條 客戶部門和信貸管理部門在并購貸款業(yè)務(wù)辦理過程中，應(yīng)查詢并購貸款的集中度風(fēng)險(xiǎn)狀況。對新增并購貸款將導(dǎo)致第五十九條規(guī)定的任一風(fēng)險(xiǎn)限額占用比例超過８0%的，客戶部門在盡職調(diào)查報(bào)告中應(yīng)予以提示，信貸管理部門也應(yīng)在審查意見中提示集中度風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)防控意見。

若新增并購貸款將導(dǎo)致違反第五十九條第（一）、（二）和

（三）款規(guī)定的，應(yīng)在征得監(jiān)管部門同意后方可敘作，否則應(yīng)終止并購貸款業(yè)務(wù)流程。

若新增并購貸款將導(dǎo)致違反第五十九條第（四）款規(guī)定的，對我行評級為AAA級（含）以上的客戶可仍按規(guī)定流程辦理并購貸款業(yè)務(wù)，但應(yīng)在調(diào)查和審查報(bào)告中注明限額突破的原因，并在CMS系統(tǒng)進(jìn)行提示。對其他客戶應(yīng)終止并購貸款業(yè)務(wù)流程。

第六十一條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)納入內(nèi)控合規(guī)部門專項(xiàng)檢查計(jì)劃。對并購貸款業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行檢查的重點(diǎn)是：

（一）貸款限制性條件的落實(shí)情況；

（二）借款合同、擔(dān)保合同條款的落實(shí)情況；

（三）擔(dān)保對貸款本息的覆蓋程度；

（四）貸后管理的合規(guī)性；

（五）并購貸款風(fēng)險(xiǎn)分類的準(zhǔn)確性和不良貸款的清收、保全措施；

（六）并購業(yè)務(wù)的綜合收益和整體風(fēng)險(xiǎn)。

第六十二條 全行并購貸款不良率超過5%、貸款集中度超過規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)限額或風(fēng)險(xiǎn)分類趨降時(shí)，客戶部門應(yīng)會同投資銀行、信貸、授信執(zhí)行、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控合規(guī)、資產(chǎn)處臵等管理部門加強(qiáng)檢查監(jiān)管力度，并重點(diǎn)評估以下內(nèi)容：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處臵質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第六章 附則

第六十三條 本辦法由中國農(nóng)業(yè)銀行總行負(fù)責(zé)解釋和修訂。第六十四條 本辦法自下發(fā)之日起施行。

第五篇：中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)管理辦法

中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為大力發(fā)展我行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)和鞏固我行與主流汽車生產(chǎn)廠家之間的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，積極穩(wěn)妥地開展汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)，根據(jù)國家有關(guān)政策法規(guī)及我行現(xiàn)行規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條 汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)（以下簡稱“汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)”）是指在中信銀行總行與汽車生產(chǎn)廠家簽訂“汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)合作協(xié)議”的基礎(chǔ)上，中信銀行各分支機(jī)構(gòu)對生產(chǎn)廠家推薦的汽車經(jīng)銷商給予授信，授信產(chǎn)品包括但不限于銀行承兌匯票、貸款、透支賬戶等。授信資金專項(xiàng)用于經(jīng)銷商向廠家購車，我行通過監(jiān)管汽車合格證等方式控制經(jīng)銷商的銷售回款，經(jīng)銷商的銷售款必須均衡回籠至保證金賬戶用于償還我行授信。當(dāng)經(jīng)銷商不能按時(shí)歸還銀行資金時(shí)，汽車生產(chǎn)廠家通過回購、調(diào)劑或其他手段協(xié)助銀行處理滯銷車輛。

第三條 我行汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的開展遵循穩(wěn)健發(fā)展、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、規(guī)范操作和強(qiáng)化管理的原則。

第四條 本辦法主要適用于銀行承兌匯票授信方式，以貸款等其他授信方式操作汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)可參考本辦法執(zhí)行。

第五條 本辦法所指的汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)僅限于協(xié)辦行能夠自行監(jiān)管汽車合格證的業(yè)務(wù)，對于需要由第三方監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行合格證監(jiān)管的不適用本辦法。

第六條 在符合我行風(fēng)險(xiǎn)控制有關(guān)要求的前提下，總行鼓勵(lì)分行汽車金融業(yè)務(wù)的經(jīng)辦機(jī)構(gòu)通過公司業(yè)務(wù)與零售業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)、帶動(dòng)銀票貼現(xiàn)及托收等其他業(yè)務(wù)等手段提高汽車金融業(yè)務(wù)的綜合收益。

第二章 組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)

第七條 我行汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)管理上實(shí)行主辦行制和集約經(jīng)營制。主辦行制是指在總行與汽車廠家簽訂總體合作協(xié)議前提下，總行委托具體分支機(jī)構(gòu)對廠家進(jìn)行服務(wù)、溝通以及信息交流。主辦行資格由總行認(rèn)定并定期考核。

集約經(jīng)營制是指分行開展汽車金融業(yè)務(wù)應(yīng)以集約化經(jīng)營與精細(xì)化管理為基本原則，即原則上分行轄內(nèi)同城具體經(jīng)辦汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)數(shù)量應(yīng)限定在1-2家，區(qū)域覆蓋面積大、業(yè)務(wù)量大、涉及汽車網(wǎng)絡(luò)較多的分行可增加至3-4家；分行轄內(nèi)異地分支行所在地指定辦理機(jī)構(gòu)不得超過1家，最多不超過2家。

第八條 汽車金融業(yè)務(wù)組織協(xié)調(diào)的機(jī)構(gòu)主要包括總行汽車金融工作小組、主辦行、協(xié)辦行?？傂衅嚱鹑诠ぷ餍〗M的職責(zé)主要包括：

（一）制定全行汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)營銷指導(dǎo)意見，制定汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)有關(guān)管理辦法和操作細(xì)則,指導(dǎo)全行積極穩(wěn)健的推動(dòng)業(yè)務(wù)開展；

（二）拜訪重點(diǎn)目標(biāo)客戶并根據(jù)其實(shí)際需求設(shè)計(jì)汽車金融服務(wù)綜合解決方案；

（三）協(xié)調(diào)總、分行之間，公司業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)之間的整體聯(lián)動(dòng)，為客戶提供全面

—1— 的、專業(yè)化的金融服務(wù)；

（四）密切關(guān)注汽車行業(yè)以及各汽車廠家的發(fā)展動(dòng)態(tài)，搜集整理行業(yè)信息并定期在行內(nèi)進(jìn)行發(fā)布；

（五）負(fù)責(zé)對總行核定的汽車廠家的汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)授信額度在系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行分配和協(xié)調(diào)；

（六）負(fù)責(zé)對全行汽車金融服務(wù)工作開展情況的統(tǒng)計(jì)分析工作；

（七）開展有關(guān)汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的內(nèi)部交流和組織培訓(xùn)。第九條 汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)主辦行是指經(jīng)總行確認(rèn)的，承擔(dān)對與總行簽定網(wǎng)絡(luò)合作協(xié)議的汽車生產(chǎn)廠家具體維護(hù)與溝通工作的分支機(jī)構(gòu)。主辦行主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)汽車生產(chǎn)廠家的日常營銷和維護(hù)工作，定期拜訪汽車生產(chǎn)廠家，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)廠家存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向總行汽車金融工作小組反映；

（二）每年就汽車生產(chǎn)廠家的網(wǎng)絡(luò)額度使用情況及企業(yè)實(shí)際需求進(jìn)行初步審核，就網(wǎng)絡(luò)額度在新的中增減情況提出初步意見并報(bào)總行審批；

（三）做好汽車廠家與總行、協(xié)辦行之間的相關(guān)協(xié)調(diào)工作；

（四）負(fù)責(zé)所主辦的汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)開展情況的總結(jié)工作，至少每季度一次向總行汽車金融工作小組報(bào)送《汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)運(yùn)行情況報(bào)告》；對網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中可能存在的問題應(yīng)及時(shí)上報(bào)總行并提出解決方案；

（五）積極爭取汽車廠家在行內(nèi)的資金結(jié)算總量，辦理網(wǎng)絡(luò)內(nèi)我行簽發(fā)票據(jù)的托收及貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)；

（六）總行汽車金融工作小組交付的其他工作。

第十條 汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)協(xié)辦行是指在總行與汽車廠家汽車金融網(wǎng)絡(luò)合作框架協(xié)議下,為經(jīng)銷商提供授信的中信系統(tǒng)分支機(jī)構(gòu)。其主要職責(zé)是：

（一）簽署經(jīng)總行認(rèn)可的汽車金融網(wǎng)絡(luò)從屬協(xié)議，積極做好對當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商的開發(fā)與授信工作；

（二）按照協(xié)議約定及總行有關(guān)規(guī)定組織進(jìn)行汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的操作，加強(qiáng)對經(jīng)銷商的貸后管理以及與主辦行、生產(chǎn)廠家之間的信息溝通工作，定期核實(shí)經(jīng)銷商汽車庫存，了解當(dāng)?shù)仄囆袠I(yè)市場總體態(tài)勢，發(fā)現(xiàn)異常情況的應(yīng)及時(shí)向總行汽車金融工作小組匯報(bào)同時(shí)通報(bào)主辦行；

（三）準(zhǔn)確、及時(shí)的報(bào)送汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)有關(guān)數(shù)據(jù)報(bào)表；

（六）總行汽車金融工作小組交付的其他工作。

第三章 合作汽車生產(chǎn)廠家的選擇和審查審批流程

第十一條 汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)合作廠家原則上以國內(nèi)重點(diǎn)乘用車、商用車生產(chǎn)廠家為主，總行汽車金融工作小組根據(jù)汽車行業(yè)及市場狀況選擇主流廠家和主流品牌開展汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)合作。

第十二條 汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)采取總行統(tǒng)一授信審批原則，各分行不得以自身名義與汽車廠家簽訂汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的全面合作協(xié)議。

第十三條 汽車廠家汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)授信額度的審查審批流程：

— —2

（一）原則上汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的主辦行作為汽車廠家的授信管理行，主辦行應(yīng)按照總行一般授信業(yè)務(wù)流程要求開展對汽車廠家的調(diào)查和初審工作以及合作協(xié)議的洽談工作，總行汽車金融小組應(yīng)進(jìn)行必要的指導(dǎo)、參與、支持和協(xié)助。

（二）汽車廠家的汽車金融網(wǎng)絡(luò)授信業(yè)務(wù)（網(wǎng)絡(luò)額度）必須報(bào)總行審批，分行無權(quán)審批。主辦行按一般授信業(yè)務(wù)流程要求將授信資料及操作流程上報(bào)總行風(fēng)險(xiǎn)管理部審查。

（三）主辦行應(yīng)將汽車金融網(wǎng)絡(luò)合作協(xié)議相關(guān)法律文本上報(bào)總行汽車金融工作小組和法律保全部審查，經(jīng)總行審核確認(rèn)的合作協(xié)議文本由總行以正式文件形式下發(fā)各分行。

（四）汽車金融網(wǎng)絡(luò)額度由總行汽車金融工作小組進(jìn)行分配和管理，汽車金融工作小組根據(jù)汽車經(jīng)銷商的分布及各分行業(yè)務(wù)開展基本情況，將總額度分配至各分行。

第四章 汽車經(jīng)銷商的選擇和審查審批流程

第十四條 汽車經(jīng)銷商的選擇

加入汽車金融網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)銷商除滿足我行《初選客戶準(zhǔn)則》之外，還應(yīng)滿足以下條件：

（一）經(jīng)銷商已經(jīng)取得廠家正式代理銷售授權(quán)證書，且為當(dāng)?shù)貐^(qū)域的一級代理商，按照廠家標(biāo)準(zhǔn)建立了3S/4S專營店并經(jīng)廠家驗(yàn)收合格投產(chǎn)；

（二）經(jīng)銷商管理層或股東有過汽車經(jīng)銷及售后服務(wù)的成功管理經(jīng)驗(yàn)，有完善的銷售渠道，能夠比較專業(yè)化地經(jīng)營與管理專營店，有長期經(jīng)營專營店的經(jīng)營計(jì)劃；

（三）經(jīng)銷商銷售業(yè)績良好，具備較強(qiáng)的售后服務(wù)及維修能力；

（四）經(jīng)銷商整車庫存總量不超過正常2個(gè)月的銷售量；

（五）經(jīng)銷商是民營企業(yè)的，原則上其法人代表或最大自然人股東愿意提供連帶責(zé)任擔(dān)保；

（六）經(jīng)銷商既往履約記錄良好，經(jīng)人行信貸登記系統(tǒng)查詢無不良貸款余額。第十五條 各分行在總行分配的汽車金融網(wǎng)絡(luò)額度內(nèi)，按照經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)自行選擇經(jīng)銷商，并在分行權(quán)限內(nèi)合理核定授信額度。

分行風(fēng)險(xiǎn)管理部門對經(jīng)銷商授信按一般業(yè)務(wù)授信流程進(jìn)行審查，并對分行額度的使用情況進(jìn)行敞口總量控制。分行需要調(diào)整總行對其的分配額度時(shí)，應(yīng)向總行汽車金融工作小組提出書面申請。

第十六條 各分行在進(jìn)行汽車經(jīng)銷商授信調(diào)查過程中，應(yīng)加強(qiáng)與主辦行及汽車廠家的聯(lián)系和溝通，了解經(jīng)銷商銷售和庫存狀況。

第十七條 一般情況下，我行對單一經(jīng)銷商授信敞口額度的確定應(yīng)不超過以下參考標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)中的最低值，同時(shí)對經(jīng)銷商核定授信額度應(yīng)考慮其在其他銀行融資因素，避免過度授信：

（一）汽車生產(chǎn)廠商推薦的經(jīng)銷商敞口額度；

（二）單筆期限為3個(gè)月以內(nèi)的銀行承兌匯票，授信敞口應(yīng)不超過經(jīng)銷商正常45天的銷售額：單筆期限為3個(gè)月以上6個(gè)月以內(nèi)的銀行承兌匯票，授信敞口不超過經(jīng)銷商正常2個(gè)月的銷售額；

（三）分行信審委審批權(quán)限。

—3—

第五章 簽訂汽車金融網(wǎng)絡(luò)協(xié)議從屬協(xié)議

第十八條 經(jīng)銷商授信額度經(jīng)審批通過后，協(xié)辦行須按照總行下發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)文本與汽車廠家、經(jīng)銷商簽訂合作協(xié)議。

第十九條 協(xié)辦行需指派雙人赴廠家所在地實(shí)地簽約，并填寫《汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)簽約核實(shí)書》(附件1)。實(shí)地簽約前，協(xié)辦行應(yīng)主動(dòng)與主辦行或總行汽車金融工作小組聯(lián)系，了解廠家所在地、聯(lián)系人、有權(quán)簽字人等相關(guān)信息。簽約時(shí)，協(xié)辦行經(jīng)辦人員應(yīng)要求廠家當(dāng)面加蓋有效印鑒；如為授權(quán)代理人簽字或加蓋名章的，應(yīng)取得相應(yīng)授權(quán)書復(fù)印件（須加蓋廠家印鑒）?？傂袇f(xié)調(diào)統(tǒng)一請廠家簽署協(xié)議的按總行要求辦理。

第二十條 協(xié)辦行經(jīng)辦人員應(yīng)要求廠家書面指定銀行承兌匯票傳遞與查詢、合格證交接等手續(xù)的聯(lián)系人，并取得相應(yīng)的印鑒樣本。如廠家的授權(quán)人員和簽字樣本已經(jīng)在三方協(xié)議中約定，則不需要另行出具授權(quán)文件。

第六章 放款操作

第二十一條 各分行具體經(jīng)辦汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)必須配備專職信貸綜合人員（簡稱綜合員）負(fù)責(zé)汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)項(xiàng)下銀行承兌匯票的交接和汽車合格證的管理工作，其任職資格應(yīng)由各分行放款中心認(rèn)定，并由放款中心定期進(jìn)行檢查和考核。同時(shí)協(xié)辦行應(yīng)將該信貸綜合員的姓名、地址和聯(lián)系電話等以書面形式通報(bào)給主辦行，并由主辦行統(tǒng)一通知生產(chǎn)廠家。

第二十二條 經(jīng)銷商在辦理汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)前，應(yīng)向協(xié)辦行出具委托書（附件2）授權(quán)專人辦理汽車合格證的領(lǐng)取手續(xù)。汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議中已有明確授權(quán)條款的，可不另行出具授權(quán)書。

第二十三條 經(jīng)銷商須在協(xié)辦行開立保證金賬戶，用于存入開立銀行承兌匯票所需保證金及銷售回款。所有保證金賬戶資金只能用于兌付協(xié)辦行簽發(fā)的銀行承兌匯票。

第二十四條 經(jīng)銷商每次向協(xié)辦行申請開立銀行承兌匯票時(shí)，應(yīng)提供以下資料：

（一）開立銀行承兌匯票申請書

（二）與生產(chǎn)廠家之間的購銷合同或訂單

（三）保證金入賬凍結(jié)通知單（以存單作質(zhì)押的，應(yīng)提供存單原件，并簽訂質(zhì)押合同）

第二十五條 對于審批通過的汽車金融網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目，分行放款中心獨(dú)立行使對有關(guān)放款資料的審查工作，審查要點(diǎn)主要包括：

（一）所用各項(xiàng)協(xié)議文本是否與總行核準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)文本一致，協(xié)議文本的填寫是否完整、規(guī)范；

（二）批復(fù)的放款條件是否落實(shí)；

（三）是否已按協(xié)議要求存入保證金；

（四）對經(jīng)銷商授信敞口總量是否在核定額度之內(nèi)；

（五）經(jīng)銷商以往業(yè)務(wù)操作執(zhí)行情況，如銷售回款是否正常，合格證管理情況是否規(guī)范等。

— —4 第二十六條 協(xié)辦行與經(jīng)銷商簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議》，協(xié)辦行會計(jì)部門按照放款中心的放款指令，簽發(fā)以指定汽車廠家為收款人的銀行承兌匯票。若以貸款方式操作，則由會計(jì)部門將貸款發(fā)放后，匯款至廠家指定賬戶。

第七章 銀行承兌匯票的傳遞

第二十七條 對于汽車金融網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)項(xiàng)下簽發(fā)的銀行承兌匯票，協(xié)辦行應(yīng)根據(jù)汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議要求送達(dá)汽車廠家指定授權(quán)人，不得直接交給經(jīng)銷商。廠家應(yīng)向總行或主辦行出具《授權(quán)委托書》授權(quán)專人辦理收取銀行承兌匯票、送達(dá)合格證、銀行承兌匯票查詢等事宜?！妒跈?quán)委托書》正本由主辦行保管，各協(xié)辦行應(yīng)主動(dòng)向主辦行索要《授權(quán)委托書》傳真件或復(fù)印件（或總行將正本掃描后上傳至內(nèi)網(wǎng)），主辦行必須給予積極配合。汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議中已有明確授權(quán)條款的，廠家可不另行出具書面授權(quán)。

銀行承兌匯票的交接一般采用以下方式：特快專遞寄送、當(dāng)面遞交廠家或者通過廠家授權(quán)派駐機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)交。銀行承兌匯票交接或寄送時(shí)，應(yīng)附一式兩份銀行承兌匯票交接單（附件3）。

第二十八條 采用郵寄方式交接的，應(yīng)由協(xié)辦行綜合員辦理郵寄手續(xù)，寄送地址和收件人應(yīng)與三方協(xié)議或廠家授權(quán)書一致，特快專遞回執(zhí)由綜合員妥善保管。同時(shí)綜合員電話通知指定接收人，廠家在銀行承兌匯票交接單上簽章確認(rèn)并寄回協(xié)辦行，綜合員將回執(zhí)專夾保管。

第二十九條 采用直接遞交廠家或廠家授權(quán)派駐機(jī)構(gòu)的，應(yīng)由綜合員填制銀行承兌匯票交接單，并進(jìn)行登記，承兌匯票可由協(xié)辦行指派客戶經(jīng)理送達(dá)，交接回執(zhí)由客戶經(jīng)理交給綜合員保管。

第八章 汽車合格證的傳遞和管理

第三十條 生產(chǎn)廠家收到銀行承兌匯票后，應(yīng)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)安排相應(yīng)金額的車輛發(fā)送至經(jīng)銷商，同時(shí)汽車合格證原件送達(dá)協(xié)辦行。協(xié)辦行應(yīng)直接從生產(chǎn)商及其派出機(jī)構(gòu)處獲得合格證，不得通過經(jīng)銷商轉(zhuǎn)交，若汽車金融網(wǎng)絡(luò)協(xié)議另有規(guī)定的，按協(xié)議要求執(zhí)行。

第三十一條 汽車合格證的傳遞一般采用以下方式：

（一）生產(chǎn)廠家采用直接交付或以特快專遞方式將合格證送達(dá)協(xié)辦行。協(xié)辦行綜合人員為合格證的指定交接人員。綜合員收到汽車合格證及《汽車合格證送達(dá)通知書》（附件4）后，將汽車合格證和《汽車合格證送達(dá)通知書》上所載各項(xiàng)要素逐一核對，并將合格證移交至?xí)?jì)部門保管。生產(chǎn)廠家需要《汽車合格證送達(dá)通知書（回執(zhí)）》的，由綜合員報(bào)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字同意后，在《汽車合格證送達(dá)通知書（回執(zhí)）》上簽字蓋章確認(rèn)，將回執(zhí)送達(dá)廠家。

（二）生產(chǎn)廠家委托汽車運(yùn)輸公司將汽車合格證送達(dá)協(xié)辦行。協(xié)辦行應(yīng)指派客戶經(jīng)理與運(yùn)輸商在交車地點(diǎn)現(xiàn)場辦理合格證交接手續(xù)，核對查收后在車輛交接單上簽字，并將該交接單復(fù)印留存?？蛻艚?jīng)理收到合格證后，必須在當(dāng)日或次日將合格證連同車輛交接單復(fù)印件轉(zhuǎn)交給綜合員，綜合員做好登記后將合格證移交至?xí)?jì)部門保管。

—5— 第三十二條 銀行承兌匯票開立以后，如果生產(chǎn)廠家未在汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將合格證送達(dá)協(xié)辦行，協(xié)辦行綜合員和業(yè)務(wù)經(jīng)辦客戶經(jīng)理應(yīng)及時(shí)與廠家指定人員聯(lián)系，查明原因。若確屬廠家推遲發(fā)車原因造成，應(yīng)要求廠家出具書面情況說明。

第三十三條 協(xié)辦行應(yīng)設(shè)立專門的保險(xiǎn)設(shè)施用于存放和保管汽車合格證。協(xié)辦行綜合員應(yīng)按經(jīng)銷商分戶建立《汽車合格證臺帳》（附件5），將汽車合格證上列明的合格證號、發(fā)動(dòng)機(jī)號、車身號、車型、顏色、車輛價(jià)值等各要素逐一登記《汽車合格證臺帳》。

第三十四條 協(xié)辦行收妥汽車合格證后，可依據(jù)汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議規(guī)定在本次銀行承兌匯票合同項(xiàng)下汽車總量的一定比例內(nèi)，向經(jīng)銷商提供首批汽車合格證。汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議另有規(guī)定的，按網(wǎng)絡(luò)協(xié)議要求執(zhí)行。

第三十五條 經(jīng)銷商銷售車輛所得銷售款應(yīng)劃入其在協(xié)辦行開立的保證金賬戶。經(jīng)銷商每次領(lǐng)取汽車合格證時(shí)，應(yīng)向協(xié)辦行出具《汽車合格證申領(lǐng)書》（附件6），并提供此次保證金進(jìn)賬回單。協(xié)辦行綜合員核查進(jìn)帳單以及保證金帳戶余額，填寫《汽車合格證釋放核準(zhǔn)表》（附件7），經(jīng)會計(jì)部門簽字確認(rèn)并報(bào)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字同意后，由綜合員向會計(jì)部門領(lǐng)取合格證交給經(jīng)銷商授權(quán)領(lǐng)取人員，經(jīng)銷商授權(quán)領(lǐng)取人員在《汽車合格證申領(lǐng)書》上簽收?！镀嚭细褡C申領(lǐng)書》和保證金進(jìn)帳單復(fù)印件應(yīng)作為《汽車合格證釋放核準(zhǔn)表》的附件留存?zhèn)洳?。綜合員在《汽車合格證臺帳》上對相應(yīng)合格證的發(fā)放日期進(jìn)行登記。

各分行可根據(jù)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，決定是否上收合格證釋放審批權(quán)限至分行風(fēng)險(xiǎn)管理部門。

第三十六條 協(xié)辦行綜合員應(yīng)定期協(xié)同業(yè)務(wù)經(jīng)辦客戶經(jīng)理對庫存合格證進(jìn)行清理，并與《汽車合格證臺帳》進(jìn)行核對，確保帳實(shí)相符，會計(jì)部門應(yīng)給予配合。對于在協(xié)辦行保管時(shí)間超過銀行承兌匯票期限的汽車合格證，要及時(shí)查明原因，并要求經(jīng)銷商贖回。

第三十七條 協(xié)辦行在合格證管理過程中，應(yīng)嚴(yán)禁經(jīng)銷商以證換證的做法。

第九章 貸后管理

第三十八條 對經(jīng)銷商庫存車輛的管理

（一）經(jīng)銷商應(yīng)負(fù)責(zé)對所購車輛辦理庫存期間的保險(xiǎn)，保險(xiǎn)第一受益人為協(xié)辦行，保險(xiǎn)金額原則上不低于我行授信敞口額度，具體由協(xié)辦行根據(jù)經(jīng)銷商實(shí)際庫存等情況適當(dāng)調(diào)整。保險(xiǎn)單正本由協(xié)辦行保管。

（二）協(xié)辦行應(yīng)定期（至少每月一次）根據(jù)綜合員提供的庫存合格證清單對經(jīng)銷商庫存車輛進(jìn)行雙人核查，確保所留存的汽車合格證與經(jīng)銷商庫存車輛一一對應(yīng)，并填寫《查庫記錄表》（附件8）。

（三）對于經(jīng)銷商車輛存放于異地二級網(wǎng)點(diǎn)銷售的情況，協(xié)辦行在核查庫存車時(shí)應(yīng)要求經(jīng)銷商提供車輛調(diào)配清單，并與留存的合格證進(jìn)行核對，對異地實(shí)物車輛協(xié)辦行可根據(jù)具體情況進(jìn)行抽查。

第三十九條 協(xié)辦行應(yīng)密切關(guān)注經(jīng)銷商銷售資金回款進(jìn)度情況，督促經(jīng)銷商均衡回款，必要時(shí)可要求經(jīng)銷商簽訂《保證金均衡回款承諾書》（附件9）。原則上，對于六個(gè)月的銀行承兌匯票，應(yīng)要求經(jīng)銷商在前四個(gè)月逐步實(shí)現(xiàn)回款達(dá)到全額保證金；三個(gè)月 — —6 銀行承兌匯票應(yīng)要求經(jīng)銷商在前兩個(gè)月逐步實(shí)現(xiàn)回款達(dá)到全額保證金。對于長期未按要求回款的經(jīng)銷商，協(xié)辦行應(yīng)予以高度重視，及時(shí)查明原因，并相應(yīng)采取壓縮額度、停止開票等措施。

第四十條 協(xié)辦行要加強(qiáng)對經(jīng)銷商的貸后檢查，重點(diǎn)檢查經(jīng)銷商銷售、售后服務(wù)和盈利狀況，是否有主業(yè)以外的投資和經(jīng)營活動(dòng)，財(cái)務(wù)狀況是否正常等，發(fā)現(xiàn)異常情況要立即采取有關(guān)防范措施。

分行風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)定期對業(yè)務(wù)部門的貸后管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對于違規(guī)操作的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)要求其立即進(jìn)行整改并采取有關(guān)補(bǔ)救措施。

第十章 銀行承兌匯票逾期處理

第四十一條 如經(jīng)銷商未能按汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議約定在銀行承兌匯票到期前足額交存匯票金額時(shí)，協(xié)辦行應(yīng)立即停止為其繼續(xù)辦理新的授信業(yè)務(wù)，到期未兌付票據(jù)視同逾期，并在汽車網(wǎng)絡(luò)協(xié)議規(guī)定的時(shí)限內(nèi)向生產(chǎn)廠家發(fā)送《銀行承兌匯票逾期通知書》（附件10，先傳真后以特快轉(zhuǎn)遞寄送），通知生產(chǎn)廠家并督促其承擔(dān)銷售調(diào)劑或回購責(zé)任。同時(shí)協(xié)辦行風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)會同經(jīng)辦機(jī)構(gòu)盡快制訂清收方案，最大限度化解風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)將逾期情況及時(shí)通知總行汽車金融工作小組及主辦行。

第四十二條 出現(xiàn)逾期情況協(xié)辦行應(yīng)立即組織專人對逾期銀行承兌匯票項(xiàng)下的汽車合格證進(jìn)行清查,并采取有效措施對經(jīng)銷商的庫存車輛進(jìn)行控制,做好廠家調(diào)劑銷售和回購準(zhǔn)備工作。

第四十三條 汽車廠家收到銀行承兌匯票逾期信息并查實(shí)后，對經(jīng)銷商仍未銷售的，與協(xié)辦行所持有的汽車合格證相對應(yīng)的庫存車輛，在網(wǎng)絡(luò)協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)負(fù)責(zé)調(diào)劑銷售或回購。銷售調(diào)劑或回購資金應(yīng)直接劃入經(jīng)銷商在協(xié)辦行的保證金賬戶用于還款。

第十一章 附 則

第四十四條 本辦法自下發(fā)之日起執(zhí)行。

第四十五條 本辦法由總行汽車金融工作小組負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 各分行可依據(jù)本辦法自行制定實(shí)施細(xì)則和操作流程。

附件：1.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)簽約核實(shí)書

2.授權(quán)委托書

3.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)銀行承兌匯票交接清單 4.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)汽車合格證送達(dá)通知書 5.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)汽車合格證臺賬

6.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)汽車合格證申領(lǐng)書 7.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)汽車合格證發(fā)放核準(zhǔn)表 8.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)車輛查庫記錄表 9.銀行承兌匯票保證金均衡回款承諾書

10.中信銀行汽車銷售金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)銀行承兌匯票逾期通知書

—7—