第一篇：新三板十大案例

新三板十大資本運(yùn)作案例簡(jiǎn)介：

1．九鼎集團(tuán)：子公司昆吾九鼎借殼逆襲A股，14個(gè)漲停板狂賺104億。九鼎集團(tuán)的第一次逆襲是因?yàn)橼s上了創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運(yùn)作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團(tuán)的第三次逆襲，九鼎集團(tuán)旗下子公司、主要從市PE業(yè)務(wù)的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運(yùn)作。2015年5月，九鼎以41.5億元收購(gòu)中江集團(tuán)100%的股權(quán)，通過中江集團(tuán)，九鼎得以間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（600053.SH）72.37%的股權(quán)。算上中江集團(tuán)10.83億元的負(fù)債以附加認(rèn)購(gòu)條款，九鼎最終承擔(dān)的對(duì)價(jià)是52.46億元。在這之后，九鼎將昆吾九鼎資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)。中江地產(chǎn)復(fù)牌后連拉14個(gè)漲停板，九鼎的浮盈達(dá)到驚人的104.33億元。因?yàn)橹薪禺a(chǎn)控制權(quán)發(fā)生變更后，累計(jì)向九鼎投資及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)總額占中江地產(chǎn)資產(chǎn)總額的55.36%，未達(dá)到100%。因此，不構(gòu)成借殼上市。最NB的一次借殼，卻不構(gòu)成借殼上市，這就是水平。

2．百合網(wǎng)：蛇吞象傳奇百12月7日，新三板上的千年老二百合網(wǎng)宣布收購(gòu)中概股上的行業(yè)龍頭世紀(jì)佳緣，這是新三板公司收購(gòu)中概公司第一例。易觀智庫(kù)2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，世紀(jì)佳緣覆蓋5605.5萬人，占有27.9%的市場(chǎng)份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，以15.6%的市場(chǎng)份額位列第二。世紀(jì)佳緣2014年收入9900萬美元（人民幣5.83億元），凈利潤(rùn)320萬美元（人民幣2073.34萬元）；百合網(wǎng)去年?duì)I收2.98億元，虧損3770萬人民幣。在業(yè)務(wù)上，世紀(jì)佳緣秒殺百合網(wǎng)；但百合網(wǎng)在新三板，可以輕松融到10個(gè)億以上人民幣，而世紀(jì)佳緣在美股中概只有私有化一條路可走。于是在登陸新三板6天后，百合網(wǎng)向世紀(jì)佳緣伸出了橄欖枝。這么下去，還有創(chuàng)業(yè)公司敢拿美元么？

3．仁會(huì)生物：營(yíng)收為0，市值超過50億，仁會(huì)生物是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為創(chuàng)新生物醫(yī)藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力。當(dāng)然，更好奇的是，這家公司如何在營(yíng)收為0業(yè)務(wù)不咋地的情況下，實(shí)現(xiàn)超過50億的市值。仁會(huì)生物實(shí)際控制人是持股67.07%的桑會(huì)慶。1994 年至 1996年，桑先生任中國(guó)南方證券有限公司基金管理部職員；1996年至2000年，任中國(guó)經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司證券部交易部經(jīng)理；2000年2月至 2012年11月，賦閑在家，當(dāng)然賦閑的主要原因應(yīng)該是被中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁入市場(chǎng)；2012年12月，任仁會(huì)生物執(zhí)行董事?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人。翻開仁會(huì)生物的小賬本發(fā)現(xiàn)：2015年上半年，公司營(yíng)業(yè)總收入0萬元；凈利潤(rùn)10752.6萬元。您沒有看錯(cuò)，營(yíng)業(yè)收入為零，凈利潤(rùn)可以過億，炒股就是這么任性！仁會(huì)生物主打的新藥叫誼生泰，是糖尿病二型人群的治療藥物。不懂生物醫(yī)藥，但是百度一下就知道從2009年開始就一直有人說誼生泰將在2012年上市，然后每年都有人預(yù)測(cè)誼生泰將在下一年上市。然后，終于來到了2016年。

4．恒大淘寶：微博粉絲數(shù)估出150億。恒大淘寶當(dāng)然是一家好公司。這是毫無疑問的。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。恒大淘寶在2013年、2014年、2015年1-5月期間，分別虧損5.76億元、4.83億元和2.65億元。這本沒什么。恒大淘寶搞增發(fā)，定出150億元的市值也沒什么。問題出在估值方法上了。恒大淘寶說，要按用戶數(shù)估值。曼聯(lián)一個(gè)球迷值2922元，我有800萬微博粉絲，微博粉絲就是球迷，按這個(gè)方法，恒大淘寶大概值240億元，考慮到中外差異，就打了個(gè)六折，估值160億元。

5．百姓網(wǎng)：25天賺8億，史上最強(qiáng)“拆VIE”。為這事，專門寫過文章。別人拆VIE一般要半年到一年時(shí)間，而百姓網(wǎng)只折騰了25天。而且，董事長(zhǎng)王建碩沒花自己一分錢，持股由12.33%增加到了30.88%，提升18個(gè)點(diǎn)，差不多賺了8個(gè)億。很神奇有木有！土豪有錢愿意出高價(jià)，美元基金又想早點(diǎn)開溜，雙方互道一聲SB，然后，王建碩賺了8個(gè)億。為王建碩的資本運(yùn)作能力點(diǎn)贊！當(dāng)然，這事歸根到底還是新三板的魅力。

6．中科招商：舉牌17家上市公司，全球“狩獵”。一家新三板公司舉牌17家上市公司。這事一般人想都不敢想，但是中科招商做到了。股災(zāi)期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。一戰(zhàn)成名！國(guó)家隊(duì)?wèi)?zhàn)友的身份高大上，更重要的是，這次抄底至少賺了28個(gè)億。當(dāng)然，沒有算上2016第一個(gè)交易日的大跌。除了玩A股，中科招商還直接入股AngelList，這是要去硅谷玩創(chuàng)投的架勢(shì)。當(dāng)然，錢都來自新三板。中科招商很會(huì)玩。7．體育之窗：跨市場(chǎng)套利第一家人往高處走，水往低處流。資金當(dāng)然要流向估值便宜的市場(chǎng)。百合網(wǎng)收購(gòu)世紀(jì)佳緣就是這意思。但是，百合網(wǎng)不是第一家，“原創(chuàng)”屬于體育之窗。2015年11月9日，體育之窗拿到掛牌同意函；7天之后也就是11月16日，公司公布融資方案，擬募集資金5億元至15億元。8天后，也就是11月24日，公司董事會(huì)決定通過控股子公司亮智控股以13.8億元港幣的對(duì)價(jià)收購(gòu)香港上市公司聯(lián)眾28.76%股權(quán)。28.76%，這個(gè)數(shù)字有說頭，如果超過30％就會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)。體育之窗定位于體育產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，專注組織運(yùn)營(yíng)國(guó)際國(guó)內(nèi)大型賽事和大眾體育運(yùn)動(dòng)，優(yōu)勢(shì)在線下；聯(lián)眾專注于為玩家提供在線棋牌休閑游戲，優(yōu)勢(shì)在線上。體育之窗此次收購(gòu)是為了打通線下與線上，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。但收購(gòu)之所以能發(fā)生，還是在于新三板水位高，港股水位相對(duì)低，本質(zhì)上還是跨市場(chǎng)套利。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國(guó)這個(gè)事，又是九鼎系的杰作。稱為九鼎的第4次逆襲。關(guān)于前3次，請(qǐng)參見本文第一條。4個(gè)月前，壓根兒就沒人聽過九信資產(chǎn)。但在12月18日，九信資產(chǎn)一夜成名。讓它聲鳴鵲起的是一份300億的融資方案。2015年12月18日，九信資產(chǎn)擬以15-55元/股，發(fā)行不超過5.6億股，融資總金額不超過300億元。但其實(shí)這家公司凈資產(chǎn)僅有5527萬。300億融資里，九鼎集團(tuán)的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權(quán)資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場(chǎng)募集。全部完成后，以12月18日收盤價(jià)計(jì)算，九信資產(chǎn)最高市值可能達(dá)到341億，將成為市值超過中科招商的新三板第三大市值公司。53位投資者提供的190億元債權(quán)，對(duì)應(yīng)70多名債務(wù)人。其中有45名債務(wù)人為房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司或者置業(yè)有限公司。剩下的多數(shù)為建設(shè)控股有限公司、實(shí)業(yè)有限公司、投資集團(tuán)有限公司。三四線城市房地產(chǎn)企業(yè)的老總是主流，其債權(quán)資產(chǎn)主要是自己對(duì)自己公司的債權(quán)。不良資產(chǎn)的收購(gòu)和處置業(yè)務(wù)將達(dá)到130億元規(guī)模。顯然，九信資產(chǎn)試圖抄底中國(guó)。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。憑這三個(gè)數(shù)字進(jìn)入本榜，一點(diǎn)問題都沒有哈。

9．金蛋理財(cái)，借殼軟智科技，P2P第一股如何誕生P2P要增信，方法很多，上新三板可能是最好的選擇?？墒潜O(jiān)管至今沒松口。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財(cái)來了，安心貸來了。金蛋理財(cái)?shù)倪\(yùn)作堪稱經(jīng)典。軟智科技變更前總股本為500萬股，股東為自然人3名和法人2名。胡昌書為實(shí)際控制人，持股63.4%。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價(jià)格為1 元／股。同日，軟智科技董事長(zhǎng)胡昌書等高管提出辭去董事席位的申請(qǐng)，并提名鄧巍等為新董事。鄧巍是金蛋理財(cái)創(chuàng)始人。2015年6月18日，軟智科技公布《收購(gòu)報(bào)告書》，鄧巍成為公司的實(shí)際控制人。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉(zhuǎn)讓給鄧巍。為擔(dān)保轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方將所持股份質(zhì)押給鄧巍。8月18日，公司董事會(huì)決議選舉鄧巍為董事長(zhǎng)。9月2日，公司股東大會(huì)表決通過議案，收購(gòu)鄧巍所持有的錢得樂（金蛋理財(cái)）100%股權(quán)。11月18日，公司股東大會(huì)決議增加了系列業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)變更公司名稱為金蛋金控。至此，金蛋正式登陸新三板，一路操作竟然沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，這就是水平，也是新三板市場(chǎng)化和包容性的體現(xiàn)。再去看看遠(yuǎn)赴紐交所的宜人貸，好像日子未必有金蛋好過哈。

10．海航集團(tuán)：9家公司齊聚，新三板第一資本系隱現(xiàn)根據(jù)海航集團(tuán)2015年9月21日的公開資料，海航集團(tuán)的公開資料稱，公司當(dāng)前總資產(chǎn)5000億元，參控股上市公司10家，2014年實(shí)現(xiàn)收入逾1500億元。2015年7月，海航集團(tuán)首登《財(cái)富》世界500強(qiáng)，以營(yíng)業(yè)收入256.46億美元（人民幣1662.68億元）位列第464位。中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)中排名第99位。市場(chǎng)中人都清楚海航在A 股和港股的布局，但你可能不知道，這家公司正在構(gòu)建新三板上最大的資本系。海航系已掛牌新三板公司包括聯(lián)訊證券、易建科技、海航冷鏈、新生飛翔、首航直升、海航期貨、皖江金租等7家公司，此外，渤海保理、思福租賃正在掛牌途中。

第二篇：新三板掛牌案例參考

新三板掛牌案例參考

一、公司全部營(yíng)業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”

一、問題

公司全部營(yíng)業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。

二、事實(shí)

（1）公司報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入情況（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第21頁(yè)）

公司僅在2011和2012有營(yíng)業(yè)收入，2013年1月—8月未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入。（2）公司報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入均來源于偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第122頁(yè)）（3）全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條要求：“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《指引》”）對(duì)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”進(jìn)行了具體規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

三、分析

公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中將2011年和2012年發(fā)生的兩筆關(guān)聯(lián)交易（報(bào)告期內(nèi)的所有交易）認(rèn)定為偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。

公司在報(bào)告期內(nèi)僅發(fā)生兩筆小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易且在最近一期沒有營(yíng)業(yè)收入，是否具有“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”有商榷。但是該案例對(duì)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的解釋提供了借鑒意義。

二、未分配利潤(rùn)為負(fù)情況下變更股份公司

一、問題

“請(qǐng)主辦券商和律師就公司在未分配利潤(rùn)為負(fù)情況下變更股份公司是否合法合規(guī)發(fā)表意見。”

二、律師答復(fù)

依據(jù)大華會(huì)計(jì)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2013]005695號(hào)），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計(jì)為5,959,910.24元；公司負(fù)債合計(jì)為946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達(dá)成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計(jì)為 5,013,417.26 元，也就是經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5,013,417.26 元。

依據(jù)大華會(huì)計(jì)所大華驗(yàn)字[2012]000332號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司以不高于審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)且不高于評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的凈資產(chǎn)值折股，5,000,000.00元為注冊(cè)資本，余額 13,417.26 元進(jìn)入資本公積金，整體變更為股份有限公司。

經(jīng)本所律師核查：本次酷買網(wǎng)有限整體變更為酷買網(wǎng)股份符合《公司法》第九十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！薄！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.1 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況下，不能進(jìn)行股改的禁止性規(guī)定；同時(shí)，本次折股經(jīng)過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權(quán)人利益的情形。綜上，本所律師認(rèn)為，整體變更時(shí)有限公司未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況不影響公司通過經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值轉(zhuǎn)股本整體變更為股份公司的合法合規(guī)性。

三、小結(jié)

《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。”但是這與公司的未分配利潤(rùn)情況無關(guān)。法律法規(guī)方面沒有未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況下，不能進(jìn)行股改的禁止性規(guī)定。

三、非專利技術(shù)出資超過20%

一、問題簡(jiǎn)要闡述

公司設(shè)立時(shí)非專利技術(shù)出資比例超過20%，與當(dāng)時(shí)公司法相關(guān)規(guī)定不符。公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十,國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。而《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)注點(diǎn)

非專利技術(shù)出資比例超過當(dāng)時(shí)公司法規(guī)定這一問題之解決。

三、解決方案

1、尋找特別法

當(dāng)普通法與特別法沖突時(shí)，優(yōu)先適用特別法。《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)科技部等部門關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定的通知》規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)出資入股的，高新技術(shù)成果的作價(jià)金額可達(dá)到公司或企業(yè)注冊(cè)資本的35%，另有約定的除外。

2、盡調(diào)鑒定報(bào)告

盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國(guó)地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計(jì)院、國(guó)土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報(bào)告，認(rèn)為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性。

3、實(shí)際說明出資當(dāng)時(shí)獲工商認(rèn)可且影響已消除

披露該非專利技術(shù)出資得到主管工商局的認(rèn)可且已經(jīng)實(shí)際到位；至2012年該非專利技術(shù)賬面價(jià)值已全部攤銷完，凈值為0；股改時(shí)已不存在出資比例超過法定比例的情形。

四、評(píng)析

針對(duì)非專利技術(shù)出資超過當(dāng)時(shí)公司法規(guī)定比例這一問題的解決思路大致如下：

1、尋找使得實(shí)際比例合法的特別法。

2、在存在特別法的規(guī)定時(shí)，盡調(diào)是否具備滿足特別法規(guī)定的條件。

3、若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。

4、若影響沒有消除，可讓專利技術(shù)出資股東將超出比例部分以現(xiàn)金方式再出資。

5、若上述多個(gè)步驟滿足，可強(qiáng)化問題解決。

四、掛靠集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、問題闡述

天松醫(yī)療前身為桐廬尖端，實(shí)質(zhì)股東徐天松持有股權(quán)掛靠在桐廬鎮(zhèn)工辦處，而這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了德國(guó)費(fèi)格?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國(guó)有資產(chǎn)流失問題。

二、解決方案

1、如實(shí)披露

公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中如實(shí)披露了上述事項(xiàng)。桐廬鎮(zhèn)工辦所持有桐廬尖端股權(quán)實(shí)質(zhì)為徐天松所有，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德國(guó)費(fèi)格。

2、解除掛靠關(guān)系 德國(guó)費(fèi)格已履行完畢前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)，該款項(xiàng)已由徐天松收取，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮(zhèn)工辦之間的掛靠關(guān)系。

3、政府相關(guān)部門確認(rèn)

桐廬縣人民政府出具通知，確認(rèn)桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實(shí)屬民營(yíng)企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國(guó)有資產(chǎn)。杭州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具反饋意見，確認(rèn)桐廬尖端在掛靠桐廬鎮(zhèn)工辦期間，桐廬鎮(zhèn)工辦未對(duì)桐廬尖端進(jìn)行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國(guó)有資產(chǎn)，未造成集體或國(guó)有資產(chǎn)的流失。

三、案例評(píng)析

民營(yíng)企業(yè)掛靠在集體企業(yè)可能存在股權(quán)不明晰以及在掛靠過程中可能會(huì)存在占用國(guó)有資產(chǎn)或者國(guó)有資產(chǎn)流失問題的可能。對(duì)于股權(quán)不明可以通過確認(rèn)掛靠關(guān)系來解決，具體而言可以由當(dāng)事人出具聲明。而對(duì)于涉及國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級(jí)主管單位出具相關(guān)的證明。

五、股東以凈資產(chǎn)增資、公司購(gòu)買凈資產(chǎn)是否合法合規(guī)

重點(diǎn)問題“

一、1、請(qǐng)主辦券商、律師補(bǔ)充核查有限公司設(shè)立出資的真實(shí)性，王洪強(qiáng)以凈資產(chǎn)增資、公司購(gòu)買凈資產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性。”

答復(fù)：根據(jù)上述問題，本所對(duì)公司進(jìn)行進(jìn)一步核查，確認(rèn)如下：

（一）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實(shí)：

2011 年 8 月 2 日，股東王洪強(qiáng)先生簽署《公司章程》，決定出資設(shè)立山東臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)有限公司，注冊(cè)資本為1500萬元。

2011 年 8 月 2 日，山東大乘聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具魯大乘驗(yàn)字[2011]A0409號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告書》，經(jīng)查驗(yàn)，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已經(jīng)收到股東王洪強(qiáng)繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）共計(jì) 1500 萬元，股東以貨幣出資。

2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為37***55的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 1500 萬元，實(shí)收資本 1500 萬元。

綜上所述，臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)出資并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)主管工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立登記并頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本所認(rèn)為臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)設(shè)立時(shí)的股東出資是真實(shí)的，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

（二）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料、《資產(chǎn)移交協(xié)議書》以及政府確認(rèn)函等資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實(shí)：

2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風(fēng)機(jī)廠股東王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，約定王洪強(qiáng)將經(jīng)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的資產(chǎn)，評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 8 月 31 日評(píng)估值3858.00 萬元，移交給公司，用于增加注冊(cè)資本。

2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風(fēng)機(jī)廠凈資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行增資。臨沂風(fēng)機(jī)廠臨沂市風(fēng)機(jī)廠經(jīng)評(píng)估后，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購(gòu)買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊(cè)資本，其余848 萬元計(jì)入公司資本公積。

2011年10月24日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所山東分所出具中瑞岳華魯驗(yàn)字[2011]029號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪強(qiáng)繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 1510 萬元。股東王洪強(qiáng)以原所有的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)臨沂市風(fēng)機(jī)廠凈資產(chǎn)出資。2011 年 10 月27 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 3010 萬元，實(shí)收資本為 3010 萬元。

臨沂市風(fēng)機(jī)廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國(guó)共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會(huì)及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請(qǐng)將臨沂市風(fēng)機(jī)廠進(jìn)行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號(hào)）改制為私營(yíng)企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第十七條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。王洪強(qiáng)作為臨沂風(fēng)機(jī)廠的投資人，有權(quán)對(duì)臨沂風(fēng)機(jī)廠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，臨風(fēng)科技與臨沂市風(fēng)機(jī)廠投資人王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，并將協(xié)議涉及資產(chǎn)按照約定移交給公司，截至本補(bǔ)充法律意見書

（一）出具之日，評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)已經(jīng)全部移交給臨風(fēng)科技，由臨風(fēng)科技占有使用。此外，臨沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了臨政報(bào)[2014]28 號(hào)《臨沂市人民政府關(guān)于對(duì)山東臨風(fēng)科技股份有限公司歷史沿革問題合法性予以確認(rèn)的請(qǐng)示》，確認(rèn)自 1979 年開始至 2013年11月股份公司設(shè)立期間歷史沿革“符合當(dāng)時(shí)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在潛在的隱患和法律糾紛”。

綜上所述，王洪強(qiáng)以凈資產(chǎn)增資、公司購(gòu)買凈資產(chǎn)事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務(wù)。

六、公司股東使用個(gè)人銀行卡收款是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

實(shí)踐中，中小企業(yè)的股東在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過程中，使用個(gè)人卡收取貨款的情況并不鮮見，公司銷售收入可能存在多計(jì)、少計(jì)或外流等不規(guī)范情況。那么對(duì)于擬申請(qǐng)掛牌新三板的企業(yè)，上述問題是否對(duì)企業(yè)掛牌新三板構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？從股權(quán)系統(tǒng)反饋情況來看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于掛牌公司股東使用個(gè)人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態(tài)度。但掛牌企業(yè)應(yīng)如實(shí)披露股東使用個(gè)人銀行卡收款的客觀背景情況、是否符合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、公司銷售收入確認(rèn)的內(nèi)部規(guī)則與流程、以及進(jìn)一步防范股東與公司財(cái)產(chǎn)混同所采取的有效措施等相關(guān)信息。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]

公司使用股東個(gè)人卡收款情形是否符合公司法相關(guān)規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營(yíng)的掛牌條件發(fā)表意見。反饋意見回復(fù)：

（一）公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和使用該卡的客觀背景

公司的業(yè)務(wù)和客戶具有如下特點(diǎn)：中國(guó)蛋雞產(chǎn)業(yè)集約化程度尚待提高，可尋找的專業(yè)化、集約化、規(guī)模化蛋雞養(yǎng)殖企業(yè)客戶資源有限，農(nóng)村養(yǎng)殖合作社、農(nóng)村個(gè)人和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人是國(guó)內(nèi)蛋雞養(yǎng)殖和生產(chǎn)資料流通主要形式；因蛋雞養(yǎng)殖周期長(zhǎng)的原因，單個(gè)客戶購(gòu)買周期長(zhǎng)，短期持續(xù)下單能力有限；客戶數(shù)量規(guī)模大，但客戶受區(qū)域性限制，分布零散；公司現(xiàn)有客戶多為經(jīng)公司多次遴選并長(zhǎng)期合作的優(yōu)質(zhì)客戶資源，潛在客戶開發(fā)遵循選擇優(yōu)質(zhì)客戶原則。公司為向客戶供應(yīng)最佳性價(jià)比雛雞，并提供產(chǎn)品前期品質(zhì)保障，結(jié)合未來的產(chǎn)能提升，因此采取以產(chǎn)定銷模式，為保證產(chǎn)銷平衡和訂單連續(xù)，需建立大規(guī)模的客戶基礎(chǔ)，鑒于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)現(xiàn)狀和客戶構(gòu)成，企業(yè)客戶資源選擇基礎(chǔ)有限，因此大多數(shù)客戶需在農(nóng)村養(yǎng)殖合作社、農(nóng)村個(gè)人和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人中去選擇，鑒于部分地區(qū)養(yǎng)殖分散度較大，可能對(duì)客戶管理效率和貨款支付能力產(chǎn)生影響，因此在部分養(yǎng)殖分散度較大地區(qū)采取以農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人（注：公司稱為“經(jīng)銷商”）經(jīng)銷形式，因此產(chǎn)生個(gè)人客戶銷售額較大的情況。目前農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人經(jīng)銷形式是家禽行業(yè)生產(chǎn)資料和農(nóng)產(chǎn)品銷售和流通的主要方式之一，對(duì)于公司也存在充分必要性。公司通過對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的了解和分析，選取相關(guān)行業(yè)內(nèi)在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)較具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進(jìn)行一定市場(chǎng)內(nèi)的個(gè)人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護(hù)，可以提高公司在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的品牌知名度，從而擴(kuò)大公司的市場(chǎng)占有率，為后 期的進(jìn)一步擴(kuò)展提供可靠地保障。

（二）公司的銷售流程

公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，制訂了《銷售管理制度》、《銷售部授權(quán)范圍管理制度》、《銷售人員對(duì)運(yùn)輸?shù)谋O(jiān)管制度》、《經(jīng)銷商銷售流程》等銷售相關(guān)的內(nèi)部控制制度，對(duì)銷售計(jì)劃的制訂、客戶訂單的確認(rèn)、收取定金、發(fā)貨、收款、售后回訪等進(jìn)行了規(guī)定。

公司的產(chǎn)品具有農(nóng)產(chǎn)品銷售的特點(diǎn)，產(chǎn)品銷售分為對(duì)公司類客戶的直接銷 售、經(jīng)銷商銷售、其他直接客戶三種模式。對(duì)于直銷公司類客戶，公司根據(jù)市場(chǎng)情況報(bào)價(jià)，與客戶協(xié)商一致后簽訂銷售合同，并按合同約定進(jìn)行供貨及貨款結(jié)算、開具發(fā)票；對(duì)于經(jīng)銷商和其他直接客戶的銷售，通常執(zhí)行以下流程： 1.預(yù)定計(jì)劃

公司依據(jù)銷售情況、市場(chǎng)狀況及各區(qū)域狀況，定期召開銷售會(huì)議確定近期（一般為下月）產(chǎn)品銷售指導(dǎo)價(jià)，并向經(jīng)銷商報(bào)價(jià)（類似要約邀請(qǐng)）；經(jīng)銷商收到公司銷售人員的報(bào)價(jià)后，有訂購(gòu)意向的即與銷售人員聯(lián)系，由銷售人員上報(bào)訂 雞計(jì)劃給銷售辦公室；銷售辦公室統(tǒng)計(jì)匯總各市場(chǎng)訂購(gòu)計(jì)劃統(tǒng)一安排，并向客戶 再次確認(rèn)訂雞計(jì)劃，就訂雞數(shù)量、價(jià)格、大致供貨時(shí)間做初步確定，并將該信息匯總至《銷售計(jì)劃表》，報(bào)銷售副總審批執(zhí)行。2.收取定金

根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格，通知客戶 預(yù)繳定金；超過 5 天未按要求預(yù)繳定金的，將再次與客戶溝通確認(rèn)是否取消訂單。3.確認(rèn)發(fā)貨

落實(shí)計(jì)劃后，公司將銷售計(jì)劃結(jié)合生產(chǎn)的產(chǎn)出情況安排準(zhǔn)確的發(fā)貨時(shí)間； 在發(fā)貨前的 5-7 天通知經(jīng)銷商具體的發(fā)貨日期，并告知做好接雞的準(zhǔn)備工作；并于發(fā)貨前一天再次向經(jīng)銷商核實(shí)送貨地點(diǎn)及其數(shù)量等重要信息。4.送貨

銷售辦公室依據(jù)《銷售計(jì)劃表》的安排，每日開具銷售發(fā)貨單，運(yùn)輸司機(jī) 憑發(fā)貨單，到公司的發(fā)運(yùn)車間裝運(yùn)雛雞，并負(fù)責(zé)將貨物送至最終客戶處。銷售發(fā)貨單一式二聯(lián)，一聯(lián)銷售留存、一聯(lián)財(cái)務(wù)記賬聯(lián)（隨車由司機(jī)發(fā)貨經(jīng)客戶簽字后 返回財(cái)務(wù)）；同時(shí)，司機(jī)需隨車攜帶《發(fā)雞回執(zhí)單》，貨到后由最終客戶簽字確認(rèn)并留聯(lián)系方式，由司機(jī)返回后交銷售內(nèi)勤，用于客戶回訪。5.收款

根據(jù)當(dāng)期確定的銷售政策，發(fā)貨前全款交清的，銷售部會(huì)在發(fā)貨前通知客 戶付款，財(cái)務(wù)確認(rèn)收款后通知銷售方可發(fā)貨；對(duì)于貨到后付清款的，公司要求司機(jī)代收貨款后方可卸貨，現(xiàn)金收款的需于 5 日內(nèi)交存至公司銀行賬戶；對(duì)于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時(shí)催收。

（三）公司的收入確認(rèn)和結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則

公司根據(jù)業(yè)務(wù)的情況按照《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求確定了具體的收入確認(rèn)、和結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則。1.銷售退回

公司的產(chǎn)品采用提前銷售的模式，產(chǎn)品理想保質(zhì)期僅有 48 小時(shí)，在發(fā)貨前 一周會(huì)通知客戶準(zhǔn)備接雞的工作，由于產(chǎn)品本身特點(diǎn)不允許退回的情況發(fā)生，如果是由于公司產(chǎn)品質(zhì)量原因出現(xiàn)該情況，則直接進(jìn)入銷售售后的環(huán)節(jié)，會(huì)直接采取銷售折讓的方式進(jìn)行處理；如果客戶不能提出充分理由，則視同客戶違約，其預(yù)收定金則不退還，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生銷售退回事項(xiàng)。2.收入確認(rèn)方式

公司商品雛雞及副產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，在根據(jù)合同約定將商品交付給客戶，取得客戶驗(yàn)收確認(rèn)后，主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方，收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)銷售收入的實(shí)現(xiàn)。經(jīng)銷商訂貨時(shí)按照每只雛雞 1 元預(yù)付定金，發(fā)貨前付清貨款，少量經(jīng)銷商會(huì)存在貨到付款的情況。貨運(yùn)司機(jī)會(huì)在貨到前聯(lián)系經(jīng)銷商 共同將雛雞運(yùn)至最終客戶交貨地點(diǎn)，因此在商品發(fā)出時(shí)確認(rèn)收入。3.結(jié)算方式

公司的結(jié)算方式分為三種，分別為預(yù)收全款、預(yù)收定金發(fā)貨前付清余款、預(yù)收定金供貨后有賬期。公司依據(jù)客戶的合作情況、客戶在市場(chǎng)影響力、區(qū)域市場(chǎng)的特點(diǎn)等各方面情況對(duì)客戶會(huì)有不同的貨款結(jié)算政策。

（四）報(bào)告期內(nèi)該卡的管理和使用情況及目前進(jìn)一步規(guī)范情況

公司報(bào)告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個(gè)人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。該個(gè)人銀行卡由公司財(cái)務(wù)進(jìn)行保管，公司對(duì)該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進(jìn)行管理，不允許坐支款項(xiàng)，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項(xiàng)均需轉(zhuǎn)入公司的對(duì)公賬戶。財(cái)務(wù)部門通常每日將到賬明細(xì)發(fā) 送給銷售內(nèi)勤，由銷售部門與客戶核對(duì)收款信息后通知財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)將已核對(duì)確認(rèn)至具體客戶的款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶，并按照客戶明細(xì)記錄貨款。

魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養(yǎng)殖、孵化時(shí)，經(jīng)營(yíng)主要以個(gè)人承包經(jīng) 營(yíng)模式，該銀行卡系當(dāng)時(shí)所開立的個(gè)人銀行卡。公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中一部分是直接銷售給全國(guó)各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠(yuǎn)，所在地的 部分銀行營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)未開立對(duì)公結(jié)算業(yè)務(wù)（如新疆）；對(duì)公賬戶結(jié)算存在匯款手續(xù) 復(fù)雜、到賬不及時(shí)、周末及節(jié)假日不營(yíng)業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質(zhì)期 48 小時(shí)），個(gè)人賬戶到賬能夠及時(shí)查詢，有利于公司業(yè)務(wù) 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費(fèi)，同時(shí)很多老客戶的長(zhǎng)期合作習(xí)慣難以改變。基于以上原因，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進(jìn)行結(jié)算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時(shí)核對(duì)轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶。

將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對(duì)公結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行分支機(jī)構(gòu)的客戶，由于對(duì)公賬戶存在匯款復(fù)雜、節(jié)假日不上班、到賬不及時(shí)等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。

公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴(yán)格進(jìn)行管理，且該卡執(zhí)行款項(xiàng)的轉(zhuǎn)出只流 向公司的對(duì)公賬戶，由財(cái)務(wù)部一人保管秘鑰（銀行卡及網(wǎng)銀 U 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網(wǎng)銀密碼。該卡收到的款項(xiàng)全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項(xiàng)，且未發(fā)生坐支款項(xiàng)，僅是銀行扣取的網(wǎng)銀費(fèi)用、短信費(fèi)用及收取的銀行利息，均由財(cái)務(wù)規(guī)范記賬。該卡辦理了注冊(cè)客戶查詢功能，財(cái)務(wù)部 門每日將到賬明細(xì)發(fā)送給銷售內(nèi)勤，由銷售部門與客戶核對(duì)收款信息后通知財(cái)務(wù) 部門，財(cái)務(wù)部門將已核對(duì)確認(rèn)至具體客戶的款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶，并按照客戶明細(xì)記錄貨款。

目前針對(duì) 7018 賬戶公司已采取了進(jìn)一步規(guī)范措施：會(huì)同銀行將該卡在銀行辦理了自動(dòng)歸集業(yè)務(wù)（每日每筆隨時(shí)將到賬貨款自動(dòng)轉(zhuǎn)入對(duì)公賬戶），同時(shí)將該卡的網(wǎng)銀業(yè)務(wù)包括支付業(yè)務(wù)均取消，以監(jiān)事王忠賢的名義在中國(guó)銀行開立保管箱業(yè)務(wù)，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網(wǎng)銀 U 盾委托第三方（銀行保管箱）進(jìn)行保管，由公司監(jiān)事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預(yù)留身份證，在兩人憑公司授權(quán)同時(shí)在場(chǎng)且出示身份證后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴(yán)格進(jìn)行管理，以控制可能發(fā)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保證 該卡及卡上資金的安全。

雖然基于公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實(shí)的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī) 和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”以及《中華人民共和國(guó)商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開立帳 戶存儲(chǔ)”的規(guī)定。

從實(shí)際情況看，報(bào)告期內(nèi)該卡按照公司對(duì)公銀行賬戶管理，款項(xiàng)的收入業(yè) 經(jīng)公司銷售和財(cái)務(wù)審核確認(rèn)，款項(xiàng)的支出只流向公司的對(duì)公賬戶，未發(fā)生坐支和其他支付的情況。公司已進(jìn)一步提高了認(rèn)識(shí)，目前已經(jīng)進(jìn)一步規(guī)范，實(shí)質(zhì)上保障將該卡完全按照公司對(duì)公銀行賬戶管理，采取了由銀行逐日對(duì)該卡資金收入自動(dòng)歸集業(yè)務(wù)、取消了取款和網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬及其他支付功能、將卡實(shí)物與卡主隔離由第三方保管箱保管（卡主如果掛失，卡號(hào)變化，此卡即失效），且由公司監(jiān)事王忠賢和一名員工馮茹娟在銀行預(yù)留身份證，兩人經(jīng)公司授權(quán)同時(shí)在場(chǎng)并出示身份證明后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出該卡或 U 盾，保證該卡及卡上資金的安 全，也維護(hù)了其他股東的利益。

盡管目前公司的開卡銀行尚無以對(duì)公名義開立銀行卡的業(yè)務(wù)，但隨著公司 在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌變?yōu)楣姽竞凸緲I(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，公司計(jì)劃將根據(jù)實(shí)際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習(xí)慣，在不影響業(yè)務(wù)開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。

律師核查后認(rèn)為，由于報(bào)告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營(yíng)無關(guān)的活動(dòng)，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財(cái)務(wù)審核確認(rèn)、亦不存在坐支等情況，所收款項(xiàng)均及時(shí)完整的轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶，不存在未計(jì)收入或多計(jì)收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進(jìn)一步采取的卡與卡主隔離、銀行實(shí)時(shí)自動(dòng)歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進(jìn)一步公司加強(qiáng)了對(duì)該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進(jìn)而保障股東利益，該卡一段時(shí)間內(nèi)存在有其必要性，不會(huì)影響財(cái)務(wù)核算信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強(qiáng)行終止使用的措施會(huì)給公司業(yè)務(wù)帶來不利影響，同時(shí)該卡已經(jīng)完全在公司的掌控之下，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)得到有效控制，公司能夠達(dá) 到合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。

七、公司改制為股份公司設(shè)立過程

經(jīng)本所律師核查，公司以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)展唐有限截至2012年11月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2013]第 150571 號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產(chǎn)為 85,054,028.21 元。

4.2 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)展唐有限截至2012年11月30日的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）進(jìn)行了評(píng)估，并出具了編號(hào)為銀信資評(píng)報(bào)（2012）滬第 614 號(hào)的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2012年 11 月 30 日（評(píng)估基準(zhǔn)日），展唐有限的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）清查調(diào)整后賬面值為 8,505.40 萬元，評(píng)估值為 8,821.61 萬元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會(huì)，通過決議同意將展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054,028.21 元，扣除利潤(rùn)分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元為基準(zhǔn)按照 1: 0.9653 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認(rèn)購(gòu)，余額 2,877,176.78 元計(jì)入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全體發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下發(fā)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號(hào)：滬商外資批[2013]1567 號(hào)），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商務(wù)委員會(huì)于 201

月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（編號(hào)：商外資滬股份字[2007]2985 號(hào)），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營(yíng)年限為不約定，注冊(cè)資本為 8,000 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費(fèi)用報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司債權(quán)債務(wù)繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)85,054,028.21 元，扣除利潤(rùn)分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元為基準(zhǔn)按照1:0.9653 比例折為8,000 萬股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認(rèn)購(gòu)，余額2,877,176.78 元計(jì)入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍(lán)欣開、吳震、NISHIDA KENJI、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會(huì)，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監(jiān)事，與由職工代表大會(huì)選舉的職工代表監(jiān)事陸琴利共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)；通過股份公司《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部制度文件；并授權(quán)董事會(huì)及經(jīng)董事會(huì)正式授權(quán)的人員辦理股份公司工商登記等相關(guān)事宜。4.8 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2013 年 8 月 28 日出具編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2013]第113802 號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份總額，共計(jì) 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計(jì)股本 80,000,000元，由全體發(fā)起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877,176.78 元計(jì)入資本公積。4.9 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

4.10 根據(jù)公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機(jī)關(guān)公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時(shí)，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本事宜，展唐有限為CGmobileHoldings 代扣代繳預(yù)提所得稅 959,751.75 元，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為 ***394 號(hào)和 ***113號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為SmartTarget 代扣代繳預(yù)提所得稅496,023.34 元，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為 ***378 號(hào)和 ***096號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為Sunrasia Investment 代扣代繳預(yù)提所得稅 223,608.01元，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為***437號(hào)和 ***097 號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司改制設(shè)立的程序、資格、條件和方式符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)有權(quán)的商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，依法就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本事宜為境外股東代扣代繳預(yù)提所得稅，設(shè)立時(shí)履行了必要的審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

八、設(shè)立境外公司返程投資未辦理外匯登記

根據(jù)香港張永賢·李黃林律師行（LI, WONG, LAM & W.I.CHEUNG）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意見書，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司編號(hào)為 1714080，注冊(cè)地址為 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直為Cao Gang（曹剛），CGmobile Holdings已發(fā)行股份數(shù)為 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹剛）認(rèn)購(gòu)。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹剛 100%所有。

經(jīng)核查，曹剛在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限時(shí)未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資相關(guān)外匯登記手續(xù)。根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號(hào)，“75號(hào)文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。境內(nèi)居民個(gè)人境外控制或設(shè)立特殊目的公司需要辦理外匯登記。75號(hào)文規(guī)定的特殊目的公司有兩個(gè)條件，其一，進(jìn)行境外股權(quán)融資，其二，股權(quán)融資的基礎(chǔ)是境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益。

根據(jù)曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內(nèi) A股上市，為滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司控股股東監(jiān)管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設(shè)立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings從 GHR Development 受讓展唐通訊 51.69%的股權(quán)。曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權(quán)，搭建外資投資平臺(tái)，并非為了境外融資。因此，曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings不屬于75號(hào)文“境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資”的情形，不適用 75 號(hào)文。根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號(hào)，“59 號(hào)文”）以及《國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā)<外國(guó)投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定>及配套文件的通知》（匯發(fā)[2013]21 號(hào)）等外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民個(gè)人通過不屬于75號(hào)文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對(duì)境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標(biāo)識(shí)為“個(gè)人非特殊目的公司返程投資”。

曹剛向國(guó)家外匯管理局上海市分局申請(qǐng)辦理 CGmobile Holdings“個(gè)人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識(shí)，國(guó)家外匯管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 應(yīng)屬于75 號(hào)文規(guī)范的特殊目的公司，曹剛應(yīng)按照 75號(hào)文的規(guī)定辦理境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記手續(xù)，并受理了曹剛先生關(guān)于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外匯補(bǔ)登記申請(qǐng)。截至本法律意見書出具日，國(guó)家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項(xiàng)目外匯核準(zhǔn)章，為曹剛先生在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 辦理了個(gè)人境外投資外匯補(bǔ)登記手續(xù)。

本所律師認(rèn)為，實(shí)際控制人曹剛設(shè)立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限，未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資外匯登記手續(xù)，程序上存在瑕疵，鑒于國(guó)家外匯管理局上海市分局已為曹剛補(bǔ)辦了境外直接投資外匯登記，該不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的規(guī)范性文件的規(guī)定，因此，不構(gòu)成公司本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

第三篇：新三板掛牌的十大紅線

一、存續(xù)期未滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，不可突破

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，而從財(cái)務(wù)上看，如果存在同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報(bào)表時(shí)可追溯調(diào)整，那么是否可以通過借殼的方式規(guī)避“存續(xù)滿兩年”的限制，通過同一控制下企業(yè)合并可以解決業(yè)績(jī)差或者公司設(shè)立不滿兩年等問題。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股權(quán)，其中A公司設(shè)立于2003年，但截至2013年6月末公司幾乎無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，而B公司成立于2010年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好。該自然人擬選取A公司或B公司作為主體申請(qǐng)掛牌，但截至B公司設(shè)立未滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，于是以A公司為擬掛牌主體。

在具體操作中，由A公司收購(gòu)B公司全部股權(quán)進(jìn)行控股合并，并將A和B解釋為一開始就由該自然人實(shí)際控制（即股份代持），將A公司作為擬掛牌主體，以2013年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行股改，并將A和B作為同一控制下的企業(yè)，在編制合并報(bào)表時(shí)進(jìn)行追溯調(diào)整。在本案例中，B設(shè)立不滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，但急于申請(qǐng)掛牌，找了一個(gè)殼公司對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，并解釋為股份代持和同一控制，但終因證據(jù)不充分、刻意規(guī)避“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見，擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的條件不可突破。

二、不具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，無可救藥

根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2013年6月30日的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“掛牌條件指引”），持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等，且公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)。

由《掛牌條件指引》可知，持續(xù)虧損并不一定構(gòu)成掛牌障礙，目前盈利也不一定就能證明公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

以某生物醫(yī)藥類掛牌公司A為例，該公司自申請(qǐng)掛牌報(bào)告期期初至披露2014年報(bào)告為止，持續(xù)進(jìn)行生物醫(yī)藥研發(fā)，但尚未進(jìn)行量化生產(chǎn)。因醫(yī)藥要經(jīng)過臨床前實(shí)驗(yàn)、制劑穩(wěn)定性、生物利用度實(shí)驗(yàn)和臨床實(shí)驗(yàn)等漫長(zhǎng)而復(fù)雜的過程，公司申請(qǐng)掛牌時(shí)，研發(fā)項(xiàng)目尚處于臨床階段，公司主要收入來源于技術(shù)轉(zhuǎn)讓。A公司最終成功掛牌。另一公司B報(bào)告期內(nèi)最后一期收入6000多萬元，凈利潤(rùn)2700多萬元，其產(chǎn)品主要包括C設(shè)備和D產(chǎn)品，其中C設(shè)備用途為生產(chǎn)D產(chǎn)品，C設(shè)備銷售收入占比達(dá)90%以上，C設(shè)備單臺(tái)設(shè)備標(biāo)的金額較高，主要銷售給關(guān)聯(lián)方用于生產(chǎn)D產(chǎn)品，而報(bào)告期內(nèi)D產(chǎn)品毛利率較低。B公司最終被勸退。

從以上兩個(gè)項(xiàng)目來看，報(bào)告期內(nèi)僅有偶發(fā)性交易并不必然構(gòu)成掛牌障礙，這與公司所處行業(yè)特點(diǎn)和公司發(fā)展階段有關(guān)；而報(bào)表上的銷售收入和利潤(rùn)，并不一定就能證明公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，如B公司，最終因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的質(zhì)疑被勸退。持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是三板審核關(guān)注的落腳點(diǎn)，其他問題或許還有商量的余地，但是企業(yè)如果無法持續(xù)經(jīng)營(yíng)，無疑就是被判了死刑。

三、重大違法違規(guī)，不可挑戰(zhàn)

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，即公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

因“新三板”掛牌公司大多為中小企業(yè)，大多存在這樣或那樣的問題，身家清白沒有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規(guī)，并不構(gòu)成障礙，但“重大”違法違規(guī)就成為監(jiān)管紅線，重大違法違規(guī)在指引中有明確規(guī)定，但其本身難以量化，又涉及工商、環(huán)保、安全、質(zhì)量、稅務(wù)、土地和房產(chǎn)等方方面面，實(shí)務(wù)中有時(shí)較難把握，但審核時(shí)一般重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)違法違規(guī)的性質(zhì)、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會(huì)影響、企業(yè)事后的態(tài)度以及事件本身的進(jìn)展情況，下面擇幾案例進(jìn)行分析。

某化工類A企業(yè)，由集體企業(yè)改制設(shè)立，因土地使用權(quán)存在瑕疵導(dǎo)致未辦理環(huán)評(píng)手續(xù)，盡管當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門為其出具了合法合規(guī)證明文件，但最終因?yàn)槲崔k理環(huán)評(píng)手續(xù)而被勸退。

某農(nóng)林類B企業(yè)和C企業(yè)，其中B租用基本農(nóng)田種植果樹和苗木，且面積較大，移植后可能存活率較低，終因違反《土地管理法》和《基本農(nóng)田保護(hù)條例》等法律法規(guī)而被勸退；C企業(yè)租賃集體土地未按照《土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)程序，農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)沒有逐一簽署授權(quán)委托書，涉及人數(shù)較多而被勸退。

自2015年開始，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尤其重視擬掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)的合法合規(guī)性，對(duì)涉嫌環(huán)保、質(zhì)量、安全、土地等審核時(shí)趨嚴(yán)；如企業(yè)違法違規(guī)并非主觀故意，且未造成重大社會(huì)影響，企業(yè)積極改正并采取補(bǔ)救措施，同時(shí)監(jiān)管部門出具證明文件的，一般并不構(gòu)成障礙，但是建議申請(qǐng)掛牌公司遵紀(jì)守法，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，尤其是重大違法違規(guī)的監(jiān)管紅線不可挑戰(zhàn)。

四、主要股份代持和非法發(fā)行，不要心存僥幸

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛；股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定?！靶氯濉睂?duì)股份代持相對(duì)采取了比較寬容的態(tài)度，只要充分履行信息披露義務(wù)并在申報(bào)前予以還原，即便實(shí)際控制人變更，也不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；但部分?jǐn)M掛牌公司對(duì)大股東股份代持扔心存僥幸，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)曾勸退過一個(gè)外商投資企業(yè)，被勸退的原因并非其股東性質(zhì)，而是股份代持；而對(duì)于曾在區(qū)域性股權(quán)掛牌的企業(yè)，股轉(zhuǎn)公司會(huì)重點(diǎn)關(guān)注其股票發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓情況是否合法合規(guī)，是否存在違背國(guó)辦發(fā)〔2012〕37號(hào)文件（《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見》）的情形，另一家曾在區(qū)域股權(quán)掛牌的企業(yè)，因最近36個(gè)月內(nèi)存在違規(guī)股票發(fā)行和股票轉(zhuǎn)讓情況而被勸退。

對(duì)于擬掛牌公司小股東的股份代持，在不影響擬掛牌公司實(shí)際控制人認(rèn)定和股權(quán)穩(wěn)定性的情況下，即便掛牌前未經(jīng)還原可能也不構(gòu)成障礙，但是建議充分披露；而對(duì)于大股東的股份代持，一旦發(fā)現(xiàn)權(quán)屬糾紛，將影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，擬掛牌公司不可心存僥幸；中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)時(shí)也要勤勉盡責(zé)、歸位免責(zé)，保證獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，即便出現(xiàn)問題也要能自證清白。

五、特殊行業(yè)，不可貿(mào)然申報(bào)

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》明確指出，股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，但是否果真什么行業(yè)都可以在新三板掛牌呢？也不盡然。

某券商申報(bào)了一個(gè)P2P行業(yè)公司，但P2P行業(yè)存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)較高，涉及面廣，且缺乏監(jiān)管，魚龍混雜，問題頻出，最終因行業(yè)特殊、敏感、監(jiān)管政策不明朗而被勸退。

雖然業(yè)務(wù)規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是涉及房地產(chǎn)、傳統(tǒng)金融、小貸、眾籌等特殊、敏感行業(yè)，違背傳統(tǒng)道德觀念、違背公序良俗的行業(yè)，建議在申報(bào)之前與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行充分預(yù)溝通，在征求股轉(zhuǎn)系統(tǒng)意見后再行準(zhǔn)備，不可貿(mào)然申報(bào)。

六、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未對(duì)申請(qǐng)掛牌設(shè)置任何財(cái)務(wù)門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量”。實(shí)務(wù)中，出于成本考慮，未設(shè)立財(cái)務(wù)部門、設(shè)立多套賬簿、內(nèi)外帳差異巨大的企業(yè)比比皆是，而包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)水準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量參差不齊，部分掛靠所甚至毫無執(zhí)業(yè)底線，連實(shí)際收入5000萬、賬面僅50萬的項(xiàng)目都敢輕易以賬面數(shù)出報(bào)告，這種項(xiàng)目一旦被核查發(fā)現(xiàn)造假，輕則被勸退，重則面臨處罰。

例如某水果種植企業(yè)，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及其薄弱，報(bào)告期內(nèi)無專職會(huì)計(jì)人員，主要客戶和供應(yīng)商幾乎全部為自然人，未簽訂合同，未開具發(fā)票，主要采用現(xiàn)金收付款，盡管其賬面盈利能力較強(qiáng)，但終因內(nèi)部控制缺失、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱而被勸退。

另一汽車運(yùn)輸企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)成本、費(fèi)用核算及其不規(guī)范，大量虛購(gòu)沒有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的發(fā)票，報(bào)告期內(nèi)單位能耗遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司和掛牌公司且無法合理解釋，最終也因會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱而被勸退。對(duì)于擬申請(qǐng)掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，對(duì)財(cái)務(wù)規(guī)范性提出了一定要求；而且《公司法》修訂后，《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》等文件隨之修訂，條例要求公司每年1月1日至6月30日要通過企業(yè)信息系統(tǒng)將財(cái)務(wù)報(bào)告向社會(huì)公眾公示，因此建議會(huì)計(jì)基礎(chǔ)過于薄弱的企業(yè)先規(guī)范一段時(shí)間再行申報(bào)，切不可急于求成。

七、對(duì)經(jīng)營(yíng)影響重大的糾紛或訴訟，需要高度重視

掛牌企業(yè)需要資產(chǎn)權(quán)屬完整、股權(quán)清晰穩(wěn)定以及業(yè)務(wù)明確持續(xù)，最核心的要求就是公司的資產(chǎn)或者股東與掛牌企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)不得存在瑕疵或者明顯的爭(zhēng)議，比較常見的問題是股權(quán)可能存在爭(zhēng)議、資產(chǎn)可以存在第三方提出權(quán)利歸屬、甚至存在股東或者企業(yè)存在立案調(diào)查的情形等。如果存在這些情形，如果沒有解決到位且沒有得到一個(gè)明確的結(jié)論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。

在某研發(fā)和生產(chǎn)醫(yī)療器械的A案例中，企業(yè)產(chǎn)品所需要的核心技術(shù)被其他方提起了專利訴訟，要求認(rèn)定掛牌企業(yè)的專利無效，并且一審已經(jīng)作出判決認(rèn)定專利無效。盡管掛牌企業(yè)提起了上訴并且正在審理過程中，但是企業(yè)的核心技術(shù)還是會(huì)存在重大的不確定性中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在不確定性。

還有在B企業(yè)中，企業(yè)的實(shí)際控制人因?yàn)榻?jīng)濟(jì)犯罪的問題被隔離審查，雖然這件事情是否真正會(huì)被批捕甚至承擔(dān)刑事責(zé)任尚沒有一個(gè)明確的定論，但是由于公司核心的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人存在不確定性，從而也會(huì)導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì)存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

八、超越資質(zhì)經(jīng)營(yíng)或者行業(yè)資質(zhì)管理不明朗的，審慎處理

在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要主管部門頒發(fā)的特定資質(zhì)證書才能夠正常經(jīng)營(yíng)。如果企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，企業(yè)存在無資質(zhì)經(jīng)營(yíng)或者超越資質(zhì)要求經(jīng)營(yíng)的情形，那么企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也會(huì)存在重大不確定性甚至存在違規(guī)的可能。

某企業(yè)是進(jìn)行余熱發(fā)電合同管理的企業(yè)，企業(yè)取得的資質(zhì)是只能為50萬千瓦時(shí)的發(fā)電機(jī)組服務(wù)，結(jié)果企業(yè)在報(bào)告期服務(wù)的發(fā)電機(jī)組均是100萬千萬時(shí)以上的，屬于嚴(yán)重的超越資質(zhì)經(jīng)營(yíng)的行為。盡管企業(yè)盈利狀況良好且生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒有主管部門進(jìn)行處罰，但是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)還是處于很大的不確定性中。

某企業(yè)是進(jìn)行電動(dòng)三輪車生產(chǎn)的企業(yè)，由于國(guó)家對(duì)于這個(gè)行業(yè)的監(jiān)管處于一個(gè)模糊的灰色地帶，行業(yè)監(jiān)管資質(zhì)也不是很明朗，同時(shí)這個(gè)行業(yè)的產(chǎn)品因?yàn)榘踩珕栴}經(jīng)常受到媒體的質(zhì)疑，盡管企業(yè)盈利能力不錯(cuò)，但是也不符合掛牌企業(yè)的基本要求。

九、掛牌企業(yè)不得存在出資不實(shí)的情形

新的公司法明確了對(duì)公司注冊(cè)資本放開監(jiān)管的理念，同時(shí)我們也一直在強(qiáng)調(diào)新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的多樣化，于是很多人認(rèn)為新三板掛牌企業(yè)注冊(cè)資本可以存在虛增的情形，這顯然是不對(duì)的。注冊(cè)資本是股東投入企業(yè)的資產(chǎn)，同時(shí)也是企業(yè)發(fā)展運(yùn)營(yíng)的基本“口糧”，如果這個(gè)資產(chǎn)存在虛構(gòu)的成分，那么企業(yè)運(yùn)行的根基是不穩(wěn)健的，甚至企業(yè)的股東也存在誠(chéng)信問題。當(dāng)然，目前政策規(guī)定，股東補(bǔ)足出資不需要運(yùn)行時(shí)間。

在很多企業(yè)的案例中，我們看到股東存在諸多的出資不實(shí)的情形，比如：無形資產(chǎn)出資評(píng)估價(jià)值高估、股東出資之后抽逃資金等。企業(yè)存在出資不實(shí)的情形，那么需要企業(yè)進(jìn)行減資或者由股東補(bǔ)足出資不實(shí)的部分之后，這個(gè)問題就不再構(gòu)成企業(yè)掛牌的實(shí)質(zhì)障礙。并且，新三板掛牌與IPO明顯存在差異的是，新三板對(duì)于補(bǔ)足出資沒有運(yùn)行時(shí)間的要求。

十、掛牌企業(yè)不得存在資金占用的情形

現(xiàn)在公司治理制度最基本的一個(gè)理念就是法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)，也就是說公司的錢是公司的而股東的錢是股東的，而現(xiàn)實(shí)中有太多的股東通過各種方式占用公司資金的情形。說句比較實(shí)在的話，如果企業(yè)就是股東一個(gè)人或者幾個(gè)人說了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現(xiàn)代公司理念相違背，也沒有太大的問題。但是，如果企業(yè)要掛牌要上市要成為公眾公司，那么股東和公司之間這條資產(chǎn)的紅線就要嚴(yán)格劃清，因?yàn)檫@時(shí)候公司就不是股東一個(gè)人說了算了，你還要對(duì)公眾投資者負(fù)責(zé)任。

在很多已經(jīng)掛牌的成功案例中，我們經(jīng)常看到企業(yè)存在股東占用企業(yè)資金的情形，基本上都在掛牌之前進(jìn)行了清理。如果股東占用資金金額較大且時(shí)間較長(zhǎng)的話，那么還建議企業(yè)要向股東根據(jù)銀行定期存款利率收取資金占用費(fèi)，以保證掛牌企業(yè)的企業(yè)不受到股東的侵害。

第四篇：外資企業(yè)掛牌新三板十大問題

新三板，我選擇犀牛之星

外資企業(yè)掛牌新三板十大問題

問題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，但申?qǐng)時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí)，該指引規(guī)定了，申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

問題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

回答：根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

問題三：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？

回答：可以。

實(shí)踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營(yíng)、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責(zé)任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會(huì)先進(jìn)行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國(guó)股東。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號(hào)).問題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？

回答：

一、對(duì)發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東。

二、對(duì)投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類1億美元，限制類5000萬美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算)外商投資股份公司的設(shè)立及其變更(包括限額以下外商投資

新三板，我選擇犀牛之星

上市公司其他有關(guān)變更)，由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核。(新三板，我選犀牛之星)

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺(tái)在大陸投資的規(guī)定

香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，在大陸投資設(shè)立公司的，準(zhǔn)用《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。

問題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本是否一定要達(dá)到人民幣3千萬元？

回答：《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對(duì)注冊(cè)資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定。

因此，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本無須一定要達(dá)到人民幣3千萬元。

問題六：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達(dá)到25%

回答：2002年12月30日，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》(以下簡(jiǎn)稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國(guó)股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無須一定要達(dá)到25%。

問題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》(商辦資函[2014]516號(hào))，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請(qǐng)股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。

新三板，我選擇犀牛之星

問題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理。

問題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記？

回答：《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定“申請(qǐng)掛牌公司在獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱”全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)向本公司申請(qǐng)辦理全部股份的集中登記”，第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報(bào)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記。

問題十：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會(huì)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》(編號(hào)：滬商外資批[2013]1567號(hào))，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。

第五篇：新三板掛牌案例

新三板掛牌案例

非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱新三板，是國(guó)家專門對(duì)國(guó)家級(jí)高新區(qū)內(nèi)的科技型企業(yè)提供的資本市場(chǎng)融資平臺(tái)，新三板企業(yè)的優(yōu)勢(shì)之一就是有利于新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板，并能樹立企業(yè)品牌從而提高企業(yè)的知名度。北陸藥業(yè)(300016)是首家“新三板”企業(yè)“轉(zhuǎn)型”創(chuàng)業(yè)板上市公司的成功案例。

據(jù)公開信息顯示，在最初的新三板掛牌的108家公司中，已有20家公司先后表達(dá)了沖擊創(chuàng)業(yè)板或中小板的意向。其中，紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀(jì)瑞爾、北陸藥業(yè)及久其軟件5家公司已實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，成功登陸創(chuàng)業(yè)板。

北陸藥業(yè)長(zhǎng)期專注于對(duì)比劑系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是我國(guó)對(duì)比劑行業(yè)的市場(chǎng)領(lǐng)先者，具有核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在我國(guó)放射界及相關(guān)領(lǐng)域擁有較高知名度和市場(chǎng)影響力。

公司所處對(duì)比劑市場(chǎng)，過去三年銷售額年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)18.32%，增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁。預(yù)計(jì)到2013年，全國(guó)市場(chǎng)的銷售額將達(dá)到68億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率仍將保持在18.92%。而北陸藥業(yè)的對(duì)比劑產(chǎn)品釓噴酸葡胺注射液過去三年市場(chǎng)占有率始終保持在40%以上，排名第一。而另一個(gè)產(chǎn)品碘海醇注射液目前的銷量和市場(chǎng)占有率也已躍居市場(chǎng)第三位。

北陸藥業(yè)募集資金3.04億元用于對(duì)比劑生產(chǎn)線技術(shù)改造與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、九味鎮(zhèn)心顆粒生產(chǎn)線擴(kuò)建改造與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等項(xiàng)目。