第一篇：注冊會計師經(jīng)濟法模擬題模擬192
2011年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試
《經(jīng)濟法》 模擬試題(六)
一、單項選擇題(每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案)1．甲企業(yè)欠乙企業(yè)一筆300萬元的到期貨款，甲企業(yè)一直未予以清償，乙企業(yè)發(fā)現(xiàn)丙公司欠甲企業(yè)一筆450萬元的到期債權(quán)，甲企業(yè)一直怠于行使該權(quán)利，丙公司也未清償，在訴訟時效期限內(nèi)，乙企業(yè)依法向人民法院提起代位權(quán)訴訟．要求代位行使甲企業(yè)對丙公司的權(quán)利。下列有關(guān)該情形的說法中，正確的是()。
A．由于乙企業(yè)轉(zhuǎn)而向丙公司行使權(quán)利，因此甲企業(yè)對乙企業(yè)的訴訟時效繼續(xù)計算，不受此影響
B．乙企業(yè)可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使
C．乙企業(yè)對甲企業(yè)債權(quán)的訴訟時效和甲企業(yè)對丙公司債權(quán)的訴訟時效均發(fā)生中斷
D．甲公司對丙公司債權(quán)的訴訟時效發(fā)生中止 2．下列關(guān)于訴訟時效的表述中，正確的是()。
A．所有人張某要求不法占有人李某返還自己被其非法占有5年的房屋，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯
B．張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年12月8日要求合同相對人趙某賠償損失，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯
C．張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年6月8日要求合同相對人趙某返還財產(chǎn)，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯
D．合同當事人張某要求撤銷合同，相對人李某得知張某在三年前即知道撤銷事由，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯
3．下列關(guān)于有限合伙人和普通合伙人區(qū)別的說法中，正確的是()。A．有限合伙人可以用勞務作價出資，普通合伙人不能用勞務作價出資 B．普通合伙人對人伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對入伙前的債務以其認繳的出資額為限承擔責任
C．普通合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；有限合伙人以其在財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意
D．未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是合伙協(xié)議另有約定的除外
4．關(guān)于個人獨資企業(yè)投資人及其債務承擔的下列表述中，正確的有()。A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 B．投資人可以是自然人，也可以是法人 C．投資人對企業(yè)債務承擔有限責任 D．投資人對企業(yè)債務承擔無限責任
5．下列關(guān)于外商投資企業(yè)設立問題的表述中，符合法律規(guī)定的是()。A．技術(shù)水平落后的項目屬于限制類外商投資項目 B．70%以上產(chǎn)值的產(chǎn)品直接出口的允許類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為鼓勵類外商投資項目
C．中外合作企業(yè)的投資者不得以國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)等作為出資或合作條件
D．外商投資企業(yè)投資一方未按期繳付或繳清出資的，視同直接自動退出外商投資企業(yè)
6．甲公司為中國境內(nèi)的非上市股份有限公司，法國的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是()。
A．丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲公司合并
B．丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司
C．在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊資本的20% D．丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司
7．下列關(guān)于公司法中股東權(quán)利的論述中，錯誤的是()。
A．股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會
B．股東會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷
C．股份有限公司中，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東對他人給公司造成損失行為的，可以依法提起股東代表訴訟
D．公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司
8．甲公司為有限責任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個公司的表述中，不符合法律規(guī)定的是()。
A．甲公司的經(jīng)營事項和財務賬目無需向社會公開；乙公司負有法律規(guī)定的信息披露義務
B．甲公司可以不設立董事會；乙公司必須設立董事會
C．兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意
D．甲公司設立時的首次出資額最少為3萬元人民幣；乙公司設立時的首次出資額最少為100萬元人民幣
9．甲上市公司成立于2002年10月。2010年10月，甲公司準備發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券。關(guān)于該公司的下列情況中，符合發(fā)行該種債券條件的是()。
A．最近6個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為
B．最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息
C．最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外
D．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的15%，預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額 10．甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務會汁報告，后在2010年5月1日被人舉報，其財務會計報告中并沒有記載其2009年主要資產(chǎn)發(fā)生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經(jīng)報紙和電視媒體上進行了公開揭露，甲公司在5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息，關(guān)于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認定為與該虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系的是()。(注：不考慮舉證問題)A．張某，甲公司的財務人員，在2010年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失
B．田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失
C．孫某，職業(yè)股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失
D．郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票
11．根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)申報情形的表述中，不符合規(guī)定的情形是()。
A．A企業(yè)進入破產(chǎn)程序，其還債率為30%。A企業(yè)為B企業(yè)向工商銀行的貸款提供了100萬元的一般保證。如果B企業(yè)也破產(chǎn)，并且其還債率為20%的話，工商銀行可在A企業(yè)的破產(chǎn)程序中就該100萬元的保證得到24萬元的清償
B．A企業(yè)進入破產(chǎn)程序，其對其他企業(yè)享有的未到期債權(quán)為債務人財產(chǎn)；債權(quán)人可以對A享有的未到期債權(quán)申報債權(quán)
C．A企業(yè)進入破產(chǎn)程序，其與B、C企業(yè)共同負有130萬元的連帶債務。如B、C企業(yè)也進入破產(chǎn)程序，則該筆債的債權(quán)人有權(quán)分別在三個破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但申報總額不能超過130萬元
D．A企業(yè)進入破產(chǎn)程序，該企業(yè)職工對企業(yè)所欠的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用等所享有的債權(quán)不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示
12．下列關(guān)于債務人財產(chǎn)的表述中，錯誤的是()。
A．甲企業(yè)2010年12月被法院受理破產(chǎn)申請，該企業(yè)2010年6月向工商銀行舉借一筆新的擔保債務不必撤銷，該企業(yè)2010年3月對以前沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保應當撤銷
B．乙企業(yè)2010年12月被法院受理破產(chǎn)申請，該企業(yè)2008年6月為逃避債務而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，該行為應當宣告無效
C．丙企業(yè)2010年12月被法院受理破產(chǎn)申請，該企業(yè)2010年6月向丁企業(yè)借用的一輛汽車已經(jīng)損毀，丁企業(yè)可以享有破產(chǎn)債權(quán)
D．戊企業(yè)2010年12月被法院受理破產(chǎn)申請。此前，該企業(yè)欠己企業(yè)10萬元貨款，己企業(yè)因侵權(quán)欠戊企業(yè)10萬元賠償金，該兩筆債權(quán)債務可以抵銷
13．重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不須由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的事項是()。
A．合并或分立 B．改制
C．分配利潤 D．解散或申請破產(chǎn)
14．某國有資本控股公司準備在2009年第一季度首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該上市程序，下列說法中正確的是()。
A．該事項必須由董事會決定 B．該事項必須經(jīng)過履行出資人職責的機構(gòu)決定
C．該事項依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定
D．該事項須經(jīng)股東大會決定，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表應當獨立提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)
15．甲公司與乙公司簽訂合同并登記約定：為滿足甲公司開發(fā)住宅小區(qū)觀景的需要，甲公司向乙公司支付100萬元，乙公司在20年內(nèi)不在自己廠區(qū)建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區(qū)建造了一棟8米高的廠房。關(guān)于該情況，下列說法正確的是()。
A．小區(qū)業(yè)主有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑 B．甲公司有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑
C．甲公司和小區(qū)業(yè)主均有權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑 D．甲公司和小區(qū)業(yè)主均無權(quán)請求乙公司拆除超過6米的建筑
16．方某向?qū)O某借款1萬元，孫某要求其提供擔保，方某說：“我有一臺筆記本電腦被劉某租去用了，就以它作質(zhì)押吧?！睂O某同意，于是雙方簽訂了書面質(zhì)押合同。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列各項中，表述正確的是()。
A．孫某實際占有電腦時質(zhì)押合同生效 B．如劉某書面同意．則質(zhì)押合同生效
C．如劉某收到關(guān)于質(zhì)押的書面通知，則質(zhì)押合同生效 D．如劉某收到關(guān)于質(zhì)押的書面通知，則質(zhì)權(quán)設立 17．下列關(guān)于保證擔保的表述中，正確的是()。
A．在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求保征人履行保證義務的，保證人免除保證責任；在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向債務人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責任
B．連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務人之間的連帶
C．保證期間，債權(quán)人依法將債權(quán)出讓沒有經(jīng)過保證人書面同意的，除另有約定外，保證人應在原保證范圍內(nèi)承擔保證責任
D．國家機關(guān)、事業(yè)單位、企業(yè)法人的職能部門一律都不能作為保證人 18．甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以5萬元成交。甲同意待畫展結(jié)束后，再將屬于自己的畫取走。此種交付方式屬于()。
A．現(xiàn)實交付 B．簡易交付 C．指示交付 D．占有改定
19．某房地產(chǎn)開發(fā)公司在銷售中被查出大量欺詐消費者的事實。下列情形中不屬于買受人可以請求該公司承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任的是()。
A．該公司故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實 B．該公司故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實
C．該公司故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人的事實 D．該公司故意隱瞞所售房屋存在質(zhì)量瑕疵問題的事實
20．甲與妻子共同以家庭共有財產(chǎn)設立了一家個人獨資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底商經(jīng)營，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底商經(jīng)營，但乙認為當初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應解除，甲的妻子不同意，下列關(guān)于該糾紛的說法中，正確的是()。
A．由于租賃合同的當事人死亡，因此該合同應當終止，乙的說法正確 B．甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應當支持 C．甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿 D．乙可以直接解除該合同，人民法院應當支持
21．下列關(guān)于無權(quán)占有人與返還請求權(quán)人的關(guān)系說法中，錯誤的是()。A．不動產(chǎn)被占有人占有的，權(quán)利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用
B．惡意占有人致使所占有的財產(chǎn)損害的，應當承擔賠償責任
C．動產(chǎn)被占有人占有的，權(quán)利人可以請求返還原物，但不得要求返還孳息 D．占有人占有的動產(chǎn)損毀，權(quán)利人請求賠償?shù)?，占有人應當將取得的保險金或者賠償金返還給權(quán)利人
22．張某為向境外匯款支付款項，準備向銀行申請以外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當年張某沒有其他外匯業(yè)務，那么張某此筆購匯業(yè)務辦理程序為()。
A．憑身份證和有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理 B．憑有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理 C．憑身份證直接可以在銀行辦理
D．按照有關(guān)規(guī)定，辦理相應的核準或登記手續(xù)
23．根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，經(jīng)營性的存款人出租、出借銀行結(jié)算賬戶的，給予警告并處以的罰款數(shù)額是()。
A．2000元以上10000元以下 B．3000元以上30000元以下 C．5000元以上30000元以下 D．1萬元以上5萬元以下
24．甲發(fā)現(xiàn)用銀行卡在乙商場購買的一臺電腦存在質(zhì)量問題，遂要求乙商場退貨。乙商場在辦理退貨手續(xù)時直接以現(xiàn)金方式退還給甲支付的價款，并將退貨單送交收單銀行，關(guān)于乙商場的下列行為中，說法正確的是()。
A．乙商場經(jīng)過財務負責人同意后，可以直接退還現(xiàn)金 B．乙商場的行為合法
C．乙商場應該經(jīng)開戶銀行許可后退還持卡人現(xiàn)金
D．乙商場應使用退貨單辦理壓(刷)卡，并將退貨單金額從當日簽購單中抵減，退貨單隨簽貝鈕單一并送交收單銀行
25．下列有關(guān)票據(jù)承兌的說法正確的是()。
A．定日付款的商業(yè)承兌匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌
B．見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起10日內(nèi)向付款人提示承兌
C．付款人承兌匯票的，應當在匯票正面或者背面記載“承兌”字樣和承兌日期并簽章
D．票據(jù)承兌后，持票人未在法定期限提示付款的，承兌人的票據(jù)責任解除 26．甲公司在交易中取得匯票一張，金額10萬元，匯票簽發(fā)人為乙公司，甲公司在承兌時被拒絕。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司10萬元貨款，于是甲公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司承兌時亦被拒絕，關(guān)于該情況，下列說法正確的是()。
A．丙公司有權(quán)要求甲公司給付匯票上的金額 B．丙公司無權(quán)要求甲公司給付匯票上的金額 C．丙公司無權(quán)要求甲公司返還交易中的對價 D．丙公司應當請求甲公司承擔侵權(quán)賠償責任 27．某公司發(fā)明的一種產(chǎn)品被授予專利，下列情形中構(gòu)成侵犯其專利權(quán)的是()。
A．甲企業(yè)購進并使用了該公司制造的該種產(chǎn)品
B．乙研究所未經(jīng)該公司同意，為進行科學實驗制造該產(chǎn)品 C．丙殘疾人福利廠未經(jīng)該公司同意，制造并出售該產(chǎn)品
D．丁公司在該專利申請日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品，并在原有范圍內(nèi)繼續(xù)制造該產(chǎn)品
28．甲公司于2010年3月1日在美國第一次提出某商標的注冊申請，根據(jù)商標法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國就相同商品以同一商標在中國提出申請，其申請在一定時間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時間是()。
A．2010年6月1日 B．2010年9月1日 C．2010年12月1日 D．2011年3月1日
29．根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列屬于不正當競爭行為中仿冒行為的是()。
A．甲廠在其產(chǎn)品說明書中作夸大其詞的不實說明
B．乙廠生產(chǎn)的風扇使用“冰風”商標，而“冰風電器廠”是本地一知名電器生產(chǎn)廠商的企業(yè)名稱
C．丙商場在有獎銷售中把所有的獎券刮獎區(qū)都印上“未中獎”字樣 D．丁酒廠將其在當?shù)卦u獎會上的獲獎證書復印在所有的產(chǎn)品包裝上
30．對商品作引人誤解的虛假宣傳，監(jiān)督檢查部門應當責令其停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以罰款的數(shù)額是()。
A．1萬元以下 B．1萬元以上10萬元以下
C．1萬元以上20萬元以下 D．5萬元以上20萬元以下
31．甲企業(yè)專門從事薯片生產(chǎn)加工，其持有乙薯片加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過了15億元，為了達到進一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達到了全資控股，關(guān)于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有()。
A．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額達到了申報的標準，因此需要進行申報
B．甲企業(yè)此時并購股權(quán)的行為不需要向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報
C．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額未達到申報的標準，因此不需要進行申報
D．并購股權(quán)取得控制權(quán)的行為不屬于經(jīng)營者集中的方式，不涉及申報的問題
二、多項選擇題(每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案)1．下列關(guān)于可撤銷合同中的除斥期間與訴訟時效的說法中，正確的有()。
A．一方當事人就撤銷合同之訴主張訴訟時效抗辯的，人民法院應予支持 B．可撤銷合同被依法撤銷后，返還財產(chǎn)的請求權(quán)屬于實體權(quán)利，不適用訴訟時效
C．可撤銷合同被依法撤銷后，賠償損失請求權(quán)適用訴訟時效期間的規(guī)定，從合同被撤銷之日起計算 D．可撤銷合同的撤銷權(quán)行使期間屬于除斥期間，不適用訴訟時效中止、中斷和延長的規(guī)定
2．關(guān)于個人獨資企業(yè)和一人有限責任公司的區(qū)別，下列錯誤的表述為()。
A．個人獨資企業(yè)不是法人；一人有限責任公司一定是法人 B．兩種企業(yè)的投資人都只能是一個自然人
C．個人獨資企業(yè)投資人承擔無限責任；一人有限責任公司股東一般承擔有限責任
D．兩種企業(yè)的注冊資本都不能少于10萬元
3．某普通合伙企業(yè)原有普通合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲得全體合伙人一致同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債50萬元，但企業(yè)尚有價值30萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列說法中錯誤的有()。
A．古某應對70萬元債務承擔無限連帶責任
B．古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務承擔無限連帶責任 C．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任
D．古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任，但應扣除其應分得的財產(chǎn)份額
4．根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)依法取得的場地使用權(quán)的表述中，違反法律規(guī)定的為()。
A．甲中外合資企業(yè)的場地使用費(非中方投資)于2010年10月15日進行了調(diào)整，其下次調(diào)整的間隔期應當不少于5年
B．乙外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，其應當繳付的土地開發(fā)費必須一次繳清
C．丙中外合資企業(yè)成立于2010年10月15日，其當年場地使用費免交 D．丁中外合資企業(yè)成立于2010年10月15日，其場地使用費(非中方投資)在開始用地的5年內(nèi)不得調(diào)整
5．下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)管理行為的表述中，正確的有()。A．合營企業(yè)合同的效力爭議的解決，應當適用中國的法律 B．合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買 C．場地使用費在開始用地的3年內(nèi)不調(diào)整 D．技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年
6．關(guān)于公司合并、分立的下列各項論述中，符合法律規(guī)定的有()。
A．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的債務由合并后的甲公司清償
B．甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權(quán)人丙就乙公司原資產(chǎn)管理人隱瞞的公司債務起訴甲，則甲應當承擔清償義務
C．公司分立前的債務，除與債權(quán)人另有約定外，由分立后的公司承擔連帶債務
D．分立的公司承擔了分立前債務的連帶責任后，互相之間對該債務承擔有約定的按約定；沒有約定的平均分擔 7．甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關(guān)于該情況，下列表述中正確的有()。
A．甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷
C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保
D．甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議
8．根據(jù)《新股發(fā)行指導意見》的規(guī)定，下列論述正確的有()。A．網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象應分開
B．單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之二
C．單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股
D．對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購
9．定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有()。
A．該公司第一季度報告在該會計年度的第4個月披露 B．該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露 C．該公司第三季度報告在該會計年度的第11個月披露
D．該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露
10．在破產(chǎn)程序中，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會議的申請或者依職權(quán)徑行決定更換管理人的情形為()。
A．出現(xiàn)解散、破產(chǎn)事由或者喪失承擔執(zhí)業(yè)責任風險的能力的 B．有重大債務糾紛或者因涉嫌違法行為正被相關(guān)部門調(diào)查的 C．與本案有利害關(guān)系的
D．執(zhí)業(yè)許可證或者營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者注銷的
11．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于重整問題的表述中，正確的有()。
A．人民法院適用強制批準裁量權(quán)挽救危困企業(yè)時，應保證反對重整計劃草案的債權(quán)人或者出資人在重整中至少可以獲得在破產(chǎn)清算中本可獲得的清償
B．重整計劃對債務人和全體債權(quán)人均有約束力，但對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人除外
C．債權(quán)人只能在破產(chǎn)申請受理前向人民法院申請對債務人進行重整。債務人的出資人只能在法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前申請對債務人重整，而且該破產(chǎn)申請必須是債權(quán)人提出的
D．重整期間包括重整計劃得到批準后的執(zhí)行期間
12．關(guān)于國家出資企業(yè)管理者經(jīng)營業(yè)績考核，下列說法正確的有()。A．年度經(jīng)營業(yè)績考核以公歷年為考核期，任期經(jīng)營業(yè)績考核一般以5年為考核期
B．年度利潤總額是指經(jīng)核定后的企業(yè)合并報表利潤總額
C．國有資產(chǎn)保值增值率是指企業(yè)考核期末扣除客觀因素后的所有者權(quán)益同考核期初所有者權(quán)益的比率 D．履行出資人職責的機構(gòu)依據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果對國家出資企業(yè)管理者實施獎懲與任免
13．根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，應當進行資產(chǎn)評估的有()。
A．國有企業(yè)與非國有企業(yè)置換的非國有資產(chǎn)
B．國有獨資公司將部分固定資產(chǎn)租賃給集體企業(yè) C．國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓分公司的資產(chǎn)
D．中方總出資不占控股地位的中外合資經(jīng)營企業(yè)將部分國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)的外方
14．關(guān)于質(zhì)押、留置和定金擔保形式，下列說法錯誤的有()。A．以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自質(zhì)押合同生效時設立 B．質(zhì)押合同是實踐性合同，一定要質(zhì)物交付合同才生效 C．定金合同是實踐性合同，一定要定金交付合同才生效
D．留置權(quán)的構(gòu)成條件之一是占有的動產(chǎn)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外
15．當?shù)盅簷?quán)與其他物權(quán)并存時，下列說法正確的有()。
A．同一財產(chǎn)的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償
B．同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償 C．同一財產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于留置權(quán)人受償 D．同一財產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償
16．甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖?zhèn)鞔善鬓D(zhuǎn)讓給乙。約定：甲于2010年2月14日將瓷器交給乙，乙應當將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項之后就未再付第二筆款項，甲也未在2月14日交付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執(zhí)一詞而發(fā)生糾紛。下列表述中，有關(guān)違約與抗辯權(quán)的正確表述是()。
A．根據(jù)同時抗辯權(quán)的規(guī)定，本案的甲乙雙方都已構(gòu)成違約 B．乙構(gòu)成違約
C．甲可以以不安抗辯權(quán)作為自己未違約的理由 D．甲可以以先履行抗辯權(quán)作為自己未違約的理由
17．張某2009年1月1日與甲房地產(chǎn)開發(fā)公司訂立期房買賣合同，2009年2月1日雙方對該房屋買賣進行了預告登記，但該合同未在當?shù)胤课莨芾頇C關(guān)進行備案(買賣合同中未對此事項有約定)。2010年1月1日，甲房地產(chǎn)公司交房后經(jīng)張某驗收，1月5日依法能夠辦理房屋登記手續(xù)，但2010年3月5日甲公司又擅自將該房屋作為現(xiàn)房賣給李某，經(jīng)查，當天甲公司仍沒有與張某辦理不動產(chǎn)登記手續(xù)。關(guān)于該情形，下列說法錯誤的是()。
A．李某不能取得該房屋的所有權(quán)
B．由于張某與甲公司簽訂的合同沒有辦理備案手續(xù)，因此該合同無效 C．張某與甲公司向房屋管理機關(guān)辦理的預告登記由于超過了1年，因此失效
D．張某有權(quán)解除合同，并要求甲公司承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金，但不能再要求賠償損失
18．趙某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清，每次兩萬元，每月的第一天支付。趙某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，趙某遂停止付款。下列表述正確的有()。A．汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的八萬元價款 B．汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同
C．汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費
D．汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款 19．出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法不正確的有()。
A．該合同有效
B．該合同一律認定為無效
C．在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效
D．在一審開庭后至法庭辯論終結(jié)前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院也應當認定為無效
20．保險經(jīng)營機構(gòu)可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結(jié)算的是()。
A．保險標的在中華人民共和國境內(nèi)與境外之間移動的財產(chǎn)險 B．保險標的在中華人民共和國境外存在或者實現(xiàn)的財產(chǎn)險
C．投保人為境外法人或駐華機構(gòu)，且受益人為境外自然人的人身保險 D．境內(nèi)居民個人在境外人身意外及醫(yī)療的人身保險
21．某銀行將網(wǎng)上支付的部分業(yè)務外包給某網(wǎng)絡供應商，后因網(wǎng)絡供應商的原因造成客戶損失。下列說法正確的是()。
A．銀行應予賠償 B．銀行不予賠償
C．客戶直接向網(wǎng)絡供應商索賠
D．銀行根據(jù)與網(wǎng)絡供應商的協(xié)議進行追償
22．根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人應向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶申請的情形有()。
A．存款人被宣告破產(chǎn) B．存款人被吊銷營業(yè)執(zhí)照
C．存款人變更法定代表人 D．存款人因遷址需要變更開戶銀行
23．關(guān)于合同保證與票據(jù)的保證的區(qū)別，下列表述中正確的有()。
A．合同保證人承擔保證責任后一般只能向債務人追償；票據(jù)保證人承擔保證責任后可以向被保證人及其前手追索
B．合同保證分為一般保證和連帶責任的保證；票據(jù)保證人與被保證人只能是連帶責任關(guān)系
C．合同保證人可以與合同債權(quán)人約定保證范圍；票據(jù)保證人必須對票據(jù)金額做全額保證
D．兩個以上合同保證人之間只能是按份共同保證；票據(jù)保證人為兩個以上的，兩個保證人之間只能是連帶關(guān)系
24．甲向乙開具一張商業(yè)承兌匯票，乙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，后丙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁在向承兌人提示付款時被拒絕付款，關(guān)于丁行使追索權(quán)的說法中，正確的有()。
A．丁可以向丙追索，且行使追索權(quán)的期限為到期日起2年 B．丙可以向乙追索，且行使再追索權(quán)的期限為3個月 C．乙對丙承擔票據(jù)責任，但對丁不承擔票據(jù)責任 D．丁可以向甲追索，且行使追索權(quán)的期限為6個月 25．根據(jù)《工商行政管理機關(guān)禁止壟斷協(xié)議行為的規(guī)定》，認定其他協(xié)同行為時，應考慮的因素包括()。
A．經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡或者信息交流 B．經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性
C．經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋 D．相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況
26．假定壟斷者測試在相關(guān)商品市場界定中的應用中，說法正確的是()。A．反壟斷審查關(guān)注的經(jīng)營者應是以利潤最大化為經(jīng)營目標的壟斷者
B．在其他商品銷售條件保持不變的情況下，反壟斷審查關(guān)注的經(jīng)營者在一定幅度內(nèi)提高價格，以其是否仍然有利可圖作為判斷相關(guān)市場的依據(jù)
C．反壟斷審查關(guān)注的經(jīng)營者提高價格一般是1年內(nèi)在5%～10%的小幅提高價格
D．如果提高商品價格經(jīng)營者仍然有利可圖，那么其商品可以單獨構(gòu)成一個相關(guān)市場
三、綜合題
1．2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款；B公司于4月10日交付設備；A公司于B公司交付設備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。
2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。
2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設備，應當免除違約責任。
2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無權(quán)要求自己承擔擔保責任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。
2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項到期債務，被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)。
A公司要求以B公司設立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場價格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無效，要求管理人向法院申請予以撤銷，追回該兩輛汽車。2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。
要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：
(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設立?說明理由。
(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔票據(jù)責任?說明理由。
(3)A公司是否可以解除合同?說明理由。
(4)B公司提出的免除違約責任的理由是否正確?說明理由。
(5)C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(7)A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(8)B公司轉(zhuǎn)讓設立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。(11)D銀行拒絕支付票款是否正確?說明理由。
2．A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2009年2月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。
(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某是B個人獨資企業(yè)的投資人，根據(jù)張某的要求，預售合同簽訂后辦理了預告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續(xù)后，將該房屋出租給趙某。租賃期間，B個人獨資企業(yè)解散，清算結(jié)果是企業(yè)財產(chǎn)不足以抵償債務，債權(quán)人要求張某變賣該房屋予以清償。
(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。
(3)簽訂了商業(yè)用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資設立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再設立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。
2010年5月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約．理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一期房屋的業(yè)主也會受到損失。
要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：
(1)張某要求辦理預告登記手續(xù)是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(2)債權(quán)人要求張某變賣該房屋清償債務是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?說明理由。
(4)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?說明理由。
(5)李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同是否符合法律規(guī)定?說明理由。(6)李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?說明理由。(7)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?說明理由。(8)王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?說明理由。(9)王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。(10)A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(12)建設單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?說明理由。
模擬試題(六)參考答案及詳細解析
一、單項選擇題 1．C [解析] 本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人(乙企業(yè))提起代位權(quán)訴訟的，應當認定對債權(quán)人(乙企業(yè)對甲企業(yè))的債權(quán)和債務人(甲企業(yè)對丙公司)的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。另外，根據(jù)合同法律制度規(guī)定，行使代位權(quán)應通過人民法院提起代位權(quán)訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。
2．B [解析] 本題考核訴訟時效的相關(guān)規(guī)定。訴訟時效適用于債權(quán)．但不適用于物權(quán)，因此選項A的表述錯誤；合同撤銷要求賠償?shù)脑V訟時效為2年，從合同被撤銷之日開始計算，因此C選項的表述錯；撤銷合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時效，因此D選項的表述錯誤。
3．B [解析] 本題考核有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務作價出資，有限合伙人不能以勞務作價出資，因此選項A的說法錯誤；普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法錯誤；普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，因此選項D的說法錯誤。4．D [解析] 本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1)個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。
5．A [解析] 本題考核外商投資企業(yè)設立的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)水平落后的外商投資企業(yè)屬于限制類的項目，因此A選項的表述正確；產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目，因此B選項的表述錯誤；中外合作企業(yè)的投資者可以國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)等作為出資或合作條件，因此選項C的表述錯誤；外商投資企業(yè)投資一方未按期繳付或繳清出資的，催告一個月后仍然沒有糾正的，視同自動退出外商投資企業(yè)，因此D選項的表述錯誤。
6．D [解析] 本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后，因此A選項的表述錯誤；有限責任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責任公司或股份有限公司，因此B選項的表述錯、選項D的表述正確；外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權(quán)比例不能少于合并后公司注冊資本的25%，因此C選項的表述錯誤。
7．A [解析] 本題考核股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以依法自行召集和主持股東大會，因此A選項的表述錯誤。
8．C [解析] 本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此C選項的表述錯誤。
9．C [解析] 本題考核發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行分離交易轉(zhuǎn)債的條件為：最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為，因此選項A錯誤；最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，因此B選項錯誤；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額，因此選項D錯誤。
10．C [解析] 本題考核虛假陳述與投資人損害的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，本題D選項屬于該情形。
11．C [解析] 本題考核債權(quán)申報的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，連帶債務人數(shù)人進入破產(chǎn)程序的，該債務的債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，因此C選項的說法錯誤。
12．D [解析] 本題考核有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)中債務人財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。侵權(quán)之債不能抵銷，因此D選項的說法錯誤。
13．C [解析] 本題考核應報經(jīng)人民政府批準的重大事項。根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的分配利潤由履行出資人職責的機構(gòu)批準，不須同級人民政府批準，因此C選項當選。
14．C [解析] 本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表，應當“按照委派機構(gòu)的指示”提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。
15．A [解析] 本題考核地役權(quán)合同的相關(guān)規(guī)定。甲乙雙方的約定實為地役權(quán)合同，甲根據(jù)該合同享有眺望地役權(quán)，甲的土地是需役地，乙的土地是供役地。地役權(quán)具有從屬性，從屬于需役地的所有權(quán)或使用權(quán)，根據(jù)《物權(quán)法》第164條規(guī)定：“地役權(quán)不得單獨轉(zhuǎn)讓。土地承包經(jīng)營權(quán)、建設用地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓的，地役權(quán)一并轉(zhuǎn)讓?！奔讓⑷糠课菔鄢?，意味著甲的建設用地使用權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了小區(qū)業(yè)主，甲的地役權(quán)也隨之轉(zhuǎn)讓給小區(qū)業(yè)主。乙公司建造一棟8米高廠房的行為違反了地役權(quán)合同的約定，地役權(quán)人(小區(qū)業(yè)主)有權(quán)予以糾正，因此本題應選A項，B、C、D三項錯誤。
16．D [解析] 本題考核抵押合同的簽訂。(1)質(zhì)押合同自簽訂之日起生效，因此選項A、B、C錯誤；(2)出質(zhì)人以間接占有的財產(chǎn)出質(zhì)的，書面通知送達占有人時視為移交，質(zhì)權(quán)設立，選項D正確。
17．C [解析] 本題考核保證擔保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務的，保證人也免除保證責任，因此A選項的表述錯誤；連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔承擔連帶責任，連帶責任保證中的“連帶”為保證人與債務人承擔連帶責任，因此B選項的表述錯誤；經(jīng)國務院批準，國家機關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務提供擔保；經(jīng)營性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此D選項的表述錯誤。
18．D [解析] 本題考核占有改定。所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，而受讓人則取得對標的物的間接占有以代替標的物的現(xiàn)實交付。
19．D [解析] 本題考核商品房買賣合同中賠償責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條規(guī)定，出賣人訂立商品房買賣合同時，具有下列情形之一，導致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任：(1)故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或者提供虛假商品房預售許可證明；(2)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實；(3)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實，因此正確答案是D選項。
20．B [解析] 本題考核房屋租賃合同的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應予支持。
21．C [解析] 本題考核無權(quán)占有人與返還請求權(quán)人的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，“不動產(chǎn)或者動產(chǎn)”被占有人占有的，權(quán)利人可以請求返還原物以及孳息，但應當支付善意占有人的必要費用。因此選項C的說法是錯誤的。
22．C [解析] 本題考核個人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個人從外匯儲蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項目支出時，當日累計等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。
23．C [解析] 本題考核違反規(guī)定出租、出借銀行結(jié)算賬戶的法律責任。根據(jù)規(guī)定，存款人在使用銀行結(jié)算賬戶中，有下列行為之一的，對于非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以1000元的罰款；對于經(jīng)營性的存款人，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款：違反規(guī)定將單位款項轉(zhuǎn)讓個人銀行賬戶；違反規(guī)定支取現(xiàn)金；出租、出借銀行結(jié)算賬戶；利用開立銀行結(jié)算賬戶逃廢銀行債務；從基本存款賬戶之外的銀行結(jié)算賬戶轉(zhuǎn)賬存入、將銷貨收入存入或者現(xiàn)金存入單位卡賬戶。
24．D [解析] 本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行卡特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金。
25．A [解析] 本題考核票據(jù)承兌的有關(guān)問題。見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌，因此選項B的說法錯誤；付款人承兌匯票的，應當在匯票正面記載“承兌?字樣和承兌日期并簽章，不是在票據(jù)背面記載，因此選項C的說法錯誤；票據(jù)承兌后，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此選項D的說法錯誤。
26．A [解析] 本題考核票據(jù)的法定禁止背書。根據(jù)《票據(jù)法》第36條規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓；背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應當承擔匯票責任。所以本題中，丙公司有權(quán)要求甲公司給付匯票上的金額，承擔匯票責任，選項A是正確的。
27．C [解析] 本題考核專利權(quán)的保護。未經(jīng)專利權(quán)人許可，實施其專利的行為，構(gòu)成侵犯專利權(quán)。
28．B [解析] 本題考核商標注冊申請人的優(yōu)先權(quán)。商標注冊申清人自其商標在外國第一次提出商標注冊申請之日起6個月內(nèi)，又在中國就相同商品以同一商標提出商標注冊申請的，依照該外國同中國簽訂的協(xié)議或者共同參加的國際條約，或者按照相互承認優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。
29．B [解析] 本題考核仿冒行為的具體情形。根據(jù)《反不正當競爭法》第5條的規(guī)定，仿冒行為包括以下4種：(1)假冒他人的注冊商標；(2)擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；(3)擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；(4)在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。只有B項是仿冒行為。A項的行為是虛假宣傳行為；C項的行為是不正當有獎銷售；D項是正當?shù)慕?jīng)營銷售行為。所以本題的正確答案是B。
30．C [解析] 本題考核不正當競爭行為的法律責任。經(jīng)營者利用廣告或者其他方法，對商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門應當責令停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以1萬元以上20萬元以下的罰款。
31．B [解析] 本題考核免于申報的情形。根據(jù)規(guī)定，參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報。本題中，甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額雖然達到了申報標準，但甲企業(yè)在并購之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50%以上的股份，再進行收購的，不需要進行申報。
二、多項選擇題 1．CD [解析] 本題考核可撤銷合同中除斥期間與訴訟時效的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一方當事人就撤銷合同之訴主張訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持，因此選項A的說法錯誤；可撤銷合同被依法撤銷后，返還財產(chǎn)和賠償損失的請求權(quán)適用訴訟時效的規(guī)定，均自合同被撤銷之日起開始計算，因此選項B的說法錯誤。
2．BD [解析] 本題考核個人獨資企業(yè)與一人有限責任公司的區(qū)別。一人有限責任公司的投資人可以是自然人或法人，因此B選項的表述錯誤。法律對個人獨資企業(yè)的注冊資本最低限額沒有規(guī)定，因此D選項的表述錯誤。
3．ABD [解析] 本題考核普通合伙人入伙、退伙的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。因此，本題中古某應當對其退伙時合伙企業(yè)已負的50萬元債務承擔連帶責任，故應選C。
[提示] 合伙人退伙時是以凈資產(chǎn)進行結(jié)算，古某在退伙時應該按照協(xié)議的約定向合伙企業(yè)承擔自己因承擔的部分，即便如此，在退伙后仍然要對50萬元的債務對外承擔連帶責任，債權(quán)人要求其償還的不能拒絕，不過在其全部償還后，可以向其他合伙人以全部的50萬元進行追償，因為在退伙結(jié)算時自己已經(jīng)承擔了對內(nèi)的“按份責任”。
4．AB [解析] 本題考核外商投資企業(yè)場地使用權(quán)的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定，場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應當不少于3年，因此A選項的表述錯誤。法律規(guī)定，外資企業(yè)的土地開發(fā)費可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收，因此B選項的表述錯。
5．ABD [解析] 本題考核中外合資企業(yè)管理的相關(guān)規(guī)定。(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，必須適用中華人民共和國法律，因此選項A正確。(2)合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買，因此選項B正確；(3)場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；所以選項C錯誤，選項D正確。
6．AC [解析] 本題考核公司分立、合并的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)吸收合并后．債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方才承擔民事責任；如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔民事責任，因此B選項錯誤。法律規(guī)定，分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔，因此D選項錯誤。
7．BC [解析] 本題考核公司合并的相關(guān)規(guī)定。(1)根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在．因此A選項的表述錯誤；(2)公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬元，因丁公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷，因此B選項的表述正確；(3)公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，因此C選項的表述正確；(4)公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出，因此D選項的表述錯誤。
8．ACD [解析] 本題考核單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限。單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一，因此B選項的說法錯誤。
9．ABD [解析] 本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確；年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。
10．ABCD [解析] 本題考核更換管理人的相關(guān)規(guī)定。11．AC [解析] 本題考核破產(chǎn)重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，重整計劃對債務人和全體債權(quán)人均有約束力，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人也受重整計劃約束，因此B選項的說法錯誤；重整期問不包括重整計劃執(zhí)行期間，因此D選項的說法錯誤。
12．BCD [解析] 本題考核國家出資企業(yè)管理者的經(jīng)營業(yè)績考核?？己朔譃槟甓冉?jīng)營業(yè)績考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般以3年為考核期。
13．ABCD [解析] 本題考核應當進行資產(chǎn)評估的情形。應當進行資產(chǎn)評估的情形包括：(1)整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散；(4)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務；(9)資產(chǎn)訴訟；(10)收購非國有單位的資產(chǎn)；(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債。
14．AB [解析] 本題考核質(zhì)押、留置、定金擔保形式相關(guān)規(guī)定。以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商部門辦理出質(zhì)登記時設立，因此A選項的表述錯誤；質(zhì)押合同是諾成性合同，成立即生效；但質(zhì)權(quán)自質(zhì)物交付時成立，因此B選項的表述錯誤。
15．BD [解析] 本題考核擔保債權(quán)實現(xiàn)的順序。根據(jù)規(guī)定，同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。
16．BD [解析] 本題考核抗辯權(quán)的行使。根據(jù)合同約定，乙負有先支付款項的義務，現(xiàn)乙未按約全部支付購貨款項，則構(gòu)成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權(quán)拒絕先履行一方的相應履行請求，即可行使先履行抗辯權(quán)。
17．BCD [解析] 本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動和房屋買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，預告登記后，未經(jīng)預告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力，因此選項A的說法正確；商品房預售合同應當辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當事人另有約定的除外，因此選項B的說法錯誤；已經(jīng)辦理預告登記的，債權(quán)消滅或者自“能夠進行不動產(chǎn)登記之日”起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效，因此選項C的說法錯誤；商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，出賣人的行為構(gòu)成欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金，因此選項D的說法錯誤。
18．ABC [解析] 本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價款后拒絕支付，未支付貨款8萬元，達到了全部價款的五分之二，超過了法定的五分之一的界限。出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬元的價款或解除合同，因此AB選項的說法正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款，同時要求趙某支付汽車使用費，因此C選項的說法正確，D選項的說法錯誤。
19．ABD [解析] 本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。
20．ABCD [解析] 本題考核保險經(jīng)營機構(gòu)收取外匯的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，對于符合以下條件之一的財產(chǎn)保險．保險經(jīng)營機構(gòu)可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結(jié)算：一是保險標的在中華人民共和國境內(nèi)與境外之間移動；二是保險標的在中華人民共和國境外存在或者實現(xiàn)；三是保險標的在中華人民共和國境內(nèi)，通過國際租賃、國際銀團貸款或者其他國際融資形式存在或者實現(xiàn)；四是投保人和受益人均為境外法人或自然人。對于符合下列條件之一的人身保險，可以外匯收取保險費，支付賠償或給付保險金，或進行保險合同結(jié)算：一是投保人為境外法人或駐華機構(gòu)，且受益人為境外自然人；二是境內(nèi)居民個人在境外人身意外及醫(yī)療的保險。
21．AD [解析] 本題考核因第三方服務機構(gòu)的原因造成客戶損失的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，因第三方服務機構(gòu)的原因造成客戶損失的．銀行應予賠償，再根據(jù)與第三方服務機構(gòu)的協(xié)議進行追償。
22．ABD [解析] 本題考核銀行結(jié)算賬戶撤銷的事由。發(fā)生下列事由之一的，存款人應向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請：(1)被撤并、解散、宣告破產(chǎn)或關(guān)閉的。(2)注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的。(3)因遷址需要變更開戶銀行的。(4)其他原因需要撤銷銀行結(jié)算賬戶的。
23．ABC [解析] 本題考核票據(jù)保證與合同保證的區(qū)別。票據(jù)保證人為兩個以上的，兩個保證人之間只能是連帶關(guān)系；兩個以上合同保證人之間可以是按份共同保證，也可以是連帶共同保證，因此D選項錯誤。
24．BC [解析] 本題考核票據(jù)追索權(quán)的權(quán)利時效期間。丁向丙行使初次追索權(quán)的期限為被拒絕付款之日起6個月，因此選項A的說法錯誤；甲是出票人，因此丁向甲行使追索權(quán)的期限為2年，不是6個月，因此D選項不選。
25．ABCD [解析] 本題考核認定協(xié)同行為所考慮的因素。根據(jù)規(guī)定，認定其他協(xié)同行為，應當考慮下列因素：(1)經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性；(2)經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡或者信息交流；(3)經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋。認定其他協(xié)同行為，還應當考慮相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。
26．ABCD [解析] 本題考核假定壟斷者測試。
三、綜合題 1．[答案](1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設立。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設立。
(2)B公司對G公司不承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。
(3)A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。
(4)B公司提出的免除違約責任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當事人一方違約是由于免責事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責任。免責事由包括：法定事由、免責條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責事由包括的情形。
(5)①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務前，對債權(quán)人可拒絕承擔保證責任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。
(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行，但有權(quán)要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。
(7)A公司以預付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權(quán)的除外。
(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期的債務提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的。
(10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。(本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果)(11)D銀行拒絕支付票款不正確。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕。
2．[答案](1)張某要求辦理預告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預告登記。
(2)債權(quán)人要求張某變賣該房屋清償債務符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，即當企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，投資人應以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償企業(yè)債務。
(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。
(4)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權(quán)，其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)(5)李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
(6)李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。預售的房屋未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力，不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(7)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。
(8)王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(9)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格，以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)(10)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內(nèi)容的，承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。)(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。
(12)建設單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。
第二篇：注冊會計師《經(jīng)濟法》模擬試題
一、單項選擇題
1、甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機床
B.甲出資無效，應以其他方式補足出資，乙有權(quán)要求返還機床
C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任
D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任
【答案】C
【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張該機床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。
2、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.丙不能取得股東資格
B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅
C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人
D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅
3、某市房地產(chǎn)主管部門領導王大偉退休后，與其友張
三、李四共同出資設立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.公司股東應是王大偉
B.公司股東應是王小偉
C.王大偉和王小偉均為公司股東
D.公司債權(quán)人有權(quán)請求王小偉對公司債務承擔相應的責任
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，正確的是()。
A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司
B.一人有限責任公司應設立股東會
C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司
D.債權(quán)人不能證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任
5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。
A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事
B.一人有限責任公司不設股東會
C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
6、下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)
B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項
C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
7、某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學，乙為該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負責人，丙曾任該公司財務部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是()。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
二、多項選擇題
1、疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業(yè)，甲是該公司股東。2015年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認為廣告制作業(yè)沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權(quán)，該決議仍得以通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有()。
A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議
B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產(chǎn)
C.要求公司以合理價格收購其持有的股權(quán)
D.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退出公司
2、劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有()。
A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格
B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求
C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟
D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟
3、乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。
A.提議召開臨時股東會會議
B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論
C.制定公司分立的方案，提交股東會討論
D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
4、張
三、李
四、王五成立天問投資咨詢有限責任公司，張
三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，股東的下列行為中，構(gòu)成抽逃出資的有()。
A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元
B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉(zhuǎn)賬支付
C.王五擅自將天問公司的筆記本電腦拿回家
D.三人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配
5、甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權(quán)，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權(quán)，以合理價格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效
B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效
C.若乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
D.即使乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
6、某有限責任公司關(guān)于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。
A.股東乙病故后，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關(guān)于股東資格不得繼承的規(guī)定予以拒絕
B.股東丙抽逃部分出資，股東會通過決議解除其股東資格
C.股東甲未依照章程規(guī)定繳納出資，董事會通過決議解除其股東資格
D.實際出資人丁請求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數(shù)以上同意，公司予以拒絕
參考答案與解析
一、單項選擇題
1.【答案】C
【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張該機床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。
2.【答案】C
【解析】(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利;(2)公司應當將股東的姓名或者名稱等事項向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記;未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人;(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關(guān)進行登記不是股東資格的取得要件;但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。
3.【答案】A
【解析】(1)選項ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
4.【答案】C
【解析】(1)選項AC：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”;(2)選項B：一人有限責任公司不設股東會;(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”(而非債權(quán)人)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。
5.【答案】B
【解析】(1)選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
6.【答案】A
【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;(2)選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
7.【答案】A
【解析】(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔任獨立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會關(guān)系;(2)選項B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項C：最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;(4)選項D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
二、多項選擇題
1.【答案】CD
【解析】(1)選項A：股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項C：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，本題屬于轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)。
2.【答案】BD
【解析】(1)選項A：有限責任公司沒有1%的限定條件;(2)選項B：王某必須先向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。
3.【答案】AD
【解析】選項BC：屬于董事會的職權(quán)。
4.【答案】ABD
【解析】(1)選項A：屬于“通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出”的行為;(2)選項B：屬于“利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出”的行為;(3)選項D：屬于“制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配”的行為。
5.【答案】BD
【解析】(1)選項AB：實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有;但名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
6.【答案】AD
【解析】(1)選項A：在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。在本題中，既然公司章程中有股東資格不得繼承的明確規(guī)定，該公司的做法合法;(2)選項B：股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。在本題中，股東丙只是抽逃“部分”出資，股東會通過決議解除其股東資格不合法;(3)選項C：有限責任公司的股東未履行出資義務(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司可以以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格;(4)選項D：如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。
第三篇：2017注冊會計師《經(jīng)濟法》考試模擬題及答案
一、單項選擇題
1.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力
B.個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動
C.個人獨資企業(yè)具有法人資格
D.個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任
2.林某以個人財產(chǎn)出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是()。
A.由陳某進行清算
B.由林某的妻子進行清算
C.由債權(quán)人進行清算
D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算
3.張某于2003年3月設立乙個人獨資企業(yè)。2003年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同約定，乙企業(yè)應于2003年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。2004年1月乙企業(yè)解散。2006年5月1日，甲公司要求張某償還上述15萬元債務，遭到張某的拒絕。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.因乙企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅
B.甲公司可以要求張某以其個人財產(chǎn)承擔l5萬元的債務
C.甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持
D.甲公司請求張某償還債務的期限應于2006年1月屆滿
4.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是()。
A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔
B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔
C.在全體合伙人之間平均分配和分擔
D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔
5.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是()。
A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔
B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔
C.在全體合伙人之間平均分配和分擔
D.由人民法院決定如何分配和分擔
6.甲、乙、丙擬設立醬通合伙企業(yè)，出資比例為
4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。
A.按4：4：2的比例分配損益
B.在合伙人之間平均分配損益
C.按3：3：4的比例分配損益
D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔
7.甲、乙、丙、丁擬設立一個普通合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：
1B.合伙企業(yè)事務委托甲、乙兩人執(zhí)行
C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務承擔責任
D.對合伙企業(yè)事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法
8.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。
A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權(quán)利
B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿
D.聘用非合伙人擔任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格
9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，不正確的是()。
A.合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務
B.合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務
C.合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
D.經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易
10.甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權(quán)人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。
A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D.以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務
11.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是()。
A.合伙人喪失償債能力
B.合伙人被宣告死亡
C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D.合伙人未履行出資義務
12.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。
A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人
B.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資
D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱
13.李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合規(guī)定的是()。
A.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
B.對外代表有限合伙企業(yè)
C.參與決定普通合伙人入伙
D.依法為本企業(yè)提供擔保
14.甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是()。
A.應當要求丁承擔清償責任
B.應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任
C.應當要求甲、乙承擔連帶清償責任
D.應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任
15.2008年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保;l2月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付l萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是()。
A.2萬元
B.1.2萬元
C.1萬元
D.0.8萬元
16.2007年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)。2008年7月，甲因車禍去世，其妻子成為惟一繼承人。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。
A.合伙企業(yè)無須向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
B.戊依法自動取得普通合伙人的資格
C.經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格
D.只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
二、多項選擇題
1.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，正確的有()。
A.投資人只能是自然人
B.投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資
c.須有企業(yè)章程
D.有符合規(guī)定的法定最低注冊資本
2.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有()。
A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力
B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國公民
C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動
3.萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有()。
A.未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同
B.未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以l萬元出售給本企業(yè)
C.未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元
D.未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標有償轉(zhuǎn)讓
4.甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。
A.無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效
D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任
5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的有()。
A.修改合伙協(xié)議
B.改變合伙企業(yè)名稱
C.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)
D.吸收新的合伙人
6.甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務可以自行決定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有()。
A.自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元
B.未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同
C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)
D.與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務
7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利和義務的表述中，符合法律規(guī)定的有()。
A.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權(quán)利
B.合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿
C.合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務
D.執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況
8.甲、乙、丙三人各自出資l0萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元
B.丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償
C.丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還l0萬元
D.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元
9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形有()。
A.合伙人未履行出資義務
B.合伙人個人喪失償債能力
C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D.合伙人被依法宣告死亡
10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有()。
A.作為有限合伙人的自然人死亡
B.有限合伙人個人喪失償債能力
C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
11.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有()。
A.普通合伙人甲在執(zhí)行事務中有貪合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B.普通合伙人乙未履行出資義務
C.普通合伙人丙個人喪失償債能力
D.普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織
12.普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙(具備完全民事行為能力)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C.乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的普通合伙人
D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的普通合伙人3.甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。
A.乙因繼承當然成為合伙企業(yè)的普通合伙人
B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人
14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。
A.有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
B.普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
C.有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>
D.有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>
15.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，當有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的有()。
A.有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的有限合伙人
B.有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后退伙的有限合伙人
C.有限合伙企業(yè)債務發(fā)生后新入伙的普通合伙人
D.不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務的普通合伙人
16.甲、乙、丙、丁擬設立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。
A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人
B.乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
C.丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易
D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人。
參考答案及解析見下頁
一、單項選擇題
1.【答案】A
【解析】個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
2.【答案】D
【解析】個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
3.【答案】B
【解析】(1)債權(quán)人甲公司對債務人乙企業(yè)的訴訟時效期間為2003年8月15日-2005年8月15日，由于乙企業(yè)于2004年1月解散，債權(quán)人甲公司只能找投資人張某;(2)債權(quán)人甲公司應當自乙企業(yè)解散之日起5年內(nèi)找張某，否則其債權(quán)消滅;(3)只要債權(quán)人甲公司在2009年1月前找張某，張某就應當承擔清償責任。在本題中，甲公司在2006年5月1日要求張某承擔清償責任，張某拒絕，則甲公司可以對張某提起訴訟，訴訟時效期間為2006年5月1日-2008年5月1日。
4.【答案】D
【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
5.【答案】A
【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
6.【答案】D
【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān);(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
7.【答案】C
【解析】(1)選項A：普通合伙企業(yè)合伙人的出資比例由合伙協(xié)議自由約定;(2)選項8：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務，但有限合伙企業(yè)只能由普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務，有限合伙人不得執(zhí)行企業(yè)事務;(3)選項C：普通合伙企業(yè)由所有的合伙人對所有的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;(4)選項D：合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法;《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
8.【答案】A
【解析】(1)選項A：在普通合伙企業(yè)中，各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利;(2)選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(3)選項C：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料;(4)選項D：合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
9.【答案】B
【解析】(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(2)選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
10.【答案】B
【解析】(1)選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項B：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
11.【答案】D
【解析】選項D屬于“除名”。
12.【答案】B
【解析】(1)選項A：有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人;(2)選項B：有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣;(3)選項C：有限合伙人不得以勞務出資。
13.【答案】B
【解析】(1)選項ACD：不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務;(2)選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
14.【答案】D
【解析】(1)甲、乙為普通合伙人，應當對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
15.【答案】B
【解析】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。因此劉某在退伙時應退還的財產(chǎn)數(shù)額為3×2/5=1.2(萬元)。
16.【答案】C
【解析】(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
二、多項選擇題
1.【答案】AB
【解析】選項CD：企業(yè)章程和法定的最低注冊資本在《個人獨資企業(yè)法》中未明確規(guī)定。
2.【答案】BCD
【解析】個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。
3.【答案】BD
【解析】(1)選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉(zhuǎn)讓。
4.【答案】BED
【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
5.【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
6.【答案】CD
【解析】(1)選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人;(2)選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
7.【答案】AB
【解析】(1)選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利;(2)選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(4)選項D：合伙事務執(zhí)行人“有義務”(而非自行決定)向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。
8.【答案】AD
【解析】(1)選項AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索;(2)選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業(yè)債務l0萬元承擔無限連帶責任。
9.【答案】BD
【解析】(1)選項AC應當除名;(2)選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙;有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。
10.【答案】AC
【解析】(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān);(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
11.【答案】ABD
【解析】選項C屬于當然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務時不正當行為。
12.【答案】AD
【解析】繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
13.【答案】CD
【解析】(1)選項A：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，醬通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
14.【答案】CD
【解析】選項CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
15.【答案】CD
【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任;(2)選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取同的財產(chǎn)承擔責任，不承擔無限連帶責任;(3)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務，均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
16.【答案】BC
【解析】(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務;(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和l個有限合伙人。
第四篇：2017注冊會計師《經(jīng)濟法》模擬練習及答案
一、單項選擇題
1.具有市場支配地位的經(jīng)營者從事的下列行為中，屬于《反壟斷法》絕對禁止的是()。
A、以不公平的價格銷售產(chǎn)品
B、以低于成本價銷售商品
C、搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件
D、拒絕與交易相對人進行交易
【正確答案】A
【答案解析】本題考核點是反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為。根據(jù)規(guī)定，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當理由。
2.下列情形中，應當推定經(jīng)營者具有市場支配地位的是()。
A、甲公司和乙公司分別占有相關(guān)市場份額達到1/
3B、甲公司和乙公司共同占有相關(guān)市場份額達到2/3，其中甲公司市場份額不足1/10
C、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關(guān)市場份額達到2/
3D、甲公司、乙公司和丙公司共同占有相關(guān)市場份額達到3/4，其中甲公司市場份額不足1/10
【正確答案】A
【答案解析】本題考核點是經(jīng)營者市場支配地位的推定標準。選項A中兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2/3，即可推定為具有市場支配地位。選項B和選項D中甲公司的市場份額不足1/10;選項C中的三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計沒有達到3/4(2/3<3/4)。
3.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機動車輛清洗收費標準的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20—30元，大型車輛單次洗車40—60元。該行為被反壟斷主管機關(guān)認定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是()。
A、橫向壟斷協(xié)議
B、縱向壟斷協(xié)議
C、獨家交易
D、限制市場準入
【正確答案】A
【答案解析】處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。
4.在經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果的前提下，國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止決定的情形是()。
A、經(jīng)營者證明該集中對競爭能產(chǎn)生有利影響
B、該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響小于不利影響
C、經(jīng)營者能證明該集中符合社會公共利益
D、該集中對競爭產(chǎn)生了巨大的不利影響，違背社會公共利益
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考核點是經(jīng)營者集中的審查。國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)雖認為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定。
5.特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法錯誤的是()。
A、特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準
B、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，由被并購境內(nèi)公司確定
C、境內(nèi)公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)
D、特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用以并購境內(nèi)企業(yè)
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。
6.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中外國合營者認繳出資額為800萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于()萬美元。
A、100
B、120
C、150
D、400
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本分期繳付出資的法律規(guī)定。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，800×15%=120。
7.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)債務處理的說法中，不符合法律規(guī)定的是()。
A、外國投資者股權(quán)并購的，該投資者繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務
B、外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務
C、并購當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務的處置另行達成協(xié)議
D、出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應當向債權(quán)人發(fā)出通知書，并發(fā)布公告
【正確答案】A
【答案解析】本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。
8.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為1300萬美元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。
A、2600萬美元
B、3900萬美元
C、4100萬美元
D、4500萬美元
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項B符合規(guī)定(1300×3=3900)。
9.對于經(jīng)常項目與資本項目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項中不屬于資本項目的是()。
A、直接投資
B、證券投資
C、涉及貨物的交易項目
D、貸款
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是資本項目。資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負債水平發(fā)生變化的交易項目，包括資本轉(zhuǎn)移、非生產(chǎn)、非金融資產(chǎn)的收買或放棄、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。
10.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是()。
A、需經(jīng)國家發(fā)改委批準
B、需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理
C、無需有關(guān)部門批準，但需報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)
D、需由國家發(fā)改委向國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)
【正確答案】C
【答案解析】根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關(guān)部門批準，但需要報外匯管理機關(guān)備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。
11.對外貿(mào)易經(jīng)營者是我國對外貿(mào)易活動的經(jīng)營主體。對此，下列說法錯誤的是()。
A、對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人、其他組織和個人
B、對外貿(mào)易經(jīng)營者必須首先依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，完成設立登記
C、國家只對部分貨物實行國營貿(mào)易管理
D、國營貿(mào)易企業(yè)均為國有企業(yè)
【正確答案】D
【答案解析】本題考核點是對外貿(mào)易經(jīng)營。國營貿(mào)易企業(yè)，是指在國際貿(mào)易中基于國內(nèi)法律規(guī)定或者事實上享有專營權(quán)或特許權(quán)的政府企業(yè)和非政府企業(yè)。
12.下列各項中，不可以作為法律關(guān)系客體的是()。
A、商標
B、公司
C、勞務
D、產(chǎn)品
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是法律關(guān)系客體。商標和發(fā)明屬于智力成果;勞務屬于行為;產(chǎn)品屬于物。公司是法律關(guān)系的主體，所以選項B錯誤。
13.按照法律規(guī)范的性質(zhì)和調(diào)整方式分類，下列選項中屬于確定性規(guī)范的是()。
A、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責企業(yè)國有資產(chǎn)基礎管理，起草國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)草案，制定有關(guān)規(guī)章、制度，依法對地方國有資產(chǎn)管理工作進行指導和監(jiān)督
B、《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件與程序
C、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，合作企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行
D、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外
【正確答案】D
【答案解析】本題考核點是法律規(guī)范的分類。確定性規(guī)范是指內(nèi)容本已明確肯定，無須再援引或參照其他規(guī)范來確定其內(nèi)容的法律規(guī)范。非確定性規(guī)范是指規(guī)范沒有具體的行為模式或具體的法律后果，而需要引用其他法律規(guī)范來說明或補充的規(guī)范，具體包括委任性規(guī)范與準用性規(guī)范。選項A屬于委任性規(guī)范;選項B和選項C屬于準用性規(guī)范。
14.法律的淵源是指法律的存在或表現(xiàn)形式，其中行政法規(guī)的制定單位是()。
A、全國人民代表大會
B、全國人民代表大會常務委員會
C、國務院
D、省、自治區(qū)、直轄市以及較大的市的人民政府
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是法律淵源。行政法規(guī)是由國務院制定的規(guī)范性文件。
15.下列法律法規(guī)中，屬于部門規(guī)章的是()。
A、《中華人民共和國證券法》
B、《中華人民共和國公司登記管理條例》
C、《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》
D、《中華人民共和國公司法》
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是法律淵源。本題選項A、選項D為法律，選項B為行政法規(guī)。
16.下列選項中，屬于限制行為能力人的是()。
A、小張年齡9周歲，身體健康
B、小李年齡15周歲，是尚未康復的精神病人
C、小劉年齡19周歲，是尚未康復的間歇性精神病人
D、小趙年齡25周歲，是先天性的肢體殘疾人
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是自然人的民事行為能力。十周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人是限制行為能力人。
17.下列各項中，屬于法律事實中人的行為范圍的是()。
A、地震
B、戰(zhàn)爭
C、騙稅
D、水災
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是法律事實中行為的概念。行為是以經(jīng)濟法主體意志為轉(zhuǎn)移的，為達到一定經(jīng)濟目的而進行的有意識的活動。本題只有C選項的行為是以人的意志為轉(zhuǎn)移的。
二、多項選擇題
1.下列企業(yè)合并后，如果市場份額達到國務院規(guī)定的申報標準，但可以豁免的有()。
A、甲公司和乙公司合并，合并前，甲公司擁有乙公司50%以上有表決權(quán)的股份
B、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司擁有甲公司50%以上有表決權(quán)的股份
C、甲公司和乙公司合并，合并前，丙公司分別擁有甲公司和乙公司50%以上有表決權(quán)的股份
D、甲公司、乙公司和丙公司合并，合并前，丁公司分別擁有甲公司和乙公司50%以上有表決權(quán)的股份
【正確答案】 AC
【答案解析】 本題考核點是經(jīng)營者集中。選項A屬于可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報的第一種情形;選項C屬于可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報的第二種情形。
2.下列低于成本價格銷售商品的情形中，不違反法律規(guī)定的有()。
A、降價處理鮮活商品的B、降價處理季節(jié)性商品的C、因清償債務降價銷售商品的D、為推廣新產(chǎn)品進行促銷的【正確答案】 ABCD
【答案解析】 本題考核點是以低于成本的價格銷售商品。根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的;(2)因清償債務、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的;(3)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的;(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。
3.經(jīng)營者與具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達成的下列協(xié)議中，屬于反壟斷法禁止的有()。
A、經(jīng)營者之間通過協(xié)議統(tǒng)一確定、維持商品的價格
B、經(jīng)營者人為將市場進行劃分，約定各自固守一部分市場，互不進入對方的“領地”進行競爭
C、因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的D、具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者聯(lián)合起來，共同拒絕與其他的特定經(jīng)營者進行交易
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核點是壟斷協(xié)議。選項C屬于反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。
4.斷協(xié)議是指兩個或兩個以上經(jīng)營者排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。對此，下列說法中正確的有()。
A、法人的分支機構(gòu)可以構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體
B、壟斷協(xié)議既包括書面協(xié)議，也包括口頭協(xié)議
C、認定達成壟斷協(xié)議的協(xié)同行為，應當考慮的因素之一是：經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性
D、非價格壟斷協(xié)議由國家工商局依法查處
【正確答案】 BCD
【答案解析】 本題考核點是壟斷協(xié)議。達成壟斷協(xié)議的主體應為具有獨立責任能力的市場主體。法人的分支機構(gòu)、內(nèi)部職能部門等不能構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體。
5.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，反壟斷調(diào)查程序包括()。
A、立案
B、調(diào)查
C、專家論證
D、處理
【正確答案】 ABD
【答案解析】 本題考核點是反壟斷調(diào)查程序。調(diào)查程序包括立案、調(diào)查和處理三個階段。
6.關(guān)于相關(guān)商品市場及其界定，下列說法正確的有()。
A、相關(guān)商品市場，是指具有替代關(guān)系的商品范圍
B、所有具有相互替代關(guān)系的商品構(gòu)成同一個市場
C、商品市場都是以需求可替代性來界定
D、商品之間的可替代性越高，它們之間的競爭關(guān)系就越強，就越可能屬于同一相關(guān)市場
【正確答案】 ABD
【答案解析】 本題考核點是相關(guān)商品市場。由于商品市場存在著賣方和買方兩方主體，因此，商品市場一般從需求可替代性和供給可替代性兩方面分析和界定。
7.下列選項中，不適用我國《對外貿(mào)易法》的有()。
A、香港特別行政區(qū)
B、臺灣地區(qū)
C、澳門特別行政區(qū)
D、邊境經(jīng)濟開發(fā)區(qū)
【正確答案】 ABC
【答案解析】 本題考核點是對外貿(mào)易法的適用范圍。我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。另外，中華人民共和國的單獨關(guān)稅區(qū)不適用該法。
8.下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)質(zhì)押行為的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。
A、經(jīng)其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)
B、經(jīng)出質(zhì)投資者和外商投資企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)
C、經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者可以將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押
D、經(jīng)其他投資者同意，外商投資企業(yè)的投資者可以將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)
【正確答案】BC
【答案解析】根據(jù)規(guī)定，投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)，投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。因此選項A與選項D的說法錯誤。
9.下列各項中，屬于我國《外匯管理條例》所規(guī)定的外匯的有()。
A、中國銀行開出的歐元本票
B、境內(nèi)機構(gòu)持有的納斯達克上市公司股票
C、中國政府持有的特別提款權(quán)
D、中國公民持有的日元現(xiàn)鈔
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核點是外匯的規(guī)定。外匯包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權(quán)及其他外匯資產(chǎn)。
10.境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用《外匯管理條例》的適用范圍，所謂境內(nèi)機構(gòu)包括()。
A、我國境內(nèi)的國家機關(guān)
B、我國境內(nèi)的部隊
C、外國駐華外交領事機構(gòu)
D、國際組織駐華代表機構(gòu)
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核點是《外匯管理條例》的適用范圍。所謂境內(nèi)機構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外。
11.下列關(guān)于《自動進口許可證》項下貨物管理的說法正確的有()。
A、實行“一批一證”的，同一份《自動進口許可證》不得分批次累計報關(guān)使用
B、實行“一批一證”的，同一進口合同項下收貨人可以申請并領取多份《自動進口許可證》
C、實行“非一批一證”的，同一份《自動進口許可證》在有效期內(nèi)可以分批次累計報關(guān)使用，且無累計次數(shù)限制
D、實行“非一批一證”的，同一份《自動進口許可證》不可以分批次累計報關(guān)使用
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核點是貨物進出口自動許可制度。實行“非一批一證”的貨物，同一份《自動進口許可證》可以分批次累計報關(guān)使用，但累計使用不得超過6次。
12.行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務職能的組織的下列行為中，不符合法律規(guī)定的有()。
A、以明確要求的方式限定單位購買其指定的經(jīng)營者提供的商品
B、以暗示的方式變相限定單位使用其指定的經(jīng)營者提供的商品
C、以拖延行政許可的方式限定個人經(jīng)營其指定的經(jīng)營者提供的商品
D、以重復檢查的方式變相限定個人使用其指定的經(jīng)營者提供的商品
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核點是反壟斷法禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。根據(jù)《工商行政管理機關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的規(guī)定》明確禁止行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務職能的組織“以明確要求、暗示或者拒絕、拖延行政許可以及重復檢查等方式限定或者變相限定單位或者個人經(jīng)營、購買、使用其指定的經(jīng)營者提供的商品或者限定他人正常的經(jīng)營活動”。
13.下列選項屬于保障措施形式的有()。
A、提供保證金
B、提高關(guān)稅
C、數(shù)量限制
D、提供保函
【正確答案】BC
【答案解析】本題考核保障措施的形式。保障措施可以采取提高關(guān)稅、數(shù)量限制等形式。選項AD屬于臨時反傾銷措施。
14.根據(jù)規(guī)定，個人經(jīng)常項目下外匯收支分為()。
A、經(jīng)營性外匯收支
B、經(jīng)常性外匯收入
C、經(jīng)常性外匯支出
D、非經(jīng)營性外匯收支
【正確答案】AD
【答案解析】本題考核個人外匯管理制度。個人經(jīng)常項目下外匯收支分為經(jīng)營性外匯收支和非經(jīng)營性外匯收支。因此本題A選項和D選項當選。
第五篇：注冊會計師《經(jīng)濟法》考前模擬試題
一、單項選擇題
1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產(chǎn)品出口額占其銷售總額()的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。
A.50%以上
B.60%以上
C.70%以上
D.90%以上
2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是()。
A.外國投資者以外幣繳付出資
B.中方投資者以其機器設備出資
C.外國投資者以合營企業(yè)名義租賃的設備出資
D.中方投資者以場地使用權(quán)出資
3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，不正確的是()。
A.如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則合營企業(yè)應當向中國政府繳納場地使用費;中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權(quán)所應繳納的場地使用費相同
B.如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整;以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應當不少于3年
C.場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整場地使用費
D.合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按1年計算;不足半年的，按半年計算
4.中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是()。
A.乙公司應于2011年4月10日前至少繳付60萬美元
B.乙公司應于2011年4月14日前至少繳付60萬美元
C.乙公司應于2011年7月10日前至少繳付120萬美元
D.乙公司應于2011年7月14日前至少繳付120萬美元
5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的是()。
A.投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)
B.投資者可以將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)
C.在質(zhì)押期間，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)
D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為有效
6.某外國投資者購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為420萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。
A.600萬美元
B.840萬美元
C.1050萬美元
D.1260萬美元
7.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，正確的是()。
A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，可以低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值
B.特殊目的公司的境外上市融資收入可以采取向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款的方式調(diào)回境內(nèi)
C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起1年內(nèi)調(diào)回境內(nèi)
D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)
8.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是()。
A.投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元
B.投資者的母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于2億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于10億美元
C.投資者有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范
D.投資者及其母公司最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰
9.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是()。
A.外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25%
B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊資本的25%
C.外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和
D.外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)的資產(chǎn)總額之和
10.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是()。
A.合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準
B.合營企業(yè)必須訂立合營企業(yè)協(xié)議
C.合營企業(yè)協(xié)議經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機構(gòu)批準
D.合營企業(yè)章程經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機構(gòu)批準
11.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。
A.160
B.200
C.210
D.24
512.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為3300萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。
A.500
B.1000
C.1100
D.1200
13.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。
A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司，也可以是其他責任形式
B.取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責任公司
C.未取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系
D.外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式
14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，不正確的是()。
A.董事長和副董事長必須由董事會選舉產(chǎn)生
B.中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長
C.董事會每年至少召開1次會議
D.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開
15.甲公司為依照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設立的有限責任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司聯(lián)系與區(qū)別的表述中，正確的是()。
A.甲公司的注冊資本為全體股東實繳的出資額之和，而乙公司的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和
B.甲公司和乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)均為股東會
C.甲公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，而乙公司的法定代表人只能是董事長
D.甲公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過4年，而乙公司的董事任期為3年
16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司以外的其他形式
B.具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責任公司
C.外資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司
D.所有的外商投資企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司
17.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合作企業(yè)的表述中，正確的是()。
A.合作企業(yè)的協(xié)議、合同和章程均自審查批準機關(guān)頒發(fā)批準證書之日起生效
B.合作企業(yè)的協(xié)議、合同和章程有重大變更的，需向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)備案
C.合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以協(xié)議為準
D.合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以章程為準
18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合作企業(yè)的表述中，不正確的是()。
A.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資
B.合作企業(yè)的期限，應當在合作企業(yè)合同中訂明
C.經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第1天起計算
D.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時，在任何情況下，合作企業(yè)的期限不再延長
19.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的()向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。
A.縣級或者縣級以上人民政府
B.市級或者市級以上人民政府
C.省級或者省級以上人民政府
D.國務院
20.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案的是()。
A.外資企業(yè)注冊資本的增加
B.外資企業(yè)注冊資本減少
C.外資企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓
D.外資企業(yè)將其財產(chǎn)對外抵押、轉(zhuǎn)讓
二、多項選擇題(本題型共21題，每小題1.5分，共31.5分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。
A.技術(shù)水平落后的項目
B.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項目
C.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
D.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目
2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于國家鼓勵類外商投資項目的有()。
A.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目
B.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目
C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目
D.屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項目
3.在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。
A.甲公司以已經(jīng)設定抵押的機器設備作為出資
B.甲公司以場地使用權(quán)作價出資
C.乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保
D.乙公司以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資
4.中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營各方繳付出資的表述中，正確的有()。
A.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
B.如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
C.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
D.如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有()。
A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
B.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
C.外商投資企業(yè)各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動解散
D.外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，即視同違約方自動退出外商投資企業(yè)
6.外國甲公司并購境內(nèi)乙公司設立丙外商投資企業(yè)，除當事人另有約定外，下列關(guān)于乙公司債權(quán)債務承擔的表述中，正確的有()。
A.若為股權(quán)并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權(quán)和債務
B.若為股權(quán)并購，乙公司承擔其原有的債權(quán)和債務
C.若為資產(chǎn)并購，丙外商投資企業(yè)承繼乙公司的債權(quán)和債務
D.若為資產(chǎn)并購，乙公司承擔其原有的債權(quán)和債務
7.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該外商投資企業(yè)注冊資本與投資總額的表述中，正確的有()。
A.若注冊資本為140萬美元，投資總額不得超過200萬美元
B.若注冊資本為280萬美元，投資總額不得超過400萬美元
C.若注冊資本為700萬美元，投資總額不得超過1750萬美元
D.若注冊資本為1500萬美元，投資總額不得超過4500萬美元
8.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%，下列關(guān)于外國投資者出資期限的表述中，正確的有()。
A.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
B.以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起2年內(nèi)繳清
C.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
D.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
9.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應當符合的條件的有()。
A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓
B.無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制
C.境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易
D.境外公司的股權(quán)最近1個月交易價格穩(wěn)定
10.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的表述中，正確的有()。
A.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效
B.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效
C.境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔保
D.境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項
11.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)可采取的方式有()。
A.向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款
B.向境外公司提供商業(yè)貸款
C.在境內(nèi)新設外商投資企業(yè)
D.并購境內(nèi)企業(yè)
12.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，正確的有()。
A.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的30%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外
B.取得的上市公司A股股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.屬法律、法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資
D.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定
13.根據(jù)有關(guān)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的表述中，正確的有()。
A.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售
B.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售
C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售前可以出售
D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因清算需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓
14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)分立的表述中，正確的有()。
A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得分立
B.外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊資本的25%
C.擬分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關(guān)就同意外商投資企業(yè)分立作出初步批復之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次
D.外商投資企業(yè)的債權(quán)人自接到通知書之日起10日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保
15.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的表述中，正確的有()。
A.應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致
B.由董事會以特別決議方式通過
C.報經(jīng)原審批機關(guān)核準
D.應當修改合營企業(yè)章程，辦理變更注冊資本登記手續(xù)
16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有()。
A.若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元
B.若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元
C.若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元
D.若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元
17.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。
A.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司
B.股東會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)
C.董事會成員不得少于5人
D.董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生
18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有()。
A.合營企業(yè)公司章程的修改
B.合營企業(yè)的中止
C.合營企業(yè)的合并
D.合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押
19.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有()。
A.合營各方的出資證明書
B.合營企業(yè)的季度會計報表
C.合營企業(yè)的會計報表
D.合營企業(yè)的清算的會計報表
20.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于合營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓程序的有()。
A.申請出資額轉(zhuǎn)讓
B.董事會審查決定
C.報審批機構(gòu)批準
D.辦理變更登記手續(xù)
21.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的有()。
A.合營方式不同
B.組織形式不同
C.投資回收方式不同
D.利潤分配方式不同
三、案例分析題
【案例】
2011年4月，美國的A公司擬收購境內(nèi)B公司70%的股權(quán)，B公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司(以下簡稱“C公司”)。A公司與B公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
(1)B公司的債權(quán)債務由C公司繼承。
(2)A公司收購B公司70%股權(quán)的價款為1400萬美元。A公司應當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付500萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
(3)C公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，C公司的投資總額擬訂為8000萬美元。
(4)C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，不設立股東會和監(jiān)事會。董事會由7名董事組成，其中：A公司委派4名，B公司委派3名。合資企業(yè)的董事長由A公司委派，副董事長由B公司委派。
要求：
根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務由C公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出A公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。
參考答案：
一、單項選擇題
1.【答案】C
【解析】產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類外商投資項目。
2.【答案】C
【解析】中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設備以及他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔保。
3.【答案】D
【解析】合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。
4.【答案】A
【解析】合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在“營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日”起3個月內(nèi)繳清。
5.【答案】A
【解析】(1)選項B：投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè);(2)選項C：在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);(3)選項D：未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。
6.【答案】B
【解析】注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。
7.【答案】B
【解析】(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值;(2)選項C：境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi);(3)選項D：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。
8.【答案】B
【解析】選項B：其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。
9.【答案】D
【解析】選項D：外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本之和。
10.【答案】B
【解析】經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。
11.【答案】C
【解析】投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210萬美元。
12.【答案】D
【解析】投資總額在3000萬美元以上至3600萬美元的，注冊資本不得低于1200萬美元。
13.【答案】A
【解析】中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司。
14.【答案】A
【解析】董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。
15.【答案】C
【解析】(1)選項A：有限責任公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額之和，合營企業(yè)的注冊資本為合營各方認繳的出資額之和;(2)選項B：股東會是有限責任公司的最高權(quán)力機構(gòu);董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu);(3)選項D：有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過3年，合營企業(yè)的董事任期為4年。
16.【答案】B
【解析】(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司;(2)具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司;不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系;(3)外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。
17.【答案】A
【解析】(1)選項AB：合作企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”均自審查批準機關(guān)頒發(fā)批準證書之日起生效;“協(xié)議、合同和章程”有重大變更的，均須經(jīng)審查批準機關(guān)批準;(2)選項CD：合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準;合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準。
18.【答案】D
【解析】合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。
19.【答案】A
【解析】外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的“縣級或者縣級以上人民政府”向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。
20.【答案】D
【解析】(1)外資企業(yè)注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(2)外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)備案。
二、多項選擇題
1.【答案】ABC
【解析】選項D：屬于禁止類外商投資項目。
2.【答案】AD
【解析】(1)選項B：屬于禁止類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。
3.【答案】BD
【解析】(1)選項AD：合營各方認繳的出資，必須是自己所有并且未設立任何擔保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán);(2)選項C：合營企業(yè)任何一方不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。
4.【答案】BC
【解析】(1)選項AB：外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;(2)選項CD：合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
5.【答案】ABC
【解析】外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)。
6.【答案】AD
【解析】(1)選項AB：外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務;(2)選項CD：外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務。
7.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)選項B：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)選項C：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
8.【答案】AD
【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
9.【答案】ABC
【解析】選項D：境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。
10.【答案】BCD
【解析】(1)選項AB：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效;(2)選項CD：境內(nèi)公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向其股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。
11.【答案】ACD
【解析】特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設外商投資企業(yè);(3)并購境內(nèi)企業(yè)。
12.【答案】CD
【解析】(1)選項A：投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外;(2)選項B：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
13.【答案】ABD
【解析】選項C：投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。
14.【答案】ABC
【解析】選項D：外商投資企業(yè)的債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第1次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求外商投資企業(yè)對其債務承繼方案進行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務或提供相應的擔保。
15.【答案】ABCD
16.【答案】ABC
【解析】投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。
17.【答案】AD
【解析】(1)選項B：董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu);(2)選項C：董事會成員不得少于3人。
18.【答案】ABC
【解析】選項D：“資產(chǎn)抵押”僅屬于合作企業(yè)董事會的特別決議事項。
19.【答案】ACD
【解析】合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書;(2)合營企業(yè)的會計報表;(3)合營企業(yè)清算的會計報表。
20.【答案】ABCD
【解析】出資額的轉(zhuǎn)讓程序：(1)申請出資額轉(zhuǎn)讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構(gòu)批準;(4)辦理變更登記手續(xù)。
21.【答案】ABCD
三、案例分析題
【案例答案】
(1)B公司的債權(quán)債務由C公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務。
(2)A公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
(3)C公司的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
(4)C公司的組織機構(gòu)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。
點擊咨詢 