第一篇：信息披露的內(nèi)容

信息披露的內(nèi)容

定期報告

一、公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成中期報告，應(yīng)在每個會計年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制季度報告，公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

二、公司董事會應(yīng)當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

三、公司董事會應(yīng)當按照交易所和交易所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應(yīng)當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應(yīng)當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

四、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。負責公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

五、定期報告應(yīng)當按照交易所和交易所的有關(guān)規(guī)定

編制并披露定期報告。定期報告應(yīng)在公司指定的報紙上披露摘要，同時在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文。

六、公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

七、公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預告。

八、公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

九、公司定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

十、公司應(yīng)當與交易所約定定期報告的披露時間，并按照交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應(yīng)當提前向交易所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。

臨時報告

一、公司發(fā)生重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者董事無法履行職責；

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十七)對外提供重大擔保；

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

(十九)變更會計政策、會計估計；

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

(二十一)交易所規(guī)定的其他情形。

二、公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

(一)該重大事件難以保密；

(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

(三)公司證券出現(xiàn)異常交易情況。

三、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

四、涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

五、公司應(yīng)當關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。公司證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當以書面方式問詢。

六、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

七、公司證券交易被交易所或者交易所認定為異常交易的，公司應(yīng)當及時了解造成證券交易異常波動的影響因素，并及時披露。

八、公司披露的除定期報告之外的其他公告均為臨時報告，包括但不限于以下事項：

董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；

應(yīng)披露的交易；

關(guān)聯(lián)交易；

其他重大事件。

九、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

(一)董事會會議

1.公司召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送交易所備案。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認；

2.董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者重大事件的，公司應(yīng)當及時披露；董事會決議涉及交易所認為有必要披露的其他事項的，公司也應(yīng)當及時披露；

3.董事會決議涉及重大事項，需要按照交易所有關(guān)規(guī)定或者深圳證券交易所制定的公告格式指引進行公告的，公司應(yīng)當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。

(二)監(jiān)事會會議

1.公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送交易所備案，經(jīng)交易所登記后公告；

2.監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(三)股東大會會議

1.公司應(yīng)當在年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知；

2.公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送交易所，經(jīng)交易所登記后披露股東大會決議公告。交易所要求提供股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當按交易所要求提供；

3.股東大會如因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)當在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應(yīng)當在通知中公布延期后的召開日期；

4.股東大會召開前股東提出臨時提案的，公司應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容；

5.股東自行召集股東大會的，應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關(guān)文件報送交易所備案。在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的百分之十(10%)，召集股東應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份；

6.股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當立即向交易所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書；

7.公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

十、應(yīng)披露的交易

(一)應(yīng)披露的交易包括下列事項：

1.購買或出售資產(chǎn)；

2.對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；

3.提供財務(wù)資助；

4.提供擔保；

5.租入或租出資產(chǎn)；

6.簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；

7.贈與或受贈資產(chǎn)；

8.債權(quán)或債務(wù)重組；

9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

10.簽訂許可協(xié)議；

11.交易所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

(二)公司發(fā)生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過人民幣1000 萬元；

3.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過人民幣100萬元；

4.交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過人民幣1000萬元；

5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過人民幣100萬元。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用上述披露標準。

(三)公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，公司除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

3.交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

4.交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

十一、關(guān)聯(lián)交易

(一)關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：

1.上一條所規(guī)定的應(yīng)披露交易事項；

2.購買原材料、燃料、動力；

3.銷售產(chǎn)品、商品；

4.提供或接受勞務(wù)；

5.委托或受托銷售；

6.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

7.其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

(二)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：

1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔保除外)；

2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔保除外)。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照累計計算的原則適用上述披露標準。

(三)關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人：

具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

1.直接或者間接地控制公司的法人；

2.由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。

十二、公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马?，應(yīng)當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

十三、其他重大事件

(一)重大訴訟和仲裁

1.公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且涉案金額超過人民幣1000萬元的，應(yīng)當及時披露；

2.未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響，或者交易所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當及時披露。

公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則適用上述披露標準。

(二)變更募集資金投資項目

公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

(三)業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測

1.公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預告：

(1)凈利潤為負值；

(2)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；

(3)實現(xiàn)扭虧為盈。

2.以下比較基數(shù)較小的公司出現(xiàn)上述1第（2）項情形的，經(jīng)深圳證券交易所同意可以豁免進行業(yè)績預告：

(1)上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；

(2)上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

(3)上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣。

3.公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的，應(yīng)當及時披露業(yè)績預告修正公告；

4.公司應(yīng)當確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，公司應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的認定情況等；

5.公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應(yīng)當及時披露盈利預測修正公告。

利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司應(yīng)當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案的具體內(nèi)容。

(五)股票交易異常波動和傳聞澄清

1.股票交易被交易所或者交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認定為異常波動的，公司應(yīng)當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日起重新開始計算；

2.公共傳媒傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當及時向深圳證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

(六)回購股份

1.公司為減少注冊資本而進行的回購，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵方案等而進行的回購，依據(jù)交易所和交易所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

2.公司應(yīng)當在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知；

3.公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開五日前公告；

4.公司應(yīng)當在回購股份股東大會召開的三日之前，公告回購股份董事會決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東的名稱或姓名及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等；

5.公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會作出回購股份決議后，公司應(yīng)當在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

6.公司采用競價、要約方式回購股份的，應(yīng)當按照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)

(七)可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項

1.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)以下情形之一時，公司應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告并披露：

(1)因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；

(2)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開

始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

(3)公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

(4)可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；

(5)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元人民幣的；

(6)有資格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；

(7)可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

(8)交易所和交易所規(guī)定的其他情形。

2.投資者持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到發(fā)行總量的20%時,應(yīng)當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)向交易所報告,并通知公司予以公告。持有公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券20%及以上的投資者, 其所持公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或減少10%時,應(yīng)當在事實發(fā)生之日兩個交易日依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。

3.公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

4.公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。

5.公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當公告贖回結(jié)果及影響。

6.公司在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，應(yīng)當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

7.經(jīng)股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應(yīng)當在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

8.公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前應(yīng)當至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止交易的事項。公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應(yīng)當在獲悉有關(guān)情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

9.公司應(yīng)當在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

(八)權(quán)益變動和收購

1.持有公司5%以上股份的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，并及時通知公司發(fā)布提示性公告。公司應(yīng)當在知悉上述收購或股份權(quán)益變動時，及時對外發(fā)布公告。

2.公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東及其關(guān)聯(lián)方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應(yīng)當如實對外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

3.公司涉及被要約收購的，應(yīng)當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內(nèi)披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見。收購人對要約收購條件作出重大修改的，被收購公司董事會應(yīng)在三個交易日內(nèi)披露董事會和獨立財務(wù)顧問的補充意見。

4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織擬對公司進行收購或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)披露由非關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務(wù)顧問的意見。

5.公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應(yīng)當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內(nèi)就因此導致的公司股東權(quán)益的股份變動情況作出公告。

6.公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動過戶手續(xù)事宜的,應(yīng)當在獲悉相關(guān)股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告。

7.公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在依法披露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,公司董事會應(yīng)當立即問詢有關(guān)當事人并對外公告。

8.公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務(wù)的,公司董事會應(yīng)當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實際控制人履行報告和公告義務(wù)。

9.公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會應(yīng)當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告交易所及有關(guān)監(jiān)管部門。

10.公司涉及其他公司的收購或股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

(九)股權(quán)激勵

1.公司擬實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當嚴格遵守交易所和交易所有關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定，履行必要的審議程序和報告、公告義務(wù)。

2.公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，及時按交易所的要求提交材料，并對外發(fā)布股權(quán)激勵計劃公告。董事會審議股權(quán)激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。

3.公司應(yīng)當在刊登股權(quán)激勵計劃公告的同時，在交易所指定網(wǎng)站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予總量的比例等情況。激勵對象或擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當自董事會審議通過相關(guān)議案后兩個交易日內(nèi)在交易所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。

4.公司在披露股權(quán)激勵計劃方案后，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定及時報交易所備案，并同時抄報公司所在地證監(jiān)局。交易所對公司股權(quán)激勵計劃備案無異議后，公司應(yīng)當及時對外公告，發(fā)布召開股東大會的通知。

5.公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的，除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司應(yīng)當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃后，及時向交易所報送相關(guān)材料并對外公告。

6.公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關(guān)授予事項，并按《上市規(guī)則》和交易所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結(jié)果及授予安排情況。

7.公司應(yīng)當按規(guī)定及時辦理限制性股票或股票期權(quán)的授予登記。公司應(yīng)當在完成限制性股票或股票期權(quán)的授予登記后，及時披露限制性股票或股票期權(quán)授予完成情況。因公司權(quán)益分派等原因?qū)е孪拗菩怨善?、股票期?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，公司應(yīng)按照權(quán)益分配或股權(quán)激勵計劃中約定的調(diào)整公式對相關(guān)數(shù)據(jù)進行調(diào)整，并及時披露調(diào)整情況。

8.公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關(guān)實施方案，并按

《上市規(guī)則》和交易所關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權(quán)行權(quán)條件是否成就等事項的審議結(jié)果及具體實施安排。

9.公司應(yīng)當按規(guī)定及時辦理股權(quán)激勵獲授股份解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權(quán)行權(quán)公告。

(十)破產(chǎn)

1.公司應(yīng)當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算的決定時，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整或破產(chǎn)清算時，及時向交易所報告并披露相關(guān)事項。

2.公司應(yīng)當及時向交易所報告并披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請的相關(guān)進展情況。

3.法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，公司應(yīng)當及時向交易所報告并披露相關(guān)信息。

4.在法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告公司破產(chǎn)前，公司應(yīng)當就所涉事項及時披露相關(guān)信息。

5.在重整期間，公司應(yīng)當就所涉事項及時披露相關(guān)信息。

6.被法院裁定和解的，公司應(yīng)當及時就所涉事項披露相關(guān)信息。

7.在重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，公司應(yīng)當及時就所涉事項披露相關(guān)信息。

8.進入破產(chǎn)程序的公司，除應(yīng)及時披露上述信息外，還應(yīng)當按照《上市規(guī)則》和交易所的其他有關(guān)規(guī)定，及時向交易所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

9.公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應(yīng)當按照《證券法》以及最高人民法院、交易所和交易所的相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。公司披露的定期報告應(yīng)當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應(yīng)當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

10.公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當繼續(xù)按照《上市規(guī)則》和交易所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。管理人應(yīng)當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務(wù)。

11.公司進入重整、和解程序，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照《上市規(guī)則》和交易所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

(十一)其他

1.公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報

送交易所備案，同時在交易所指定網(wǎng)站上單獨披露。公司應(yīng)當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

2.公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應(yīng)當及時向交易所報告并披露：

(1)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

(2)發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

(3)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

(4)計提大額資產(chǎn)減值準備；

(5)公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；

(6)公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；

(7)主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；

(8)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

(9)主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(10)公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

(11)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到三個月以上；

(12)交易所或公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用本制度第五十四條第(二)項的規(guī)定。

3.公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向交易所報告并披露：

(1)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在交易所指定網(wǎng)站上披露；

(2)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

(3)變更會計政策、會計估計；

(4)董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；

(5)交易所發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）

對公司發(fā)行新股或其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應(yīng)的審核意見；

(6)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

(7)公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事），或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；

(8)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；

(9)訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

(10)新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

(11)聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

(12)法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；

(13)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(14)獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

(15)交易所或者公司認定的其他情形。

4.公司因前期已公開披露的財務(wù)會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正，或經(jīng)董事會決定改正的，應(yīng)當在被責令改正或者董事會作出相應(yīng)決定時，及時予以披露，并按照交易所《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號――財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露事宜。

5.公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應(yīng)當在獲得交易所批準后，及時報告交易所并公告。

6.公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應(yīng)當按交易所和交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。

十四、公司控股子公司發(fā)生重大事件，應(yīng)比照本制度履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當比照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二篇：信息披露

投資擔保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護本公司股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對本公司經(jīng)營利潤產(chǎn)生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機構(gòu)應(yīng)根據(jù)本制度承擔信息披露義務(wù)。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級管理人員

第四條信息披露應(yīng)遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實、準確、完整原則

(三)主動、及時披露原則

(四)公開、公平、公正、同時原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報告還應(yīng)及時報送監(jiān)管部門。

第六條承擔信息披露義務(wù)的人員和機構(gòu)應(yīng)當確保其所披露信息內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第七條本公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第八條本公司定期報告分為報告、中期報告和季度報告。報告應(yīng)當在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，中期報告應(yīng)當在每個會計的上半年結(jié)束之日起1個月內(nèi)編制完成并披露，季度報告應(yīng)當在每個會計第4個月、第7個月、第10月內(nèi)編制完成并披露。

第九條本公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預告。

第十條本公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列 1

事項：

(一)發(fā)生可能對公司經(jīng)營較大影響的重大事件；

(二)股東大會及部分董事會決議；

(三)股東或股權(quán)發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員任期屆滿發(fā)生變動；

(六)與本公司有重大業(yè)務(wù)交易的行業(yè)出現(xiàn)市場動蕩；

(七)依照有關(guān)適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機構(gòu)、章程的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第十一條公司報告中應(yīng)包括但不僅限于下列內(nèi)容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內(nèi)部控制。

(三)風險管理。

(四)擔保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔保業(yè)務(wù)情況。

(五)資本金構(gòu)成和資金運用情況。

(六)財務(wù)會計報告。

其中公司概況中包含下列內(nèi)容：公司簡介、經(jīng)營計劃、組織架構(gòu)、分支機構(gòu)設(shè)置及人員情況、合作的金融機構(gòu)。

其中 1，風險管理方面包含下列內(nèi)容：（一)風險管理概況。包括：風險管理的原則、流程、組織架構(gòu)和職責劃分以及新建制度，經(jīng)營活動中面臨的主要風險，準備金的提取標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發(fā)事件應(yīng)急機制情況。

(二)信用風險管理。包括：信用風險的管理方法，產(chǎn)生信用風險的業(yè)務(wù)活動，信用風險暴露的期末數(shù)。

(三)流動性風險管理。包括：影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關(guān)指標以及流動性資產(chǎn)與一年內(nèi)到期擔保責任的匹配情況，流動性

風險的管理方法。

(四)市場風險管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動而產(chǎn)生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法。

(五)操作風險管理。包括：由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法。

(六)其他風險管理。包括：可能對公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

2，擔保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔保業(yè)務(wù)情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當年累計擔保額、近三年累計擔保額。

(二)代償情況：當年新增代償額、近三年累計代償額。

(三)追償及損失情況：當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額。

(四)準備金情況：未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細、最大三家關(guān)聯(lián)客戶集中度明細。

(六)放大倍數(shù)：擔保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)、融資性擔保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務(wù)質(zhì)量：擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財務(wù)會計報告應(yīng)當至少包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應(yīng)履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認真核對相關(guān)信息資料；

(二)綜合處對擬披露的信息進行審核；

(三)公司負責人進行審查；

(四)董事長或經(jīng)董事會授權(quán)的董事及高級管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將信息披露文件及時送達監(jiān)管部門。第十三條信息披露時間

每年4月30目前披露上一年報告，因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)當至少提前1 O個工作日向監(jiān)管部門申請延期披露。

重大事項臨時報告自事項發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)及時披露.第四章 信息披露的管理和責任

第十三條本公司總經(jīng)理是信息披露第一責任人，綜合處負責向監(jiān)管部門、董事、股東報告信息。

第十四條信息披露事項由公司總經(jīng)理負責，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關(guān)部門負有信息披露配合義務(wù)，以確保本公司披露的及時、準確和完整。

第十六條董事及董事會的責任：

董事會全體成員必須勤勉盡責，保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

第十七條監(jiān)事的責任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對信息披露的實施情況進行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時應(yīng)及時督促改正；

(二)負責監(jiān)督董事與高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準確、完整、并對信息披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十八條高級管理人員的責任

(一)高級管理人員應(yīng)當及時以書面形式定期或不定期向董事會報告本公司經(jīng)營情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時可口頭報告），同時必須保證這些報告的真實性、準確性、及時性和完整性；

(二)高級管理人員有責任和義務(wù)答復董事會關(guān)于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔相應(yīng)責任。

第十九條信息披露管理部門的職責：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負責準備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的信息披露任務(wù)；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

第五章 信息披露的紀律與職責

第二十條本公司對相關(guān)人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對相關(guān)責任人給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關(guān)處理結(jié)果報相關(guān)機構(gòu)備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報告不準確、不及時的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實行實物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本公司章程相抵觸時，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負責制訂，自董事會審議通過之日起生效。

第三篇：上市公司信息披露

我國上市公司會計信息披露問題與對策的研究

和進

（中國中信集團成都610041）

摘要：隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國上市公司會計信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國上市公司會計信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會計信息披露質(zhì)量的對策，進而促進我國證券市場健康有效的運行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會計信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會計信息披露質(zhì)量的高低是檢驗一國證券市場是否成熟的試金石，是實現(xiàn)證券市場“三公”原則的基礎(chǔ)和維護證券投資者利益的基本保證。上市公司會計信息披露存在的問題會導致投資者參與證券市場的積極性下降、資源配置效率降低等嚴重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會計信息披露存在的問題

1、會計信息披露不真實。會計信息披露含有虛假記載或誤導性陳述是中國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題，由此導致的證券市場信息不對稱加大了市場風險，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機行為，損害了投資者的利益。

2、會計信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實現(xiàn)自身利益最大化，常常報喜不報憂，誤導投資者，主要表現(xiàn)在對一些重要事項、資金投向、利潤構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對財務(wù)指標提示不夠充分或者借保護商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會計信息。

3、會計信息披露不及時。目前，我國的上市公司基本上能及時披露業(yè)績報告，但是對可能導致股價下跌的重大事件往往披露不及時，大大降低了會計信息的時效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場創(chuàng)造了條件。

4、會計信息披露不主動。我國的會計信息披露處于強制狀態(tài)，不少上市公司把會計信息披露看作是額外的負擔，而不是一種應(yīng)該承擔的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對負面信息，上市公司對會計信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會計信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會計信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對上市公司會計信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責界定不清，對二級市場的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨立性，往往無法客觀地評價上市公司會計信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會計信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價遠遠小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會計信息來形成對自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動。公司利益驅(qū)動是導致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護自己的經(jīng)濟利益、達到配股要求等謊報公司業(yè)績、操縱利潤。還有的為了免于被處罰或為大股東和高管謀取利益粉飾報表、延遲披露信息或披露錯誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國上市公司中國有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對集中，形成普遍的“一股獨大”現(xiàn)象，難以對公司的管理進行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計或者內(nèi)部審計被弱化，也導致公司財務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財會信息失去真實性。

（3）投資者能力有限。我國證券市場投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機。此外，對于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點，建立起一個相對完善的制度體系，并且增強有關(guān)會計信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺相關(guān)的民事責任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細化證券違法行為的民事責任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場監(jiān)管進行有機結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)要保持獨立性，客觀真實的評價上市公司會計信息。社會各界也應(yīng)積極主動地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強對上市公司會計信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會的核心地位，規(guī)范和完善董事會的運作，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，并且強化監(jiān)事會的作用，保證其獨立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場的競爭機制促使企業(yè)經(jīng)營者從長遠利益出發(fā)。此外，建立對管理層的激勵與約束機制也對完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴厲懲罰提供虛假會計信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責的會計中介機構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場退出機制，當上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語

上市公司信息披露是證券市場永恒的話題, 是證券市場賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會計信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場才能得到健康發(fā)展。

參考文獻：

[1] 劉偉.我國上市公司信息披露體制分析[J].證券時報,2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會計信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟師,2010(4).[4] 盧學英.《資本市場會計信息披露：問題與對策》[J].特區(qū)經(jīng)濟,2009(12).

第四篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實

這是目前我國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預測偏差嚴重。如１９９７年在全國國有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達到４０％ 以上，有的公司竟然達到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤。有的公司將含稅收入放入會計報表對外報出，導致對外報出利潤與真實利潤相差甚遠；有的公司根據(jù)使用對象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營數(shù)據(jù)有四個版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤，以達到吸引投資者的目的。如國內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍天股份”的造假事件使得會計報表不再是公司經(jīng)營狀況的成績單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財務(wù)報表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實，對有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時，應(yīng)立即編制重大事件公告及時向社會披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時間正式披露會計信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時極為隨意。有的上市公司在公布定期報告時不嚴肅，公布之后不斷地打“補丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報發(fā)布了補充報告，個別公司的 補丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動性

目前我國上市公司把信息披露看成是一種額外負擔，對信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營管理上存在著不愿讓社會公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動。某些上市公司為了在當前證券市場中樹立其良好形象，并能在競爭中立于不敗之地，使得利用會計造假、操縱利潤的各種利益沖動一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強化國有股股東對公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤操作者以可乘之機。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計及管理控制，會計基礎(chǔ)工作薄弱，會計管理體制不順，內(nèi)部審計監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會計法制不健全

目前，我國上市公司的會計準則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，會計準則制度與會計實踐之間存在著一定的時滯。由于會計實踐和經(jīng)濟創(chuàng)新行為的層出不窮，實踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會計處理“無法可依”的情況。第二，會計準則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會計準則由財政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會制定，相關(guān)規(guī)定之間有時并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，我國上市公司大都由國有企業(yè)通過剝離、并購和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標準的非規(guī)范上市操作導致這一時期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達標，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達到更進一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會計數(shù)據(jù)，進而披露虛假的會計信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計界的審計監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴格把關(guān)的不實信息得以對外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責任體系存在缺陷。對違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔民事賠償責任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機制和外部約束機制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營管理中起絕對作用，對企業(yè)產(chǎn)生深

遠影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進行培訓教育等措施，提高管理人員科學管理企業(yè)的能力和強化對內(nèi)部控制的認識，此外，外部經(jīng)理人才市場的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時也應(yīng)該提高人們對內(nèi)部控制的認識，使公司在實施內(nèi)部控制的過程中變被動為主動，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強化披露財務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時高度的獨立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強內(nèi)部審計，設(shè)置內(nèi)審機構(gòu)，歸屬監(jiān)事會領(lǐng)導，對會計業(yè)務(wù)進行日常的內(nèi)部審計監(jiān)督。

第三，明確財務(wù)人員的信息供給主體的地位，強化披露財務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會計機構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會計部門和財力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導，分擔不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機制。

第一，制定科學、配套的會計規(guī)范體系。我國上市公司會計規(guī)范體系主要由 《會計法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財務(wù)信息披露中對重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進行修改和補充。

第二，加大證券市場財務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個層次：一是中央級的證券監(jiān)管部門。負責對全國上市公司進行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對上市公司的日?；顒雍拓攧?wù)信息披露進行具體的詳細的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對上市公司的信息包括招股說明書、申報、年報、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團對會計部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實可行的上市公司財務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊會計師審計制度。加快會計師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準則，大力提高注冊會計師的風險意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準，完善審計準則修改審計假設(shè)及審計方法和程序，以適合我國證券市場不夠規(guī)范的現(xiàn)實?？梢越⒁惶淄晟频摹⒖茖W的資本市場訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊會計師的獨立審計成為--------------------------精品

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上市公司財務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護投資者利潤，促進證券市場健康規(guī)范發(fā)展。

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第五篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應(yīng)公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關(guān)部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應(yīng)當披露的信息包括工作報告，舉行的學術(shù)交流、信息咨詢等重大活動，財務(wù)狀況、承諾服務(wù)項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進展情況向社會公眾披露。3.承諾服務(wù)項目，應(yīng)將服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)形式、服務(wù)責任及收費標準等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應(yīng)披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應(yīng)遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進行披露。

第四條 信息披露前應(yīng)嚴格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負責人要認真核對相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會進行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機關(guān)核準后予以披露。4.對玩忽職守導致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責任。

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