外資企業(yè)掛牌新三板十大問(wèn)題

第一篇：外資企業(yè)掛牌新三板十大問(wèn)題

新三板，我選擇犀牛之星

問(wèn)題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫疲暾?qǐng)時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí)，該指引規(guī)定了，申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

問(wèn)題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

回答：根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

問(wèn)題三：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？

回答：可以。

實(shí)踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營(yíng)、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責(zé)任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會(huì)先進(jìn)行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國(guó)股東。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號(hào)).問(wèn)題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？

回答：

一、對(duì)發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東。

二、對(duì)投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類1億美元，限制類5000萬(wàn)美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算)外商投資股份公司的設(shè)立及其變更(包括限額以下外商投資

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上市公司其他有關(guān)變更)，由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核。(新三板，我選犀牛之星)

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺(tái)在大陸投資的規(guī)定

香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，在大陸投資設(shè)立公司的，準(zhǔn)用《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》。

問(wèn)題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本是否一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元？

回答：《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬(wàn)元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對(duì)注冊(cè)資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定。

因此，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本無(wú)須一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元。

問(wèn)題六：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達(dá)到25%

回答：2002年12月30日，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(以下簡(jiǎn)稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國(guó)股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無(wú)須一定要達(dá)到25%。

問(wèn)題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問(wèn)題的函》(商辦資函[2014]516號(hào))，提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請(qǐng)股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來(lái)函咨詢：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題作出如下說(shuō)明：中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無(wú)需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無(wú)需發(fā)行新股前三年必須盈利。

新三板，我選擇犀牛之星

問(wèn)題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

回答：2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定辦理。

問(wèn)題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記？

回答：《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定“申請(qǐng)掛牌公司在獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱”全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)向本公司申請(qǐng)辦理全部股份的集中登記”，第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報(bào)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記。

問(wèn)題十：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技(上海)有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會(huì)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》(編號(hào)：滬商外資批[2013]1567號(hào))，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技(上海)股份有限公司”，隨后展唐通訊科技(上海)股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。

第二篇：外資企業(yè)新三板掛牌10大問(wèn)題

外資企業(yè)新三板掛牌10大問(wèn)題（最新）

問(wèn)題一：外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》（國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)）的規(guī)定，境內(nèi)股份公司只要符合條件的，均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)〔2013〕49號(hào)公告的規(guī)定，境內(nèi)符合條件的股份公司均可提出股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券的申請(qǐng)。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，股份有限公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，均可申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，但申?qǐng)時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí)，該指引規(guī)定了，申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。問(wèn)題二：外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

回答：根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，外商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

（六）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。問(wèn)題三：外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？回答：可以。

根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。

根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其組織形式包括依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)，若合作企業(yè)依法取得中國(guó)法人資格的，為有限責(zé)任公司。

根據(jù)《外資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，外商投資企業(yè)若為外資企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司，但經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號(hào)）。

問(wèn)題四：外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？回答：

一、對(duì)發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東。

二、對(duì)投資產(chǎn)業(yè)的要求應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》。

三、審批權(quán)限的規(guī)定

限額（《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類1億美元，限制類5000萬(wàn)美元）以下（轉(zhuǎn)制企業(yè)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算）外商投資股份公司的設(shè)立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更），由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核。

四、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

五、港澳臺(tái)在大陸投資的規(guī)定

問(wèn)題五：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本是否一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元？

回答：《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬(wàn)元。而且《公司法（2013年修訂）》規(guī)定能對(duì)注冊(cè)資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定?！渡虅?wù)部關(guān)于改進(jìn)外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號(hào)）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊(cè)資本的限制。

問(wèn)題六：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達(dá)到25%？

回答：2002年12月30日，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”），該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國(guó)股東可以持有少于25％的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司中外國(guó)股東持有不少于２５％的股份。

《商務(wù)部關(guān)于改進(jìn)外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號(hào)）規(guī)定，認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業(yè)投資者（股東、發(fā)起人）自主約定，并在合營(yíng)（合作）合同、公司章程中載明。各級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)在批復(fù)中對(duì)上述內(nèi)容予以明確。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無(wú)須一定要達(dá)到25%。問(wèn)題七：外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問(wèn)題的函》（商辦資函[2014]516號(hào)），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請(qǐng)股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來(lái)函咨詢：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題作出如下說(shuō)明：中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無(wú)需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無(wú)需發(fā)行新股前三年必須盈利。問(wèn)題八：如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

2014年6月24日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布了《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問(wèn)題的函》（商辦資函[2014]516號(hào)），說(shuō)明了中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無(wú)需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。從該函的精神可以知道，商務(wù)部對(duì)暫行規(guī)定與作為新法和上位法《公司法》規(guī)定相沖突時(shí)，也堅(jiān)持適用新法先于舊法、上位法先于下位法的原則。

《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》（2008年版），其第五部分第六條第（二）項(xiàng)“現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則”中規(guī)定，《公司法》有明確規(guī)定的，適用于《公司法》；《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定的，仍按照現(xiàn)行外資法規(guī)及規(guī)范性文件審核辦理。如，公司法對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本的要求（3萬(wàn)元人民幣），股份公司設(shè)立人數(shù)最低兩人要求、最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣、分立合并減資45天一次性公告（從公司董事會(huì)決議之日起即可刊登公告，不用等商務(wù)部門的原則性批復(fù)）等。

因此，關(guān)于外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應(yīng)按照《公司法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定辦理。

問(wèn)題九：外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記？

回答：《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定“申請(qǐng)掛牌公司在獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)向本公司申請(qǐng)辦理全部股份的集中登記”,第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報(bào)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記。

問(wèn)題十：是否有外商投資企業(yè)赴新三板掛牌的案例？

回答：展唐通訊科技（上海）有限公司于2013年5月8日獲得上海市商務(wù)委員會(huì)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號(hào)：滬商外資批[2013]1567號(hào)），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，隨后展唐通訊科技（上海）股份有限公司成為首家在新三析掛牌的外商投資企業(yè)。（來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)，股權(quán)投資論壇整理）

《版權(quán)聲明：《市值管理俱樂(lè)部》致力于中國(guó)市值管理等領(lǐng)域深度好文精選、精讀。推送文章若涉及版權(quán)問(wèn)題，敬請(qǐng)?jiān)髡呗?lián)系我們，聯(lián)系方式：微信szglclub、郵箱lgm359@163.com）》--------------______________

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第三篇：外資企業(yè)掛牌新三板的九大問(wèn)題

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外資企業(yè)掛牌新三板的九大問(wèn)題

外資企業(yè)掛牌新三板需要知道哪九大問(wèn)題？外資企業(yè)掛牌新三板是否可以到新三板掛牌交易？外資企業(yè)掛牌新三板需要符合什么樣的條件？外資企業(yè)是否可以獨(dú)立、變更為股份有限公司，進(jìn)行掛牌前的企業(yè)改制？外資企業(yè)進(jìn)行股份改制需要符合什么條件等問(wèn)題，下面就由贏了網(wǎng)小編在本文一一解答。

一、外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?，但申?qǐng)時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。同時(shí)，該指引規(guī)定了，申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

二、外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應(yīng)符合哪些條件？

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，外

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商投資企業(yè)應(yīng)符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的，即應(yīng)符合以下條件。

三、外商投資企業(yè)可否設(shè)立、變更為股份有限公司？

可以。實(shí)踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設(shè)立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營(yíng)、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責(zé)任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業(yè)一般會(huì)先進(jìn)行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中，外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國(guó)股東。

外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號(hào))。

四、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應(yīng)符合哪些條件？

(一)對(duì)發(fā)起人要求

以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東。

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(二)對(duì)投資產(chǎn)業(yè)的要求

應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》。

(三)審批權(quán)限的規(guī)定

限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類1億美元，限制類5000萬(wàn)美元)以下(轉(zhuǎn)制企業(yè)以評(píng)估后的凈資產(chǎn)值計(jì)算)外商投資股份公司的設(shè)立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關(guān)變更)，由省級(jí)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批，但涉及外商投資有專項(xiàng)規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控行業(yè)以及外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審核。

(四)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。

(五)港澳臺(tái)在大陸投資的規(guī)定

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五、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊(cè)資本是否一定要達(dá)到人民幣3千萬(wàn)元？

《公司法(2013年修訂)》規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強(qiáng)制要求外商投資股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬(wàn)元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對(duì)注冊(cè)資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定。

六、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達(dá)到25%？

2002年12月30日，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(以下簡(jiǎn)稱“通

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知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國(guó)股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例無(wú)須一定要達(dá)到25%。

七、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

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因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無(wú)需發(fā)行新股前三年必須盈利。

八、如何理解外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期？

2005年修正的《公司法》第一百四十二條、2013年修正的《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份有限公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；股份有限公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記？

《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》

第十五條規(guī)定“申請(qǐng)掛牌公司在獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱”全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)向本公司申請(qǐng)辦理全部股份的集

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中登記”。

第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶登記”。

第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報(bào)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的確認(rèn)辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記。

(責(zé)任

來(lái)源：（外資企業(yè)掛牌新三板的九大問(wèn)題http://s.yingle.com/s/374759.html）心懷法治.相關(guān)法律知識(shí)

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第四篇：新三板掛牌審核十大重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

新三板掛牌審核十大重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

一、合法合規(guī) 1.1股東與實(shí)際控制人 1.1.1股東適格性

主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔(dān)任股東的情形，并對(duì)公司股東適格性，發(fā)表明確意見(jiàn)。

1.1.2控股股東與實(shí)際控制人認(rèn)定

主辦券商、律師核查控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對(duì)認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露。

1.1.3控股股東與實(shí)際控制人合規(guī)性

主辦券商、律師核查公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見(jiàn)。

1.2出資 1.2.1出資驗(yàn)資

主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師根據(jù)《關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說(shuō)明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實(shí)、繳足發(fā)表明確意見(jiàn)。

1.2.2出資程序

主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見(jiàn)。

1.2.3出資形式與比例

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見(jiàn)。

1.2.4出資瑕疵

主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無(wú)瑕疵。如有，請(qǐng)核查出資問(wèn)題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補(bǔ)正措施，并對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）公司采取的措施是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)；

（2）是否存在虛假出資事項(xiàng)，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查以上瑕疵補(bǔ)正的會(huì)計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

1.3公司設(shè)立與變更 1.3.1公司設(shè)立

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗(yàn)情況，如以評(píng)估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說(shuō)明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”；（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說(shuō)明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；

（3）是否存在股東以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個(gè)人所得稅的情況。若沒(méi)有，請(qǐng)說(shuō)明若發(fā)生追繳稅費(fèi)的情形，相關(guān)防范措施情況。

1.3.2變更程序

公司補(bǔ)充說(shuō)明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。主辦券商、律師就前述事項(xiàng)作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見(jiàn)。

1.4股權(quán)變動(dòng)

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：（1）公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，有無(wú)潛在糾紛；（2）是否存在股權(quán)代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認(rèn)，解除方式是否真實(shí)有效，有無(wú)潛在糾紛；

（3）公司是否符合“股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。

1.5公司違法行為

主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個(gè)月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見(jiàn)；（2）針對(duì)公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對(duì)整改措施的有效性發(fā)表意見(jiàn)。

1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 1.6.1合法合規(guī)

主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對(duì)董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見(jiàn)。

1.6.2任職資格

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務(wù)，最近24個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

1.6.3競(jìng)業(yè)禁止

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關(guān)上述事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛；

（2）是否存在侵犯原任職單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。

二、業(yè)務(wù) 2.1資質(zhì)

主辦券商、律師核查公司的以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：（1）是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)；

（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營(yíng)的情況，是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，公司的風(fēng)險(xiǎn)控制和規(guī)范措施，是否構(gòu)成重大違法行為；

（3）是否存在無(wú)法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

2.2技術(shù)研發(fā) 2.2.1技術(shù)

公司補(bǔ)充說(shuō)明并披露公司產(chǎn)品所使用技術(shù)的研發(fā)過(guò)程、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況。主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術(shù)作進(jìn)一步核查，并就以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）公司產(chǎn)品所使用的技術(shù)是否真實(shí)、合法；

（2）公司產(chǎn)品所使用技術(shù)是否存有侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)情形，有無(wú)潛在糾紛。

2.2.2研發(fā)

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）研發(fā)情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、研發(fā)人員構(gòu)成、研發(fā)項(xiàng)目與成果、報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入及其占營(yíng)業(yè)收入比例；

（2）公司自主研發(fā)能力及合作研發(fā)情況；

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否涉及到其他單位的職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果，是否存在潛在糾紛，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員是否違反與原就職單位的競(jìng)業(yè)禁止約定（如有）；

（4）若為高新技術(shù)企業(yè)，結(jié)合研發(fā)投入、研發(fā)人員情況等分析公司是否存在無(wú)法通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審的風(fēng)險(xiǎn)。

2.3業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員 2.3.1業(yè)務(wù)描述

公司準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。主辦券商和律師就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確發(fā)表意見(jiàn)。

2.3.2商業(yè)模式

（1）公司結(jié)合自身實(shí)際情況清晰準(zhǔn)確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€(gè)行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報(bào)告內(nèi)利潤(rùn)率，高于或低于同行業(yè)利潤(rùn)率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵(lì)企業(yè)家自我歸納）。

（2）主辦券商對(duì)公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見(jiàn)。2.3.3資產(chǎn)權(quán)屬

主辦券商、律師核查公司資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

2.3.4知識(shí)產(chǎn)權(quán)

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對(duì)應(yīng)的解決措施及其有效性；

（2）知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面是否存在對(duì)他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性；

（3）存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

2.3.5重大業(yè)務(wù)合同

公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價(jià)，披露的合同應(yīng)與報(bào)告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請(qǐng)按采購(gòu)合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。

2.3.6人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補(bǔ)性；

（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。2.4規(guī)范運(yùn)營(yíng) 2.4.1環(huán)保

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要遵守的相關(guān)環(huán)保規(guī)定，公司日常環(huán)保運(yùn)營(yíng)是否合法合規(guī)；（2）是否需要并且取得相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)、履行相應(yīng)的環(huán)保手續(xù)（如排污許可證、環(huán)評(píng)批復(fù)、環(huán)評(píng)驗(yàn)收，存在危險(xiǎn)物處理、涉及核安全以及其他需要取得環(huán)保行政許可事項(xiàng)的，公司是否已經(jīng)取得）；

（3）公司所處行業(yè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定是否屬于重污染行業(yè)，并請(qǐng)予以特別說(shuō)明。

2.4.2安全生產(chǎn)

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項(xiàng)目安全設(shè)施驗(yàn)收情況；

（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險(xiǎn)防控等措施，公司安全生產(chǎn)事項(xiàng)的合法合規(guī)性。

2.4.3質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

三、財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購(gòu)模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、核查公司財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理、列報(bào)是否與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入

公司：（1）列表披露業(yè)務(wù)收入構(gòu)成，說(shuō)明收入分類與業(yè)務(wù)部分的產(chǎn)品及服務(wù)分類的匹配性；

（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)披露具體收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及計(jì)量方法；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營(yíng)模式在不同時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入的，請(qǐng)分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

主辦券商及會(huì)計(jì)師：核查針對(duì)收入真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說(shuō)明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對(duì)收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

3.2成本

公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動(dòng)的，請(qǐng)公司披露波動(dòng)原因；（2）披露成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動(dòng)情況說(shuō)明采購(gòu)總額、營(yíng)業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司采購(gòu)的真實(shí)性、成本的真實(shí)性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

3.3毛利率

公司：（1）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢(shì)等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結(jié)合銷售價(jià)格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動(dòng)情況披露公司毛利率波動(dòng)的合理性。

主辦券商及會(huì)計(jì)師就公司營(yíng)業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見(jiàn)，就公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見(jiàn)。

3.4期間費(fèi)用

公司結(jié)合影響期間費(fèi)用的內(nèi)外部因素的變動(dòng)情況說(shuō)明并披露公司期間費(fèi)用波動(dòng)的合理性。

主辦券商、會(huì)計(jì)師：（1）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（3）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

3.5應(yīng)收賬款

公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對(duì)象、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等披露公司應(yīng)收賬款余額水平的合理性；（2）存在長(zhǎng)期未收回款項(xiàng)的，請(qǐng)披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說(shuō)明可回收性；（3）報(bào)告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請(qǐng)公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性。

主辦券商及會(huì)計(jì)師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實(shí)性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨

公司：（1）結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并披露存貨構(gòu)成的合理性；（2）說(shuō)明公司對(duì)存貨是否已制定了科學(xué)、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結(jié)合存貨跌價(jià)的具體測(cè)算過(guò)程補(bǔ)充分析存貨價(jià)值是否存在較大的減值風(fēng)險(xiǎn)；（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說(shuō)明如何區(qū)分存貨明細(xì)項(xiàng)目的核算時(shí)點(diǎn)，存貨各項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師詳細(xì)核查公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說(shuō)明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗(yàn)程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。

3.7現(xiàn)金流量表

公司：（1）分析并披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的匹配性；（2）披露各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

四、財(cái)務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)規(guī)范性

公司：（1）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況，并結(jié)合財(cái)務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)等情況補(bǔ)充說(shuō)明公司的財(cái)務(wù)人員是否能滿足財(cái)務(wù)核算的需要。主辦券商、會(huì)計(jì)師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購(gòu)貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說(shuō)明在盡職調(diào)查及審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算相關(guān)的主要問(wèn)題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度是否健全、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

4.2稅收繳納

公司分別披露公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。

主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點(diǎn)、客戶對(duì)象、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。

五、財(cái)務(wù)指標(biāo)與會(huì)計(jì)政策、估計(jì) 5.1主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司：（1）按照反饋督查報(bào)告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中填列主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表，并在表下簡(jiǎn)明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法；（2）結(jié)合主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)原因進(jìn)行分析并披露。主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

5.2財(cái)務(wù)異常信息

公司說(shuō)明并披露報(bào)告期改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)報(bào)告期持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動(dòng)等，如有請(qǐng)充分量化分析其影響。

主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，分析論證公司報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度對(duì)比分析，包括報(bào)告期各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與報(bào)告期前歷史數(shù)據(jù)、報(bào)告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明核查程序及判斷依據(jù)。

5.3會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更

公司梳理并披露報(bào)告期發(fā)生的重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱和金額，及會(huì)計(jì)估計(jì)變更開始適用的時(shí)點(diǎn)。

主辦券商和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述情況，分析公司選用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策的一致性，分析其是否利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱利潤(rùn)，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。

六、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 6.1自我評(píng)估

公司結(jié)合自身情況評(píng)估公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。如果評(píng)估結(jié)果表明對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中披露導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見(jiàn)

主辦券商結(jié)合營(yíng)運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計(jì)量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司核心優(yōu)勢(shì)（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并就公司是否滿足《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的要求發(fā)表意見(jiàn)。

七、關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

主辦券商、律師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。7.3必要性與公允性

公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場(chǎng)價(jià)格或其他可比價(jià)格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來(lái)是否持續(xù)；（2）如報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請(qǐng)量化分析并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，并披露對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項(xiàng)提示；（3）如報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的具體影響，做重大事項(xiàng)提示。

主辦券商、會(huì)計(jì)師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，并著重說(shuō)明對(duì)關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的核查方法及程序。

主辦券商、律師核查報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

公司披露針對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請(qǐng)主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實(shí)履行，發(fā)表明確意見(jiàn)。

八、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

主辦券商、律師：（1）核查公司是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；（2）對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范措施的實(shí)際執(zhí)行情況、規(guī)范措施的有效性及合理性發(fā)表意見(jiàn)。

九、資源（資金）占用公司補(bǔ)充說(shuō)明并披露報(bào)告期內(nèi)公司是否存有控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形。請(qǐng)公司披露并請(qǐng)主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)：（1）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況；（2）關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問(wèn)題的發(fā)生及解決情況。

第五篇：新三板掛牌的十大紅線

一、存續(xù)期未滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，不可突破

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，而從財(cái)務(wù)上看，如果存在同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報(bào)表時(shí)可追溯調(diào)整，那么是否可以通過(guò)借殼的方式規(guī)避“存續(xù)滿兩年”的限制，通過(guò)同一控制下企業(yè)合并可以解決業(yè)績(jī)差或者公司設(shè)立不滿兩年等問(wèn)題。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股權(quán)，其中A公司設(shè)立于2003年，但截至2013年6月末公司幾乎無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，而B公司成立于2010年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好。該自然人擬選取A公司或B公司作為主體申請(qǐng)掛牌，但截至B公司設(shè)立未滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，于是以A公司為擬掛牌主體。

在具體操作中，由A公司收購(gòu)B公司全部股權(quán)進(jìn)行控股合并，并將A和B解釋為一開始就由該自然人實(shí)際控制（即股份代持），將A公司作為擬掛牌主體，以2013年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行股改，并將A和B作為同一控制下的企業(yè)，在編制合并報(bào)表時(shí)進(jìn)行追溯調(diào)整。在本案例中，B設(shè)立不滿兩個(gè)會(huì)計(jì)，但急于申請(qǐng)掛牌，找了一個(gè)殼公司對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，并解釋為股份代持和同一控制，但終因證據(jù)不充分、刻意規(guī)避“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見(jiàn)，擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的條件不可突破。

二、不具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，無(wú)可救藥

根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2013年6月30日的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“掛牌條件指引”），持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等，且公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)。

由《掛牌條件指引》可知，持續(xù)虧損并不一定構(gòu)成掛牌障礙，目前盈利也不一定就能證明公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

以某生物醫(yī)藥類掛牌公司A為例，該公司自申請(qǐng)掛牌報(bào)告期期初至披露2014年報(bào)告為止，持續(xù)進(jìn)行生物醫(yī)藥研發(fā)，但尚未進(jìn)行量化生產(chǎn)。因醫(yī)藥要經(jīng)過(guò)臨床前實(shí)驗(yàn)、制劑穩(wěn)定性、生物利用度實(shí)驗(yàn)和臨床實(shí)驗(yàn)等漫長(zhǎng)而復(fù)雜的過(guò)程，公司申請(qǐng)掛牌時(shí)，研發(fā)項(xiàng)目尚處于臨床階段，公司主要收入來(lái)源于技術(shù)轉(zhuǎn)讓。A公司最終成功掛牌。另一公司B報(bào)告期內(nèi)最后一期收入6000多萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2700多萬(wàn)元，其產(chǎn)品主要包括C設(shè)備和D產(chǎn)品，其中C設(shè)備用途為生產(chǎn)D產(chǎn)品，C設(shè)備銷售收入占比達(dá)90%以上，C設(shè)備單臺(tái)設(shè)備標(biāo)的金額較高，主要銷售給關(guān)聯(lián)方用于生產(chǎn)D產(chǎn)品，而報(bào)告期內(nèi)D產(chǎn)品毛利率較低。B公司最終被勸退。

從以上兩個(gè)項(xiàng)目來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)僅有偶發(fā)性交易并不必然構(gòu)成掛牌障礙，這與公司所處行業(yè)特點(diǎn)和公司發(fā)展階段有關(guān)；而報(bào)表上的銷售收入和利潤(rùn)，并不一定就能證明公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，如B公司，最終因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的質(zhì)疑被勸退。持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是三板審核關(guān)注的落腳點(diǎn)，其他問(wèn)題或許還有商量的余地，但是企業(yè)如果無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)，無(wú)疑就是被判了死刑。

三、重大違法違規(guī)，不可挑戰(zhàn)

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，即公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

因“新三板”掛牌公司大多為中小企業(yè)，大多存在這樣或那樣的問(wèn)題，身家清白沒(méi)有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規(guī)，并不構(gòu)成障礙，但“重大”違法違規(guī)就成為監(jiān)管紅線，重大違法違規(guī)在指引中有明確規(guī)定，但其本身難以量化，又涉及工商、環(huán)保、安全、質(zhì)量、稅務(wù)、土地和房產(chǎn)等方方面面，實(shí)務(wù)中有時(shí)較難把握，但審核時(shí)一般重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)違法違規(guī)的性質(zhì)、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會(huì)影響、企業(yè)事后的態(tài)度以及事件本身的進(jìn)展情況，下面擇幾案例進(jìn)行分析。

某化工類A企業(yè)，由集體企業(yè)改制設(shè)立，因土地使用權(quán)存在瑕疵導(dǎo)致未辦理環(huán)評(píng)手續(xù)，盡管當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門為其出具了合法合規(guī)證明文件，但最終因?yàn)槲崔k理環(huán)評(píng)手續(xù)而被勸退。

某農(nóng)林類B企業(yè)和C企業(yè)，其中B租用基本農(nóng)田種植果樹和苗木，且面積較大，移植后可能存活率較低，終因違反《土地管理法》和《基本農(nóng)田保護(hù)條例》等法律法規(guī)而被勸退；C企業(yè)租賃集體土地未按照《土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)程序，農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)沒(méi)有逐一簽署授權(quán)委托書，涉及人數(shù)較多而被勸退。

自2015年開始，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尤其重視擬掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)的合法合規(guī)性，對(duì)涉嫌環(huán)保、質(zhì)量、安全、土地等審核時(shí)趨嚴(yán)；如企業(yè)違法違規(guī)并非主觀故意，且未造成重大社會(huì)影響，企業(yè)積極改正并采取補(bǔ)救措施，同時(shí)監(jiān)管部門出具證明文件的，一般并不構(gòu)成障礙，但是建議申請(qǐng)掛牌公司遵紀(jì)守法，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，尤其是重大違法違規(guī)的監(jiān)管紅線不可挑戰(zhàn)。

四、主要股份代持和非法發(fā)行，不要心存僥幸

《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛；股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定?！靶氯濉睂?duì)股份代持相對(duì)采取了比較寬容的態(tài)度，只要充分履行信息披露義務(wù)并在申報(bào)前予以還原，即便實(shí)際控制人變更，也不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；但部分?jǐn)M掛牌公司對(duì)大股東股份代持扔心存僥幸，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)曾勸退過(guò)一個(gè)外商投資企業(yè)，被勸退的原因并非其股東性質(zhì)，而是股份代持；而對(duì)于曾在區(qū)域性股權(quán)掛牌的企業(yè)，股轉(zhuǎn)公司會(huì)重點(diǎn)關(guān)注其股票發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓情況是否合法合規(guī)，是否存在違背國(guó)辦發(fā)〔2012〕37號(hào)文件（《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見(jiàn)》）的情形，另一家曾在區(qū)域股權(quán)掛牌的企業(yè)，因最近36個(gè)月內(nèi)存在違規(guī)股票發(fā)行和股票轉(zhuǎn)讓情況而被勸退。

對(duì)于擬掛牌公司小股東的股份代持，在不影響擬掛牌公司實(shí)際控制人認(rèn)定和股權(quán)穩(wěn)定性的情況下，即便掛牌前未經(jīng)還原可能也不構(gòu)成障礙，但是建議充分披露；而對(duì)于大股東的股份代持，一旦發(fā)現(xiàn)權(quán)屬糾紛，將影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，擬掛牌公司不可心存僥幸；中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)時(shí)也要勤勉盡責(zé)、歸位免責(zé)，保證獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，即便出現(xiàn)問(wèn)題也要能自證清白。

五、特殊行業(yè)，不可貿(mào)然申報(bào)

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》明確指出，股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，但是否果真什么行業(yè)都可以在新三板掛牌呢？也不盡然。

某券商申報(bào)了一個(gè)P2P行業(yè)公司，但P2P行業(yè)存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)較高，涉及面廣，且缺乏監(jiān)管，魚龍混雜，問(wèn)題頻出，最終因行業(yè)特殊、敏感、監(jiān)管政策不明朗而被勸退。

雖然業(yè)務(wù)規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是涉及房地產(chǎn)、傳統(tǒng)金融、小貸、眾籌等特殊、敏感行業(yè)，違背傳統(tǒng)道德觀念、違背公序良俗的行業(yè)，建議在申報(bào)之前與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行充分預(yù)溝通，在征求股轉(zhuǎn)系統(tǒng)意見(jiàn)后再行準(zhǔn)備，不可貿(mào)然申報(bào)。

六、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未對(duì)申請(qǐng)掛牌設(shè)置任何財(cái)務(wù)門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量”。實(shí)務(wù)中，出于成本考慮，未設(shè)立財(cái)務(wù)部門、設(shè)立多套賬簿、內(nèi)外帳差異巨大的企業(yè)比比皆是，而包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)水準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)質(zhì)量參差不齊，部分掛靠所甚至毫無(wú)執(zhí)業(yè)底線，連實(shí)際收入5000萬(wàn)、賬面僅50萬(wàn)的項(xiàng)目都敢輕易以賬面數(shù)出報(bào)告，這種項(xiàng)目一旦被核查發(fā)現(xiàn)造假，輕則被勸退，重則面臨處罰。

例如某水果種植企業(yè)，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)及其薄弱，報(bào)告期內(nèi)無(wú)專職會(huì)計(jì)人員，主要客戶和供應(yīng)商幾乎全部為自然人，未簽訂合同，未開具發(fā)票，主要采用現(xiàn)金收付款，盡管其賬面盈利能力較強(qiáng)，但終因內(nèi)部控制缺失、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱而被勸退。

另一汽車運(yùn)輸企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)成本、費(fèi)用核算及其不規(guī)范，大量虛購(gòu)沒(méi)有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的發(fā)票，報(bào)告期內(nèi)單位能耗遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司和掛牌公司且無(wú)法合理解釋，最終也因會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱而被勸退。對(duì)于擬申請(qǐng)掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，對(duì)財(cái)務(wù)規(guī)范性提出了一定要求；而且《公司法》修訂后，《企業(yè)登記管理?xiàng)l例》等文件隨之修訂，條例要求公司每年1月1日至6月30日要通過(guò)企業(yè)信息系統(tǒng)將財(cái)務(wù)報(bào)告向社會(huì)公眾公示，因此建議會(huì)計(jì)基礎(chǔ)過(guò)于薄弱的企業(yè)先規(guī)范一段時(shí)間再行申報(bào)，切不可急于求成。

七、對(duì)經(jīng)營(yíng)影響重大的糾紛或訴訟，需要高度重視

掛牌企業(yè)需要資產(chǎn)權(quán)屬完整、股權(quán)清晰穩(wěn)定以及業(yè)務(wù)明確持續(xù)，最核心的要求就是公司的資產(chǎn)或者股東與掛牌企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)不得存在瑕疵或者明顯的爭(zhēng)議，比較常見(jiàn)的問(wèn)題是股權(quán)可能存在爭(zhēng)議、資產(chǎn)可以存在第三方提出權(quán)利歸屬、甚至存在股東或者企業(yè)存在立案調(diào)查的情形等。如果存在這些情形，如果沒(méi)有解決到位且沒(méi)有得到一個(gè)明確的結(jié)論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。

在某研發(fā)和生產(chǎn)醫(yī)療器械的A案例中，企業(yè)產(chǎn)品所需要的核心技術(shù)被其他方提起了專利訴訟，要求認(rèn)定掛牌企業(yè)的專利無(wú)效，并且一審已經(jīng)作出判決認(rèn)定專利無(wú)效。盡管掛牌企業(yè)提起了上訴并且正在審理過(guò)程中，但是企業(yè)的核心技術(shù)還是會(huì)存在重大的不確定性中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在不確定性。

還有在B企業(yè)中，企業(yè)的實(shí)際控制人因?yàn)榻?jīng)濟(jì)犯罪的問(wèn)題被隔離審查，雖然這件事情是否真正會(huì)被批捕甚至承擔(dān)刑事責(zé)任尚沒(méi)有一個(gè)明確的定論，但是由于公司核心的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人存在不確定性，從而也會(huì)導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì)存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

八、超越資質(zhì)經(jīng)營(yíng)或者行業(yè)資質(zhì)管理不明朗的，審慎處理

在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要主管部門頒發(fā)的特定資質(zhì)證書才能夠正常經(jīng)營(yíng)。如果企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，企業(yè)存在無(wú)資質(zhì)經(jīng)營(yíng)或者超越資質(zhì)要求經(jīng)營(yíng)的情形，那么企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也會(huì)存在重大不確定性甚至存在違規(guī)的可能。

某企業(yè)是進(jìn)行余熱發(fā)電合同管理的企業(yè)，企業(yè)取得的資質(zhì)是只能為50萬(wàn)千瓦時(shí)的發(fā)電機(jī)組服務(wù)，結(jié)果企業(yè)在報(bào)告期服務(wù)的發(fā)電機(jī)組均是100萬(wàn)千萬(wàn)時(shí)以上的，屬于嚴(yán)重的超越資質(zhì)經(jīng)營(yíng)的行為。盡管企業(yè)盈利狀況良好且生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有主管部門進(jìn)行處罰，但是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)還是處于很大的不確定性中。

某企業(yè)是進(jìn)行電動(dòng)三輪車生產(chǎn)的企業(yè)，由于國(guó)家對(duì)于這個(gè)行業(yè)的監(jiān)管處于一個(gè)模糊的灰色地帶，行業(yè)監(jiān)管資質(zhì)也不是很明朗，同時(shí)這個(gè)行業(yè)的產(chǎn)品因?yàn)榘踩珕?wèn)題經(jīng)常受到媒體的質(zhì)疑，盡管企業(yè)盈利能力不錯(cuò)，但是也不符合掛牌企業(yè)的基本要求。

九、掛牌企業(yè)不得存在出資不實(shí)的情形

新的公司法明確了對(duì)公司注冊(cè)資本放開監(jiān)管的理念，同時(shí)我們也一直在強(qiáng)調(diào)新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的多樣化，于是很多人認(rèn)為新三板掛牌企業(yè)注冊(cè)資本可以存在虛增的情形，這顯然是不對(duì)的。注冊(cè)資本是股東投入企業(yè)的資產(chǎn)，同時(shí)也是企業(yè)發(fā)展運(yùn)營(yíng)的基本“口糧”，如果這個(gè)資產(chǎn)存在虛構(gòu)的成分，那么企業(yè)運(yùn)行的根基是不穩(wěn)健的，甚至企業(yè)的股東也存在誠(chéng)信問(wèn)題。當(dāng)然，目前政策規(guī)定，股東補(bǔ)足出資不需要運(yùn)行時(shí)間。

在很多企業(yè)的案例中，我們看到股東存在諸多的出資不實(shí)的情形，比如：無(wú)形資產(chǎn)出資評(píng)估價(jià)值高估、股東出資之后抽逃資金等。企業(yè)存在出資不實(shí)的情形，那么需要企業(yè)進(jìn)行減資或者由股東補(bǔ)足出資不實(shí)的部分之后，這個(gè)問(wèn)題就不再構(gòu)成企業(yè)掛牌的實(shí)質(zhì)障礙。并且，新三板掛牌與IPO明顯存在差異的是，新三板對(duì)于補(bǔ)足出資沒(méi)有運(yùn)行時(shí)間的要求。

十、掛牌企業(yè)不得存在資金占用的情形

現(xiàn)在公司治理制度最基本的一個(gè)理念就是法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)，也就是說(shuō)公司的錢是公司的而股東的錢是股東的，而現(xiàn)實(shí)中有太多的股東通過(guò)各種方式占用公司資金的情形。說(shuō)句比較實(shí)在的話，如果企業(yè)就是股東一個(gè)人或者幾個(gè)人說(shuō)了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現(xiàn)代公司理念相違背，也沒(méi)有太大的問(wèn)題。但是，如果企業(yè)要掛牌要上市要成為公眾公司，那么股東和公司之間這條資產(chǎn)的紅線就要嚴(yán)格劃清，因?yàn)檫@時(shí)候公司就不是股東一個(gè)人說(shuō)了算了，你還要對(duì)公眾投資者負(fù)責(zé)任。

在很多已經(jīng)掛牌的成功案例中，我們經(jīng)常看到企業(yè)存在股東占用企業(yè)資金的情形，基本上都在掛牌之前進(jìn)行了清理。如果股東占用資金金額較大且時(shí)間較長(zhǎng)的話，那么還建議企業(yè)要向股東根據(jù)銀行定期存款利率收取資金占用費(fèi)，以保證掛牌企業(yè)的企業(yè)不受到股東的侵害。

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第二篇：外資企業(yè)新三板掛牌10大問(wèn)題

第三篇：外資企業(yè)掛牌新三板的九大問(wèn)題

第四篇：新三板掛牌審核十大重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

第五篇：新三板掛牌的十大紅線

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