第一篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴隨著企業(yè)制度逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善，而隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等重要特征，使得治理問題的產(chǎn)生，使得治理問題成為公司的焦點和核心。公司治理的內(nèi)涵

公司治理的內(nèi)涵界定存在著爭論，不管是國內(nèi)還是國外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制還協(xié)調(diào)公司與所有的利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化?，F(xiàn)代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司運行產(chǎn)生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財產(chǎn)權(quán)力關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑。高分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當股票的購買者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，股市的規(guī)模發(fā)展越快，公司通過資本市場投資就越便捷。同時公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利的影響。首先，股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對公司耳朵經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東和公司的其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

2、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離

在古典企業(yè)里，所有者與經(jīng)營管理者合二為一，不會產(chǎn)生所有者與經(jīng)營者的利益分歧，而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，自然是在兩個利益主體之間的分割，由此產(chǎn)生了公司的行為目標的沖突，產(chǎn)生了利益之間的競爭。大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司，他們在社會范圍內(nèi)募集資本，向全社會發(fā)行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營管理，或者作為經(jīng)營者參與公司的經(jīng)營事務(wù)，只擁有小部分本公司的股權(quán)，在這樣的條件下，股東利益目標就有可能與經(jīng)營管理者的利益目標發(fā)生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業(yè)的所有者，企業(yè)的才財產(chǎn)是由他們投入的實物資本形成的，他們承擔了剩余風險，理所當然就應(yīng)該享受企業(yè)的剩余控股權(quán)和剩余索取權(quán)。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力。管理者的目標是追求股東利益最大化。

在現(xiàn)代化的經(jīng)濟環(huán)境中，隨著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、企業(yè)之間相互參股的增加、企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的發(fā)展以及知識資本對企業(yè)經(jīng)營的重要性，企業(yè)僅是資本所有者的企業(yè)以及股東是公司剩余風險的唯一承擔者存在一定的局限性主要表現(xiàn)在：

? 企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素（企業(yè)的商譽、專利技術(shù)、勞動者技能、組織的運營效率）也逐漸構(gòu)成企業(yè)價值增值的重要因素在現(xiàn)代企業(yè)之中，有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相對比例發(fā)生了變化，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的份額日益提高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用。? 人力資源是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風險。企業(yè)職工勞動獲取事先約定的工資，企業(yè)經(jīng)營失敗時可以轉(zhuǎn)移其勞動力資源，職工不承擔剩余風險，然而在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，職工的勞動技能從過去演變到現(xiàn)在的專屬性和知識性，其投入的時間、精力和資金而形成的勞動力價值與企業(yè)價值密切相關(guān)。

? 股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。資本市場的發(fā)展使得股東可以通過投資組合來分散風險，股東與企業(yè)之間的利益紐帶關(guān)系逐漸弱化。

? 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的禮儀受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”受企業(yè)經(jīng)營狀況的影響，承擔剩余收益和風險的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會層面。

2、利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者包括股東、企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體、媒體，等等。利益相關(guān)者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業(yè)，也并不是只有股東承擔風險，企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等都可能成為剩余風險的承擔者。

詹森對利益相關(guān)者理論提出質(zhì)疑

? 利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益者的多目標，實際導致公司無目標。當管理者被告知同時滿足最大化公司利潤、股票價格社會福利及任何相關(guān)利益主體提出的要求時，經(jīng)理不可能制定出合理的決策。

? 企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的禮儀相關(guān)者都負有責任，相當于讓他們對誰都不負責任。

企業(yè)存在的問題

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

（1）股權(quán)過分集中

在一股獨大的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設(shè)，在公司進入到規(guī)?；?、多元化經(jīng)營后。缺乏制衡機制，使得決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔的風險隨著公司實力的增強而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權(quán)比例極低的情況，如公司兩個股東，各50%股權(quán)，或者三個股東，股權(quán)分別是30%、30%、40%等

2、董事會和監(jiān)事會權(quán)責不清或不對稱

董事會是常設(shè)機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，并在休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，負責召集股東會會議、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制定公司的年度財務(wù)預算及決算方案等細節(jié)內(nèi)容，主要的職能總結(jié)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督兩大職能。懂事具有董事會議上的表決權(quán)、董事會臨時會議召集的提議權(quán)、參與行使董事會職權(quán)的權(quán)利。

監(jiān)事會能對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。因為董事會與監(jiān)事會均有監(jiān)督的職能，在現(xiàn)有企業(yè)之中，往往會存在董事會和監(jiān)事會權(quán)責不清的狀況。

3、國有企業(yè)的劣根性

作為大股東的國家不是一個以利潤最大化為目標的經(jīng)濟人，企業(yè)的剩余價值由國家索取，機構(gòu)投資者在其中起不到作用。企業(yè)在經(jīng)營運作、財務(wù)管理方面都很不規(guī)范，缺乏有效的制衡和監(jiān)督，一些領(lǐng)導者不積極以及企業(yè)的盲目導致企業(yè)進入圈錢游戲之中。

以中國民生銀行為例：

2007年，中國民生銀行因為某些違規(guī)事件受到銀監(jiān)會的調(diào)查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業(yè)銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響。

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權(quán)分置改革領(lǐng)導小組和相關(guān)人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權(quán)力，這種做法明顯屬于越權(quán)行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權(quán)力義務(wù)來看

董事會與管理層、董事會各委員會之間的權(quán)力界限不明確，職責不清晰 很容易導致 權(quán)力的濫用，權(quán)力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴重。民生銀行下設(shè)的董事會專門委員會之間的權(quán)力義務(wù)不明確 致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出明顯越權(quán)的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會本來的職責應(yīng)是負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會卻越權(quán)行使了股東大會的權(quán)力，薪酬制度與經(jīng)營戰(zhàn)略關(guān)系紊亂將導致不良后果。? 從民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看

民生銀行的股權(quán)較為分散，股權(quán)分散本是公司治理的良好基礎(chǔ)?？梢员苊狻耙还瑟毚蟆爆F(xiàn)象發(fā)生，但是在我國的現(xiàn)實情況下，股權(quán)太過分散可能會導致“一股獨大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導致股東大會不能有效地行使自己的權(quán)利 發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，監(jiān)督董事會的運行，致使董事會出現(xiàn)越權(quán)行為也沒有得到有效的遏制。? 從監(jiān)事會的職責來看

監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中 隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監(jiān)事會明顯處于缺位狀態(tài)流于形式，沒有起到對董事會的全面監(jiān)督責任。致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出越權(quán)行為，損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時未能起到有效地監(jiān)督作用。通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業(yè)銀行的公司治理機制不完善，需要在以后的運營當中逐步加強和完善。企業(yè)改善治理的途徑方式

1、構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進行股權(quán)激勵，將公司的股份轉(zhuǎn)移給高層管理者，使管理者同企業(yè)的目標相一致，提高管理者的工作效率。同時為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級人才，享受投票和分紅的權(quán)利。

2、完善公司治理機制

完善公司治理的有效機制建立健全內(nèi)部制衡機制，在完成組建股東大會---董事會---經(jīng)理層---監(jiān)事會的公司治理結(jié)構(gòu)后還應(yīng)切實加強這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經(jīng)營的高效性，監(jiān)管的有效性，保證風險得到及時的關(guān)注和控制。應(yīng)特別強調(diào)董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權(quán)利和義務(wù)，其運作規(guī)則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會，經(jīng)營班子之間的職責邊界。

3、明晰權(quán)責關(guān)系

針對董事會與監(jiān)事會權(quán)責不清，要做到的是權(quán)責清晰，各司其職，盡心盡職。董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效的措施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督，經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常進行。

總結(jié)：經(jīng)濟不斷的向前發(fā)展，與此同時，企業(yè)的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現(xiàn)，企業(yè)需要做到的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長。

第二篇：公司治理結(jié)構(gòu)論文

淺析企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策

摘要：一個有效率的經(jīng)濟組織是經(jīng)濟增長的關(guān)鍵，建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)非常重要，因為它直接決定了公司運作效率的高低。本文闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業(yè)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問題，對國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了建議。

關(guān)鍵字：公司治理結(jié)構(gòu)，問題，完善對策

一 公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

我國《公司法》規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會（包括經(jīng)理）、監(jiān)事會三個機構(gòu)組成。股東會由出資者組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項；董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責；監(jiān)事會由股東和公司職工組成，是公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)。一般認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間分配權(quán)利和職責，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵守的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機制，確保企業(yè)的經(jīng)濟運營效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

二 我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問題及成因

1.股東大會形同虛設(shè)，根本沒有發(fā)揮對董事會的約束作用

大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔股票市場的風險。而國有股本身存在代理問題，產(chǎn)權(quán)模糊，出資者代表不明確，結(jié)果強化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進入企業(yè)內(nèi)部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權(quán)力機構(gòu)。

2.董事會缺乏對經(jīng)理人員的有效約束

在國有股占絕對優(yōu)勢的條件下，股東大會實際上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴大會議，董事會成員、總經(jīng)理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數(shù)情況下董事長兼任總經(jīng)理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過來倒是總經(jīng)理決定董事會人選。其次，總經(jīng)理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系，總經(jīng)理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責?？偨?jīng)理代表股東行使的權(quán)利過大，取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部門或機構(gòu)因為代理問題的存在，其中的官員一般權(quán)責不對稱，潛在的“尋租”動機明顯，他們與經(jīng)理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監(jiān)督。這樣，董事會的受托職能削弱，壓力減少，責任心也不強。即使董事長不兼任而只聘任總經(jīng)理，也不可能完全依據(jù)管理才能而主要以與自己私人關(guān)系的親密程度為標準選任總經(jīng)理?？偨?jīng)理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監(jiān)督，個人前途與公司經(jīng)營狀況聯(lián)系不強，其經(jīng)營積極性也就不高。在決定部門經(jīng)理人員時，編織個人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，許多有經(jīng)營才能的人排除在該網(wǎng)絡(luò)外。現(xiàn)實中，整個公司治理結(jié)構(gòu)籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權(quán)的約束看不到了：而經(jīng)營者的權(quán)力膨脹起來，轉(zhuǎn)軌中的“內(nèi)部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產(chǎn)嚴重流失。此外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產(chǎn)的統(tǒng)一有序運營和管理。

3、監(jiān)事會有名無實，缺乏獨立性

現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉，但國有股占絕對優(yōu)勢時，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監(jiān)事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機構(gòu)領(lǐng)導人的親信，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信，無異于同流合污，效率標準必然擱置一邊，監(jiān)事會徒有虛名。況且，董事和經(jīng)理人員之所以能成為董事和經(jīng)理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發(fā)言權(quán)，監(jiān)事會成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結(jié)果是董事會或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會?，F(xiàn)實中，公司的董事會和高級經(jīng)理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”，受到職工的民主管理、紀律檢查部門、行政監(jiān)察和審計部門等多重監(jiān)督。在這多重監(jiān)督中，只有監(jiān)事會的監(jiān)督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)力行使職能，底氣遠遠不足。

4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘

“新三會”即股東會、董事會、監(jiān)事會，是《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)的主體構(gòu)架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn)?！袄先龝奔绰毚鷷Ⅻh委會、工會，是我國社會主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民經(jīng)濟基層單位的延伸和表現(xiàn)。此前，“老三會”與經(jīng)營者階層之間的關(guān)系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經(jīng)理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業(yè)控制權(quán)而矛盾重重?，F(xiàn)在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經(jīng)濟的社會思想基礎(chǔ)，但主要是一個認識問題。股份公司不是基層政權(quán)組織，而是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟實體，其行為的唯一目標是追求利潤最大化。“新三會”正是為了保證公司運作效率，實現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團體的產(chǎn)物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標的差異要求制度上創(chuàng)新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑。

總之，我國公司治理結(jié)構(gòu)的既存問題是轉(zhuǎn)軌過程制度間不相適應(yīng)的必然產(chǎn)物，組織機構(gòu)的形式化不過是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象表現(xiàn)；要完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，必須從重新構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)做起。

三 完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議 1.完善國有資產(chǎn)出資人制度，避免國有股份一股獨大

任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

避免單個股權(quán)偏重的弊端。這樣運作的結(jié)果，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關(guān)系；另一方面，這些企業(yè)的經(jīng)營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現(xiàn)，即在公司內(nèi)部形成一個經(jīng)營者集團，再由這一集團按特定的經(jīng)營能力標準經(jīng)過民主程序推選出經(jīng)營者。這樣使原有政府部門直接干預的渠道被堵塞，政企分開有了現(xiàn)實的較為寬松的環(huán)境。這種經(jīng)營專家集團選出的經(jīng)營者是確有能力的，經(jīng)營者集團本身也為實現(xiàn)決策的科學化、民主化和保證決策的質(zhì)量方面準備了素質(zhì)基礎(chǔ)；萬一企業(yè)經(jīng)營過程出現(xiàn)暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經(jīng)營者進行有效監(jiān)控的制度具備，其經(jīng)營決策就能得到較好的實施。2.重視并推進利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。

繼續(xù)推進產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機制和有效監(jiān)督機制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。3.建立具有監(jiān)管動機的外部監(jiān)管機構(gòu)

監(jiān)督者只有具備必要的知識和經(jīng)驗才能有效履行自己的職責。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事不能兼任。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎(chǔ)，但監(jiān)督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當監(jiān)督人員不知決策的來龍去脈和目標取向時，或?qū)Q策過程的信息反饋缺乏起碼的專業(yè)技術(shù)分析能力，他們又怎能履行好自己的職責？在我國，有限的企業(yè)家資源已經(jīng)集中在不能兼職的董事會成員身上，而監(jiān)事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業(yè)素質(zhì)。這些機構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國股市中，機構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創(chuàng)造機構(gòu)投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

4.建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機構(gòu)和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對落后，行政監(jiān)管機構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

參考文獻

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第三篇：公司治理(引述吉利)論文

1引言

浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業(yè)十強企業(yè)，1997年進入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展，資產(chǎn)總值超過140億元。連續(xù)六年進入中國企業(yè)500強, 連續(xù)四年進入中國汽車行業(yè)十強，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和首批“國家汽車整車出口基地企業(yè)”，是“中國汽車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)。歐盟委員會6日批準了中國浙江吉利控股集團有限公司和大慶市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司對瑞典沃爾沃轎車公司的收購。這是迄今為止中國企業(yè)對外國汽車企業(yè)最大規(guī)模的收購項目，收購總資金達18億美元。2吉利控股集團有限公司治理結(jié)構(gòu)概述 2.1公司概況

浙江吉利控股集團有限公司是一家以汽車及汽車零部件生產(chǎn)經(jīng)營為主要產(chǎn)業(yè)的大型民營企業(yè)集團，建于1986年，由臺州民營企業(yè)界李書福創(chuàng)辦，經(jīng)過十八年的建設(shè)和發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機、變速箱、汽車零部件、高等教育、裝潢材料制造、旅游和房地產(chǎn)等方面都取得了輝煌業(yè)績，資產(chǎn)總額已經(jīng)超過200億元；特別是1997年進入汽車制造領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機制和不斷的觀念創(chuàng)新，快速成長為中國經(jīng)濟型轎車的主力品牌，2003年企業(yè)經(jīng)營規(guī)模列全國500強第331位，列“浙江省百強企業(yè)”第25位，被評為“中國汽車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)之一，躋身中國國內(nèi)汽車制造企業(yè)“3+6”主流格局。

浙江吉利控股集團總部設(shè)在杭州，在浙江臨海、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭、濟南等地建有汽車整車和動力總成制造基地，在澳大利亞擁有DSI自動變速器研發(fā)中心和生產(chǎn)廠，已形成年產(chǎn)60萬輛整車、60萬臺發(fā)動機、60萬臺變速器的生產(chǎn)能力。

浙江吉利控股集團現(xiàn)有帝豪、全球鷹、英倫等三大品牌30多款整車產(chǎn)品，擁有1.0L-1.8L全系列發(fā)動機及相匹配的手動/自動變速器。

浙江吉利控股集團有限公司建有面對國內(nèi)、國際兩個市場的營銷網(wǎng)絡(luò)，在全國共有109個4S汽車專賣店、489家品牌經(jīng)銷商、569家服務(wù)站；在海外建有的10余家銷售服務(wù)網(wǎng)點經(jīng)營吉利、美人豹、華普三大品牌系列轎車的銷售和售后服務(wù)；2004年吉利轎車在國內(nèi)銷售達到101611輛，市場占有率達到4.5%，在國 內(nèi)轎車市場排名由2003年的第十位躍居到第七位。浙江吉利控股集團有限公司現(xiàn)有員工近6000人，其中不乏從國內(nèi)、外

聘請的享受政府津貼的專家和自己培養(yǎng)的大批優(yōu)秀技術(shù)人才；目前集團已經(jīng)擁有整車、發(fā)動機、變速箱和模具的設(shè)計、制造能力，先后成立的吉利汽車研究院和吉利發(fā)動機研究所每年可推出2—3款全新車型和機型，被喻為“中國第一跑”的都市休閑跑車“美人豹”獲得了“中國工業(yè)設(shè)計創(chuàng)新特別獎”，成為永久收藏在國家博物館中的中國自主設(shè)計開發(fā)的第一輛跑車；華普系列轎車被評為“性價出眾產(chǎn)品”；吉利系列轎車被評為“消費者喜愛的自主汽車品牌”；自行研制的MR479Q系列發(fā)動機處國內(nèi)同類機型的先進水平；自主研發(fā)的自動變速箱成為國內(nèi)第一款擁有自主產(chǎn)權(quán)的自動變速箱；吉利集團的自主研發(fā)能力和創(chuàng)新能力在中國轎車界處領(lǐng)先地位。

2.2公司內(nèi)部治理 2.2.1股東大會

股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

根據(jù)吉利控股集團章程，股東大會為吉利控股集團的權(quán)力機構(gòu)，主要職責包括但不限于以下各項：決定吉利控股集團的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉、更換和罷免董事、外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會報告、監(jiān)事會工作報告；審議批準吉利控股集團的財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對吉利控股集團增加或者減少注冊資本方案、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式方案、發(fā)行公司債券或其它有價證券及上市方案、回購股票方案做出決議；對修訂吉利控股集團章程做出決議；審議通過股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則 2.2.2董事會

吉利控股集團董事會的主要職權(quán)包括但不限于以下各項：召集股東大會，并 向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定吉利控股集團發(fā)展戰(zhàn)略；決定吉利控股集團經(jīng)營計劃和投資方案；決定吉利控股集團的風險資本分配方案；制訂吉利控股集團的財務(wù)預算方案、決算方案；制訂吉利控股集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂吉利控股集團增加或者減少注冊資本方案；制訂吉利控股集團發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；制定吉利控股集團基本管理制度和風險管理、內(nèi)部控制等政策，并監(jiān)督基本管理制度和政策的執(zhí)行；審議批準高級管理層提交的全面風險管理報告，并對吉利控股集團風險管理的有效性作出評價，以改進吉利控股集團的風險管理工作；吉利控股集團股東大會或公司章程授予的其他職權(quán)。除從大眾汽車北美區(qū)首席執(zhí)行官任上卸任，加盟沃爾沃擔任總裁兼首席執(zhí)行官的斯蒂芬·雅克布(Stefan Jacoby)外，董事會還將納入幾位新成員，其中包括將擔任副董事長的漢斯-奧洛夫·奧爾森(Hans-Olov Olsson)。此前，他曾任沃爾沃轎車公司總裁兼首席執(zhí)行官以及福特汽車公司的首席營銷官。

在這份8人名單中，李書福除本人擔任董事長外，只帶來了一位“娘家人”——浙江吉利控股集團副總裁沈暉。其他成員多為各國際車企巨頭的資深經(jīng)理人，表現(xiàn)出李書福延續(xù)沃爾沃國際品牌形象的決心。除此之外，董事會還將包括沃爾沃工會指定的其他三名代表。新董事會將在交易完成之際開始履行董事會職責。2.2.3監(jiān)事會

為了保證公司正常有序有規(guī)則地進行經(jīng)營，保證公司決策正確和領(lǐng)導層正確執(zhí)行公務(wù)，防止濫用職權(quán)，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會。監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會對股東大會負責，對公司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監(jiān)督等。其目的在于,由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。2.2.4高管層激勵和約束

高級管理層是吉利控股集團的執(zhí)行機構(gòu)，由董事長、副董事長、董事會秘書以及董事會確定的其他管理人員構(gòu)成。吉利控股集團董事長對董事會負責，接受監(jiān)事會的監(jiān)督。副董事長及其他高級管理人員協(xié)助董事長工作，并根據(jù)吉利控股集團章程的規(guī)定和董事長的授權(quán)，實行分工負責制。高級管理層與董事會權(quán)限劃分嚴格按照吉利控股集團公司章程等公司治理文件執(zhí)行，現(xiàn)任董事長李書福。

激勵機制的主要內(nèi)容包括：報酬激勵機制、經(jīng)營控制權(quán)激勵機制、剩余索取權(quán)激勵機制、聲譽感榮譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制和知識激勵制度。

約束機制的內(nèi)容包括所有者通過公司內(nèi)部與通過公司外部進行的監(jiān)督兩方面的內(nèi)容，前者是公司治理內(nèi)部約束機制，后者是公司治理外部約束機制。從內(nèi)部約束來看，有以下幾個方面：一是公司章程；二是合同約束；三是偏好約束；四是機構(gòu)約束；五是在激勵中體現(xiàn)約束。從外部約束來看，有以下幾個方面：首先是法律約束，其次是市場約束，再次是道德約束，最后是新聞媒介的約束。

2.3公司的外部治理 2.3.1證券市場

吉利控股集團金融市場業(yè)務(wù)，包括本外幣金融市場相關(guān)的交易、投資等業(yè)務(wù)。我行建設(shè)完成統(tǒng)一的、覆蓋本外幣兩個資金市場的交易平臺，全面提升了金融市場業(yè)務(wù)的綜合競爭力，能夠根據(jù)客戶個性化的需要提供全面、完善的各項金融市場服務(wù)。

在吉利控股集團金融市場業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，培養(yǎng)的中國宏觀經(jīng)濟和金融市場研究團隊，能夠?qū)崟r關(guān)注追蹤國內(nèi)外各個金融市場的最新變化，為我們的交易提供獨立的意見參考。我行構(gòu)建的風險管理團隊，自主建立一套高標準的信用風險評估體系，以及完善的市場風險控制標準，為客戶的收益提供保障。

2.3.2機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者積極投資本行股票，有助于公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露的透明度和規(guī)范化，提高投資者關(guān)系管理水平，促進公司長期健康的發(fā)展。

從制度層面規(guī)范投資者關(guān)系管理，并且通過業(yè)績發(fā)布會、定期報告路演、分析師 大會、投資者熱線、董秘信箱等多種渠道切實提高與投資者的溝通效果，將投資者的意見和建議及時反饋給管理層，進一步提升本行決策的科學性。3吉利控股集團有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及原因分析 3.1存在問題

長期以來，吉利控股集團生產(chǎn)質(zhì)量低下，同時董事會信息不透明，并且管理方面不健全，仍是在成長中的企業(yè)，所以問題的出現(xiàn)時難免發(fā)生的，在出現(xiàn)問題的時候應(yīng)該積極解決并找到相應(yīng)的應(yīng)對辦法，避免再次發(fā)生這種事件。3.2原因分析

一是董事會的獨立性不夠。董事會由大股東掌握或由內(nèi)部人控制,比較難以形成獨立的董事會來保證吉利控股集團健全的經(jīng)營機制和決策機制。與此同時,由于法人股比例低,公眾股東分散,外部董事制度剛剛起步、債權(quán)銀行介入公司運作制度沒有普遍推行等原因,所有這些使農(nóng)行董事會缺乏內(nèi)部相互制衡的機制。

二是監(jiān)事會的功能非常有限。

三是股權(quán)結(jié)構(gòu)尚未多元化。雖說擁有國際上的戰(zhàn)略投資者，但是吉利控股集團離股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化還有一定的距離,目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然是單一的資本形式。

4吉利控股有限公司治理結(jié)構(gòu)對策及建議

1、加快實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化

可借鑒英、美的外部人控制的公司治理模式,將吉利構(gòu)建成為產(chǎn)權(quán)主體多元化、實體國際化和現(xiàn)代化的股份有限公司。引進包括國有、民營和外資企業(yè)的戰(zhàn)略投資者。吉利下一步要重點引進境外的戰(zhàn)略投資者,通過引進境外戰(zhàn)略投資者帶來新的理念、管理模式和先進的技術(shù)、方法和產(chǎn)品與服務(wù),進而改善公司的治理機制,促進增長方式和經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變。

2、不斷提升財務(wù)治理的水平

吉利應(yīng)構(gòu)建現(xiàn)代商業(yè)銀行財務(wù)會計管理體系,強化公司對經(jīng)營管理者的約束力度,加強內(nèi)部審計,健全公司的會計制度,加強內(nèi)部的財務(wù)管理,提高會計人員的職業(yè)素質(zhì),維護股東和債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。5結(jié)論

通過對企業(yè)的分析，我們得知吉利公司的治理仍有待完善。李書福深知，只 有掌握核心技術(shù)、把握行業(yè)發(fā)展趨勢才能贏得未來。于是一些世界級的汽車專家都被延請入吉利汽車，從事吉利汽車的自主創(chuàng)新、自主研發(fā)，進入吉利的研究院以及吉利的各個工廠和各有關(guān)方面。

而在做好低端市場之后，投入精力進軍中高端車市也是吉利的發(fā)展策略重點。吉利緊鑼密鼓實施“技術(shù)戰(zhàn)略”，要求在傳統(tǒng)技術(shù)上解決國內(nèi)與國外的差距，在前沿技術(shù)上要尋求突破，制造出真正和中級市場匹敵的車型。吉利金剛、遠景就充分展示了吉利進軍中級車市的技術(shù)基礎(chǔ)。

吉利的成功，是一個勇敢挑戰(zhàn)者的成功，也是一個敢于突破自我的中國企業(yè)的成功。松下幸之助造出第一個開關(guān)時，沒有人會想到要去買他的開關(guān)；福特造出黑色T型車時，沒有人認為已經(jīng)有了馬車、這世界還需要“汽車”這種東西；在李書福的吉利汽車上路之前，沒有人認為中國私營企業(yè)可以造出能上路跑的轎車。這些層次不同、背景不同的創(chuàng)業(yè)者雖然做了不一樣的事情，但其成功的核心點都是一樣的，那就是事在人為。吉利雖然是從一個很低的起點進入汽車工業(yè)的，但是，吉利的進步已經(jīng)為中國的汽車工業(yè)做出了四大貢獻：首先，吉利汽車的發(fā)展模式代表汽車行業(yè)新的發(fā)展方向，即以民間資本為主，社會資本為輔。其次，吉利成為中國汽車工業(yè)在“合資浪潮”之后投身自主創(chuàng)新的先行者之一，并且取得了相當大的成功，成為在汽車領(lǐng)域樹立起一面自主創(chuàng)新的旗幟。第三，吉利以出色的性價比，使普通百姓擁有汽車的夢想成為現(xiàn)實；第四，吉利以迅猛的發(fā)展姿態(tài)，重塑中國汽車市場發(fā)展格局，推動中國汽車行業(yè)朝外資品牌、合資品牌、自主品牌三足鼎立的局面發(fā)展。

吉利的誕生與發(fā)展，就如同中國汽車工業(yè)迎來了自主品牌制造時代的曙光。中國自主汽車品牌發(fā)展之路仍然漫長，所以吉利更需要得到寬容、呵護與支持。從挑戰(zhàn)者到突破者，吉利用技術(shù)創(chuàng)新樹立中國本土汽車企業(yè)的競爭力，用“造老百姓買得起的好車”的企業(yè)理念推動中國汽車工業(yè)進入一個全新的發(fā)展階段，而這就是吉利對于中國汽車工業(yè)乃至整個企業(yè)界的意義。教師評語：

第四篇：公司治理轉(zhuǎn)型的研究(論文初稿)

學號 2010357770452 密級 ______________

武漢大學本科畢業(yè)論文

中國公司治理轉(zhuǎn)型研究

院（系）名 稱：經(jīng)濟與管理學院

專 業(yè) 名 稱

：工商管理

學 生 姓 名

：魏凌睿

指 導 教 師

：溫興琦

二○一四年五月

鄭 重 聲 明

本人呈交的學位論文，是在導師的指導下，獨立進行研究工作所取得的成果，所有數(shù)據(jù)、圖片資料真實可靠。盡我所知，除文中已經(jīng)注明引用的內(nèi)容外，本學位論文的研究成果不包含他人享有著作權(quán)的內(nèi)容。對本論文所涉及的研究工作做出貢獻的其他個人和集體，均已在文中以明確的方式標明。本學位論文的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于培養(yǎng)單位。

本人簽名： 日期：

摘 要

目前，國內(nèi)眾多學者已從各個角度對公司治理進行了大量富有成效的研究，但這些研究往往僅關(guān)注公司治理的現(xiàn)狀，對新形勢下我國公司治理如何轉(zhuǎn)型的研究并不多。本文從優(yōu)化公司治理的體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式，科學配置權(quán)力、責任和利益以及改善外部治理環(huán)境出發(fā)，通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)力機制、決策制度等的分析，提出了我國公司治理轉(zhuǎn)型的具體路徑與對策。希望經(jīng)由此路徑，使我國公司治理由低效轉(zhuǎn)型到高效狀態(tài)，由不合規(guī)的狀態(tài)轉(zhuǎn)型到趨于完善的狀態(tài)，實現(xiàn)企業(yè)長期利益最大化，為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價值，并最終促成一個公正、透明、有效和法治的市場。

關(guān)鍵詞：公司治理；轉(zhuǎn)型；路徑；對策

ABSTRACT

At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much.In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance.I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market.Key words: corporate governance;transformation;path;solution

目 錄

第一章 引言

1.1 概述...........................................................1

第二章 公司治理理論發(fā)展綜述

2.1 公司治理理論的提出.............................................2 2.2 公司治理的定義與內(nèi)容...........................................2 2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論....................................2 2.2.2 部分中國經(jīng)濟學家對公司治理的定義與內(nèi)容........................3 2.2.3 影響公司治理理論發(fā)展的因素.....................................4

第三章 中國公司治理的歷史與現(xiàn)狀

3.1 中國開啟公司治理的背景.........................................5 3.2 中國公司治理發(fā)展歷史...........................................5 3.3 中國公司治理的現(xiàn)狀.............................................6 3.3.1 上市企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀........................................6 3.3.2 國有企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀........................................7 3.3.3 民營企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀........................................7 3.3.4 小結(jié)..........................................................8

第四章 國外公司治理的現(xiàn)狀及啟發(fā)

4.1 國外公司治理的現(xiàn)狀.............................................9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................9 4.1.2 日德模式的公司治理...........................................10

4.1.3 東南亞模式的公司治理.........................................10 4.1.4 中東歐模式的公司治理.........................................11 4.1.5 經(jīng)合組織發(fā)布的《OECD公司治理準則》..........................11 4.2 國外公司治理模式的發(fā)展趨勢....................................11 4.2.1 趨同論.......................................................11 4.2.2 多樣化理論...................................................12 4.3 國外公司治理對我國的啟示......................................12 第五章 中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題..................................14 5.1.1 “一股獨大”現(xiàn)象普遍存在.....................................14 5.1.2 監(jiān)督機制不完善...............................................14 5.1.3 公司決策機制不健全...........................................16 5.1.4 內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出...........................................16 5.1.5 財務(wù)管理制度混亂.............................................17 5.2 中國公司治理問題的成因........................................17 第六章 中國公司治理轉(zhuǎn)型路徑與對策

6.1 公司治理轉(zhuǎn)型的路徑與目的......................................18 6.2 公司治理轉(zhuǎn)型的對策............................................18 6.2.1 大力推進股權(quán)多元化改革.......................................18 6.2.2 建立相互制約的權(quán)力機制.......................................18 6.2.3 完善公司信息披露機制.........................................20

6.2.4 建立有效的激勵約束機制.......................................20 6.2.5 設(shè)立審計委員會并倡導實行CFO制度.............................20 6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系...........................20 結(jié)論...................................................22 參考文獻...............................................23 致謝...................................................25

第一章

引言

1.1 概述

從最初提出“公司治理”經(jīng)濟學概念以來，不過短短數(shù)十年。但在這段時間里，世界經(jīng)濟模式，公司管理制度和與之相關(guān)的法律法規(guī)發(fā)生了較大的變化。與此同時，相關(guān)的學術(shù)學科研究也取得了新的進展。

改革開放以來，中國大力發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟，公司治理逐步上升為企業(yè)核心競爭力的重要組成部分。加入世貿(mào)組織之后，更加開放的經(jīng)濟環(huán)境讓以李維安，吳敬璉，林毅夫等人為代表的眾多學者同企業(yè)一道積極探索符合國情的公司治理模式，開啟了我國公司治理研究系統(tǒng)化科學化的道路。

長期以來，我國公司治理水平和發(fā)達國家相比仍然顯得十分落后，甚至成為了企業(yè)發(fā)展壯大的瓶頸。一些投機和不法份子，利用制度的漏洞，擾亂市場公平，侵占他人利益?？傮w來說，我國公司治理結(jié)構(gòu)尚不能保障企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)益，尚不能保障企業(yè)科學決策，尚不能實現(xiàn)企業(yè)長期利益最大化。而今，伴隨著自貿(mào)區(qū)的興起和全面深化改革的要求，中國公司治理又開啟了新的轉(zhuǎn)型變革。

盡管國內(nèi)外學者對公司治理從各方面進行了大量富有成效的研究，但仍然對公司治理的概念定義，過程內(nèi)容，演進方向等都存在較大的爭議。目前公司治理模式主要分為四種：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。就目前來說，我國在構(gòu)建和完善公司治理結(jié)構(gòu)的實踐中更偏向于向德日模式靠攏。

本文從優(yōu)化公司治理體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式，科學合理地配置與企業(yè)相關(guān)的權(quán)力、責任和利益以及改善公司外部治理環(huán)境出發(fā)，通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)力機制、決策制度等的分析，提出了公司治理轉(zhuǎn)型的路徑和對策，以提高企業(yè)的競爭力和適應(yīng)力，確保包括投資者在內(nèi)的利益相關(guān)者的長期利益最大化。在對公司治理的研究過程中，深刻剖析我國公司治理領(lǐng)域中所存在的問題和原因，積極學習一切先進經(jīng)驗，科學分析影響其轉(zhuǎn)型的各種因素，對我國市場經(jīng)濟建設(shè)和企業(yè)管理水平提升具有重要意義。

第二章

公司治理理論發(fā)展綜述

2.1 公司治理理論的提出

Adam Smith（1776）在《國富論》一書中提出“股份公司的經(jīng)理人員，使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)?！贝苏摂嘁呀?jīng)涉及到了公司治理的核心問題之一，即控制權(quán)和所有權(quán)分離后所出現(xiàn)的代理問題。由此，部分學者認為公司治理思想最早可以追溯到此書。而實際上，自從信托責任于１５世紀被提出以來，公司治理也就開始廣泛的存在于部分企業(yè)之中。Berle和Means(1932)在《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中通過對美國200家大公司的分析，發(fā)現(xiàn)這些大公司中相當比例的公司由尚未掌握股權(quán)的高級經(jīng)理人員控制，并首次提出現(xiàn)代公司的兩權(quán)分離和所有權(quán)的極度分散化。這使得學界開始對所有權(quán)和控制權(quán)進行大量的學術(shù)研究,并逐步形成了新的理論體系。1979年威廉姆森在他的《現(xiàn)代公司的治理》書中最早地提出了“治理結(jié)構(gòu)”（Governance stucture）這一經(jīng)濟學概念概念，這已與20世紀八十年代初出現(xiàn)的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定義與內(nèi)容

2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論

學術(shù)界至今尚未對公司治理的定義形成統(tǒng)一的意見。其中主要有兩種代表性的意見。

其一，股東利益至上的單邊治理理論，核心在于實現(xiàn)股東利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自自己可以得到投資回報的途徑問題，其中心課題是要保證包括股東和債權(quán)人在內(nèi)的資本供給者的利益。

其二，利益相關(guān)者共同治理理論，核心在于實現(xiàn)對全體公司利益相關(guān)者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文獻回顧》一書中提出，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的經(jīng)濟學家對其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。

2.2.2 部分中國經(jīng)濟學家對公司治理的定義與內(nèi)容

中國經(jīng)濟學家對公司治理理論進行了大量系統(tǒng)的研究，并從不同的角度論述了公司治理的定義與內(nèi)涵，其中影響較大成果的如下： 2.2.2.1 注重組織結(jié)構(gòu)的觀點

經(jīng)濟學家吳敬璉認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種機制。上市公司需要妥善處理所有者與經(jīng)營者的矛盾、大股東與小股東的矛盾以及股東與其他利益相關(guān)者的矛盾。認為要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。2.2.2.2 注重市場環(huán)境的觀點

經(jīng)濟學家林毅夫提出公司治理結(jié)構(gòu)即為所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)通過競爭的市場實現(xiàn)外部治理。

2.2.2.3 注重保護中小投資者的觀點

經(jīng)濟學家郎咸平認為，經(jīng)理人員經(jīng)常忽視中小投資者的利益，因此要求公司經(jīng)理人員盡最大努力提升公司市值，從而小股東可以從二級市場中通過變賣股票獲利。這一套體系就是所謂的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的體系。2.2.2.4 俠義與廣義相區(qū)分的觀點

經(jīng)濟學家李維安認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。2.2.2.5 小結(jié)

由以上歸納可見，雖然學者對公司治理定義并不相同，但也有其共同點：

1、都認為公司治理是一種契約機制，契約中規(guī)定了企業(yè)各組織結(jié)構(gòu)的功能，但是其

契約為不完全契約，存在剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。公司治理過程需要分配這些權(quán)利。

2、都認為公司治理需要保障股東的利益，股東通過此機制實現(xiàn)對公司的間接控制，降低代理成本。

3、都認為公司治理過程就是分配權(quán)利、責任、利益的過程。各方在此中博弈，以求實現(xiàn)各自利益最大化，并最終實現(xiàn)公司長期利益最大化。

2.2.3 影響公司治理理論發(fā)展的因素

公司治理的發(fā)展隨著經(jīng)濟的發(fā)展而發(fā)展。企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境變化，管理創(chuàng)新，組織結(jié)構(gòu)變更以及科技進步，都使得公司經(jīng)營管理模式發(fā)生相應(yīng)的變化。公司利益相關(guān)者在每一次的變革之中，盡可能保障自身的利益，最終形成更有效率的相互制約的公司治理模式。

第三章

中國公司治理的歷史與現(xiàn)狀

3.1 中國開啟公司治理的背景

公司治理最早何時作為一種機制存在于中國企業(yè)已經(jīng)無從考證，改革開放之前，中國長時間處于國有企業(yè)占絕大多數(shù)的計劃經(jīng)濟時代，政企合一，權(quán)責不明，效率低下，沒有建立起真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，沒有有效的公司治理。直到20世紀90年代，公司治理作為經(jīng)濟學概念被逐漸引入中國。

3.2 中國公司治理發(fā)展歷史

總體來說，中國公司治理的發(fā)展是動態(tài)漸進的過程。改革開放之后，1979年7月，國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于擴大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定》，企業(yè)開始擁有更多的經(jīng)營自主權(quán)，隨著利改稅的推進，企業(yè)活力得到激發(fā)。20世紀90年代初，上交所、深交所相繼成立，中國開始逐步建立起證券流通市場。越來越多的企業(yè)開始進行股份制改革，機構(gòu)投資者和中小投資者通過購買股票進行投資活動。在此過程中，控制權(quán)和所有權(quán)逐漸分離，代理問題也越來越突出。股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會兩個平行的機構(gòu)，共同完成公司治理。

1997年亞洲金融危機，大多數(shù)企業(yè)面臨前所未有的困境，并引發(fā)二級市場的大幅震蕩，但公司治理的概念在此期間得到廣泛傳播。2002年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司治理準則》，開始在上市公司中強制實施獨立董事制度，推動上市公司建立起完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。2003年，學界版“中國上市公司治理評價體系”出爐，對研究中國整體公司治理水平具有重要的意義。該體系從“股東權(quán)益”、“董事會”、“監(jiān)事會”、“經(jīng)理層”、“信息披露”、“利益相關(guān)者”六個維度，構(gòu)建了包括6個一級指標、19個二級指標、80個三級指標的評價系統(tǒng)。

2005年，我國《公司法》進行了大規(guī)模修訂，強化了董事會監(jiān)事會制度，由此，中國真正進入到了真正意義上的現(xiàn)代公司治理階段。在此之后，中國成功完成了股權(quán)分置改革，并且進行了數(shù)次國有企業(yè)改革，積極引入了外部治理機制，提高了國有資產(chǎn)證券化率，為我國公司治理水平的改善創(chuàng)造了條件。

3.3 中國公司治理的現(xiàn)狀

南開大學公司治理研究院，從2003年始每年發(fā)布中國上市公司治理指數(shù)，指數(shù)均值從2003年的48.96穩(wěn)步上升到2013年的60.67，如圖3.1所示。雖然中國公司治理日趨完善，但仍然只處于及格線邊緣，處于低效甚至不合規(guī)的狀態(tài)。

圖 3.1 中國上市公司治理指數(shù)均值

企業(yè)的分類方法有很多種，就公司治理而言，上市企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)的公司治理機制各具特點。雖然企業(yè)按此分類方式有重疊之處，但仍然具備相當程度的代表性。

3.3.1 上市企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀

上市企業(yè)是中國生產(chǎn)經(jīng)營活動最為規(guī)范的一類企業(yè)。在進行IOP的過程中，嚴格的監(jiān)管制度會對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進行全面的審查。企業(yè)在上市前必須建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分離、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)的決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)分別全部歸于股東會、董事會和監(jiān)事會。證監(jiān)會對企業(yè)信息披露也有相關(guān)的規(guī)定。

部分投資者通過在二級市場購買企業(yè)的股票，成為企業(yè)的股東，并可以在股東大會上行使相關(guān)的權(quán)利。但需要指出的是，上市企業(yè)發(fā)行股票的動機較為單一，一般僅為融資，改革和重組的功能沒有得到正常的發(fā)揮。投資者除了通過用腳投票的方式參與到公司治理中去，并沒有形成來自股票市場的正常監(jiān)督功能（何自力，2005）。中國證券市場仍然不成熟，投機現(xiàn)象嚴重，中小股東的利益無法得到必要的保障。部分企業(yè)的大股東完全控制著企業(yè)決策權(quán)，小部分企業(yè)股

東變更頻率較快。

3.3.2 國有企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀

國有企業(yè)中，普遍存在著黨委會、職代會和工會組織，主要職能為思想政治建設(shè)，對企業(yè)經(jīng)營過程的監(jiān)督和保障職工的權(quán)利。國資委控制企業(yè)各項活動進行指導和監(jiān)督，甚至政府能夠直接干涉企業(yè)的人事任命和日常經(jīng)營。部分國有企業(yè)把持著壟斷資源，效益不錯，忽視了對公司治理的重視。在一些國有企業(yè)中，董事長和總經(jīng)理由一人擔任，“老三會”與“新三會”并存，股權(quán)單一且集中。企業(yè)財務(wù)管理由總會計師負責?，F(xiàn)行的《中央企業(yè)總會計師工作職責管理暫行辦法》雖然對原有的總會計師制度做出了一些改革，但總會計師的職權(quán)仍然十分有限，并大多只對總經(jīng)理負責不對董事會負責。

經(jīng)過了數(shù)次國企改革，國有企業(yè)資產(chǎn)證券化率仍然不高，即便是上海這種高度發(fā)達的地區(qū)，據(jù)統(tǒng)計，其2011年國有資產(chǎn)證券化率仍僅為34.5%。同時，不透明的決策體制使得國企中存在較多的暗箱操作空間，國有資產(chǎn)常被侵占或者賤賣。

但是畢竟國有企業(yè)是全民所有制，國企公司治理過程中與社會責任融合較多，輿論對國有企業(yè)公司治理的監(jiān)督也更深入和廣泛。3.3.3 民營企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀

民營企業(yè)中包含有較多的家族企業(yè)，中國的民營企業(yè)中約80%～90%為嚴格定義的家族企業(yè)（儲小平，2000）。他們大都沒有建立起完善的各項制度，公司的控制權(quán)和所有權(quán)大多沒有真正意義的分離，董事會成員幾乎由“內(nèi)聘懂事”組成，他們在職務(wù)上同時是公司經(jīng)理層的下屬，監(jiān)事會的成員也大多是在公司內(nèi)部任職的人員。管理不規(guī)范，激勵約束機制無效，員工流動率較高。與此同時，由于民營企業(yè)融資難，企業(yè)負載率較低，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合程度更高，部分名營企業(yè)通過持有金融機構(gòu)的股份以獲取更多的信貸支持，根據(jù)2011年《中國企業(yè)經(jīng)營者成長與發(fā)展專題調(diào)查報告》顯示，21.4%的民營企業(yè)和家族企業(yè)持有金融機構(gòu)股份，要高于國有控股公司和中央直屬企業(yè)（17.5%）。

不可否認的是，民營企業(yè)中也存在部分建立起現(xiàn)代化企業(yè)制度的優(yōu)秀企業(yè)，如華為、聯(lián)想、蘇寧電器等。他們大多在已經(jīng)成為超級企業(yè)之時通過和某些專業(yè)機構(gòu)的合作按照各自需求對制度創(chuàng)新，從而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理體系。但此類型民營企業(yè)為數(shù)不多，不具有代表性。3.3.4 小結(jié)

根據(jù)以上分析可知，上市企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)在公司治理上面臨許多不同的問題?？傮w來說，上市公司治理狀況相對較好，但不能否認的是，其治理制度的執(zhí)行不夠嚴格，有效性堪憂。

第四章

國外公司治理的現(xiàn)狀及啟發(fā)

4.1 國外公司治理的現(xiàn)狀

公司治理在發(fā)達國家起步早，發(fā)展也非常成熟。世界第一個公司治理原則誕生于英國，隨后許多國家和國際組織紛紛效仿也出臺了相關(guān)的準則。在政府和企業(yè)雙重努力之下，大部分發(fā)達國家已經(jīng)形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四種治理模式分別為：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。

4.1.1 英美模式的公司治理

以英美為代表的公司治理模式，主要是建立在市場經(jīng)濟自由市場之上的，以市場為導向。通過制度安排和市場的監(jiān)督，使得所有者和經(jīng)營者相互制約，從而解決代理問題。其董事會往往是由幾個具有特定職能的委員會組成。常見的職能委員會有執(zhí)行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會和公共政策委員會，如圖4.1所示。

圖4.1 英美模式董事會結(jié)構(gòu)框圖

但英美模式中股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，可能導致企業(yè)大股東頻繁變更，企業(yè)股

東無法對經(jīng)營者進行有效的監(jiān)督。英美模式中的持股人，更為關(guān)注股價的波動情況，通過對股票的買賣參與公司的重大問題的決策，也被稱為“用腳投票”。但是一旦企業(yè)的外部監(jiān)督失靈，企業(yè)將面臨巨大的風險。4.1.2 日德模式的公司治理

以日本德國為代表的公司治理模式，主要特點就是商業(yè)銀行處于公司治理的核心和各大企業(yè)間的交叉持股。前者主要目的是為了引入一個具有權(quán)威性的內(nèi)部監(jiān)控力量并利用和銀行的關(guān)系更便捷的融資并擴張，而后者主要目的是使企業(yè)間互相依存，并加快技術(shù)、經(jīng)驗的交流和共享。

但在20世紀90年代以后，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出新的變化趨勢，一是交叉持股率下降明顯，純投資股東比例增加。但目前來看，法人交叉持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍將延續(xù)下去。二是外國股東持股比率呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢，以日本為例，據(jù)東京證券交所當日公布的調(diào)查結(jié)果顯示，以金額計，2012年外國人持股率為28.0%，創(chuàng)歷史新高。三是，一些生命保險公司、投資信托公司、養(yǎng)老金信托公司的投資者持股率持續(xù)上升。

日德模式中，股權(quán)高度集中，機構(gòu)投資者在公司治理中占重要的地位，企業(yè)能夠注重長期利益，有效的克服了經(jīng)理人短視的現(xiàn)象。企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督問題不能得到妥善解決時，就會照成資源浪費。缺乏活躍的控制權(quán)市場，一些代理問題無法得到根本的解決。4.1.3 東南亞模式的公司治理

東南亞模式也可以稱之為家族模式，東南亞家族公司眾多，其所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并沒有和其他企業(yè)那樣發(fā)生明顯的分離。儒家文化是東南亞家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和諧”，“家和萬事興”的思想觀念對東南亞華人有較強的影響。公司的大股東主要由具有親緣關(guān)系的人組成，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般來說較為穩(wěn)定。此模式下，經(jīng)營者的道德風險、利己的個人主義傾向較少。但其決策往往具有較大的局限性，有可能在不具有專業(yè)素養(yǎng)的情況下做出某些對公司生存發(fā)展影響重大的決定。

4.1.4 中東歐模式的公司治理

中東歐國家很多以前都和前蘇聯(lián)有莫大淵源的國家。他們的經(jīng)濟機制受到前蘇聯(lián)的影響，國家中存在很多大型國有企業(yè)，由于受到計劃經(jīng)濟的影響，中東歐國家公司治理企業(yè)的起步也較晚，長期“國家隊”一股獨大和內(nèi)部人控制的問題，經(jīng)理層完全對公司的決策負責，缺乏有效的監(jiān)督機制。而在中東歐國家建設(shè)市場經(jīng)濟的過程中，一大批國有企業(yè)急需重組轉(zhuǎn)型，重新審視自身公司治理結(jié)構(gòu)。

總體上說，以上四種模式各具特色，其中英美模式和日德模式為當下最有影響力的模式，但同時各種模式都面臨著相應(yīng)的挑戰(zhàn)，人類并沒有發(fā)現(xiàn)十全十美的公司治理模式。但盡管如此，各國對公司治理仍然是存在一定共識的。4.1.5 經(jīng)合組織發(fā)布的《OECD公司治理準則》

OECD是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織的簡稱，《OECD公司治理準則》于1999年正式發(fā)布，2004年，OECD針對公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況公布了最新的《OECD公司治理準則》，現(xiàn)在已經(jīng)成為了被國際所認可的公司治理基準，獲得了廣泛的贊許。該準則中，明確了公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)，股東權(quán)利和所有權(quán)的作用的關(guān)鍵，公司治理中利益相關(guān)者的角色等問題。對于不管是OECD國家還是非OECD國家都有重要的參考價值。我國應(yīng)該積極學習相關(guān)經(jīng)驗并且有效落實以改善公司治理結(jié)構(gòu)。

4.2 國外公司治理模式的發(fā)展趨勢

公司治理發(fā)展趨勢是各學者熱衷研究的對象之一，但和眾多經(jīng)濟管理學問題一樣，至今也無統(tǒng)一的結(jié)論。其中，主要分為兩派別：趨同論和多樣化理論。4.2.1 趨同論

趨同論的支持者認為隨著全球經(jīng)濟一體化進程和一些國際組織的推進，世界公司治理發(fā)展趨勢終會趨于相同的狀態(tài)，制度一定會向效率較高的模式趨同。

Hansmann和Kraakman（2000）在《公司法歷史的終結(jié)》中指出，盡管在治理制度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場、公司文化方面存在差異，但在不同的司法體系下，公司治理的基本法則，甚至包括公司法的大多數(shù)，都已經(jīng)達到高度的統(tǒng)一，因而朝著單一的標準模式發(fā)展有很大的可能性。

但是趨同論學者對趨于何種模式也是存在爭議的，因為各種模式都有其各自的優(yōu)點，對于最終會選擇哪一種或者說是還未知的哪一種，學界一直在爭論。

就個人而言，筆者為趨同論者。隨著市場經(jīng)濟理念被世界廣泛接受，市場化改革會在越來越多的發(fā)展中國家展開。同時，法律法規(guī)也是動態(tài)演進的，并非剛性。朝著市場化改革的公司治理理念將會隨之被更加廣泛的接受，最終被國際組織界定為推行的標準。但是，在最終的趨同的模式中，也許會是現(xiàn)行的幾種模式混合于一體的。4.2.2 多樣化理論

多樣化理論支持者認為，制度具有剛性，現(xiàn)在的制度決定著未來的企業(yè)發(fā)展，而非企業(yè)發(fā)展影響根本制度。沒有哪一種模式能夠完全優(yōu)于其他模式，各國的基本經(jīng)濟環(huán)境法制法規(guī)不同，不可能形成趨于一種模式。

Bebchuk和Roe(1999)認為，一國的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)模式具有顯著的路徑依賴特點。任何時點的所有權(quán)結(jié)構(gòu)都部分取決于其初始狀態(tài)。因此，各國在早期的由于不同的環(huán)境甚至歷史事件而具有不同的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這些差異在以后的時點將一直保持下去，即使這些國家的經(jīng)濟已經(jīng)變得相當相似。

4.3 國外公司治理對我國的啟示

青木昌彥（1994）指出，博采眾長的方案可能是解決轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中公司治理問題的最佳選擇。我們需要在尊重公司治理的原則上，借鑒吸收一切先進的經(jīng)驗，當然應(yīng)該結(jié)合具體國情，處理好移植制度和其他相關(guān)制度、科學性和文化的沖突，探索適合于我國的公司治理模式，避免盲目的引入外國的公司治理制度。不難發(fā)現(xiàn)，無論是哪種公司治理模式，他們都是朝著注重公開透明的信息披露機制，注重形成相互制約的公司治理體系和注重形成獨立的外部監(jiān)督環(huán)境方向發(fā)展的。

公開透明的信息披露機制可以減少內(nèi)幕交易的發(fā)生，嚴格的信息審計對企業(yè)公司治理成敗有關(guān)鍵作用，有效保障中小股東的利益。相互制約的治理體系，使權(quán)利得到充分的內(nèi)部監(jiān)督。獨立的外部監(jiān)督環(huán)境，減少違法犯罪的行為的發(fā)生。這些對我國公司治理都極具啟發(fā)意義。

第五章

中國公司治理的問題及成因

5.1 中國公司治理所存在的主要問題

5.1.1 “一股獨大”現(xiàn)象普遍存在

由于中國堅持公有制為主體的國情，存在許多大型國有壟斷性企業(yè)，這些企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中往往國有股東對公司具有絕對控制權(quán)，甚至仍然存在部分國有獨資型企業(yè)。即使部分國有企業(yè)已經(jīng)上市，但他們在進行股份制改造中，各級國資委或者其他國資背景的企業(yè)持有高度集中的股權(quán)。除了國有企業(yè)之外，一些已上市的家族企業(yè)也普遍存在某一家族成員持有絕大多數(shù)股權(quán)的情況。

“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導致公司治理缺乏有效的監(jiān)督和制衡機制，企業(yè)經(jīng)營活動容易受到政府的干預，實行家長式管理，并且在一些上市企業(yè)中，股價容易被操縱，中小投資者的利益經(jīng)常被侵犯，二級市場對企業(yè)的估值不能完全準確反映出企業(yè)的經(jīng)營活動的真實情況。5.1.2 監(jiān)督機制不完善

中國企業(yè)在內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督中所面臨的監(jiān)督機制往往起不到應(yīng)有的作用，內(nèi)部監(jiān)督中，獨立董事不獨立，監(jiān)事會形同虛設(shè)，外部監(jiān)督中法治水平不高，政府治理缺位和過度干預的現(xiàn)象普遍。5.1.2.1 獨立懂事“花瓶”化

2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。獨立懂事制度開始成為上市公司的硬性規(guī)定。但近幾年的實踐表明，獨立懂事缺乏其必須具備的獨立性。雖然《公司法》、《證券市場禁入規(guī)定》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立懂事的任職資格有詳盡的規(guī)定，但本該成為中小股東利益代言人的獨立懂事，在具體實踐中，由一些退休高級官員，企業(yè)利益相關(guān)者，甚至企業(yè)控股股東的親友頻頻出任。

據(jù)新華網(wǎng)報道，根據(jù)上市公司2012年年報數(shù)據(jù)顯示，上市公司獨立董事共有642個職位由各級政府官員擔任，占所有職位的8.45%。據(jù)同花順iFind不

完全統(tǒng)計，截止到2014年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任獨立董事。他們在人格、經(jīng)濟利益、行權(quán)等方面是很難獨立的，難以履行相關(guān)的監(jiān)督職責。

除此之外，現(xiàn)行制度下，獨立董事失職時，小股東無法對其追責，缺少對獨立董事的約束制度，光有激勵是遠遠不夠的。5.1.2.2 監(jiān)事會形同虛設(shè)

監(jiān)事會是解決“代理成本”的產(chǎn)物，我國《公司法》第52條規(guī)定監(jiān)事會是由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，第54條對監(jiān)事會職權(quán)做了具體規(guī)定，包括檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員的職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違法違規(guī)行為予以制止，對董事、高級管理人員提出罷免的建議，向股東會會議提出議案，對董事、高級管理人員提起訴訟等等。

但在實際實踐中，監(jiān)事會實質(zhì)上從屬于董事會，存在“部下”監(jiān)督“領(lǐng)導”的狀況，從而導致在被懲處的絕大多數(shù)侵犯股東利益的行為是由其他的機構(gòu)所發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會形同虛設(shè)。除此之外，公司監(jiān)事會的成員較多不具備專業(yè)性，不懂財務(wù)、法律和經(jīng)營，卻要求履行相關(guān)職責也是不現(xiàn)實的。5.1.2.3 政府治理的缺位和過度干預并存

政府治理是公司外部治理環(huán)境的重要內(nèi)容，外部治理環(huán)境并非等同于企業(yè)外部治理機制，而是其所面臨的最為基礎(chǔ)的環(huán)境，除政府治理外，還包括法治水平和市場化程度等等。政府在監(jiān)管上，出于某些利益的考量，忽視對企業(yè)的監(jiān)管，證監(jiān)會在對企業(yè)證券市場犯罪處罰也不嚴厲，中小股東對大股東訴訟成本高昂，而企業(yè)違法成本低廉，存在監(jiān)管缺位的狀況。在企業(yè)經(jīng)營堪憂時，特別是上市企業(yè)面臨退市之時，政府常常給予巨額財政補貼，國資委常協(xié)調(diào)其他國有企業(yè)注入其他資產(chǎn)，并積極推動并購重組，存在過度干預的情況。

政府的權(quán)利沒有得到應(yīng)有的限制，企業(yè)在政府的“溺愛”下，忘記了制度和管理的創(chuàng)新，激勵約束機制也因此失效。不僅如此，因為政府對企業(yè)的“溺愛”，直接導致政府要求企業(yè)尤其是國有承擔部分提高就業(yè)率，維護社會穩(wěn)定等責任，造成“政策性”負擔。5.1.3 公司決策機制不健全

決策機制關(guān)乎企業(yè)命運。不健全的決策機制無法保障決策的科學性，也無法保證決策的執(zhí)行。我國決策機制主要存在以下問題： 5.1.3.1 “一股獨大”形成的決策家長制

大股東通過其持有的多數(shù)股權(quán)，直接控制懂事、監(jiān)事的選舉，直接控制公司的重大決策，部分企業(yè)在開股東大會時，只有四五人參與并投票，中小股東的利益長期被大股東侵占。在我國，并沒有法律強制規(guī)定股東大會選舉懂事、監(jiān)事必須使用累積投票制，只是在《公司法》第106條規(guī)定了其定義和可選用范圍，這愈加使得中小股東難以參與公司的決策。5.1.3.2 決策機制不透明

在一些對企業(yè)有重大影響的決策上，決策機制不透明，決策程序不公開，暗箱操作和政府過度干預情況仍然有存在的可能性。信息披露不及時，中小股東和大股東相比，處于信息劣勢，無法判斷公司的經(jīng)營情況和發(fā)展方向，也容易遭到不必要損失。

5.1.4 內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出

由于控制權(quán)和所有權(quán)的分離，導致當控制人和所有人的利益不一致時，部分公司的內(nèi)部人員通過取得控制權(quán)而侵占所有人的權(quán)益，這種現(xiàn)象在部分國有企業(yè)中十分突出。其主要表現(xiàn)在控制人過度的公務(wù)消費和追求短期利益的行為上。

黨的十八大召開以來，新一屆政府顯著加大了反腐敗的力度，國有企業(yè)尤其是石油、電力和通信領(lǐng)域的壟斷企業(yè)的高級管理人員腐敗案件頻頻被揭露。充分說明過度甚至猖狂的公務(wù)消費，在個別企業(yè)中是真實存在的。這直接導致了企業(yè)的運行成本高企，營業(yè)利潤遭到侵占。另外，部分高級管理人員追求短期對個人的考核謀求升遷，而忽視企業(yè)的長期發(fā)展，給企業(yè)長期利益造成嚴重的損害。

5.1.5 財務(wù)管理制度混亂

總會計師制度設(shè)計，使得總會計師在財務(wù)管理方面存在“錯位”和“缺位”的情況?？倳嫀熤回撠熦攧?wù)管理，從屬于總經(jīng)理，不對股東負責，也無需承擔過多的法律責任，同時對企業(yè)的決策也無影響力，內(nèi)部無專門審計委員會，由此造成總會計師無法獨立地履行監(jiān)管財務(wù)職責，財務(wù)造假情況突出。更有甚者，一些會計師同律師勾結(jié)，替上市公司或準備上市的公司做假帳、出具虛假法律意見，侵害中小股東權(quán)益。

5.2 中國公司治理問題的成因

綜上可知，中國公司治理的現(xiàn)狀和中國國情歷史是分不開的，其所存在的問題也同社會環(huán)境、法律制度、管理水平以及歷史條件是息息相關(guān)的。

宏觀上說，從計劃經(jīng)濟到社會主義市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型過程中，摸著石頭過河的改革在取得巨大成功的同時，在頂層設(shè)計上仍存在的相應(yīng)的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。國有企業(yè)改革問題，證券流通市場不規(guī)范的問題以及相關(guān)制度不完備的問題都是公司治理存在問題的間接原因。但從微觀上說，公司治理問題的主要原因歸根結(jié)底就是企業(yè)對公司治理的體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式在設(shè)計和執(zhí)行上存在偏差，在分配權(quán)利、責任、利益的機制上存在不合理現(xiàn)象以及公司所面臨的外部治理環(huán)境較差。

第六章

中國公司治理轉(zhuǎn)型路徑與對策

6.1 公司治理轉(zhuǎn)型的路徑與目的

未來五到十年，中國公司治理具體將何去何從，對任何人來說都很難判斷。但通過對中國公司治理當下所存在的問題及其原因的分析，對國外公司治理發(fā)展的研究，結(jié)合中國經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型的趨勢，可以找到一條中國公司治理轉(zhuǎn)型的道路。中國公司治理轉(zhuǎn)型目的就是要由低效轉(zhuǎn)型到高效狀態(tài)，由不合規(guī)的狀態(tài)轉(zhuǎn)型到趨于完善的狀態(tài)，要盡可能地實現(xiàn)企業(yè)長期利益的最大化，盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價值，并最終促進建成一個公正、透明、有效和法治的市場。

6.2 公司治理轉(zhuǎn)型的對策

6.2.1

大力推進股權(quán)多元化改革

“一股獨大”的現(xiàn)象普遍存在于中國國有企業(yè)和家族企業(yè)之中，對國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革是當下發(fā)展混合所有制經(jīng)濟和深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容。通過國有股轉(zhuǎn)讓或者增發(fā)股份的形式，開放社會資本和民營資本甚至海外資本進入一些具備條件的國有企業(yè)，有利于實現(xiàn)股權(quán)的多元化，對公司治理起著積極的作用。不僅能有效夠規(guī)避大股東決策的家長制，減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象，改變政府對于公司的過度干預，還能積極引進社資和外資中大型金融機構(gòu)的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗。

6.2.2 建立相互制約的權(quán)力機制 6.2.2.1 改革獨立董事制度

我國現(xiàn)行獨立董事制度的缺點主要在于兩個方面。一是聘任獨立董事程序無法監(jiān)督，二是獨立董事沒有履行職責時無法追責。政府主管部門必須盡快出臺相關(guān)法規(guī)對獨立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨立董事身份背景，尤其是對公務(wù)人員和一些高管親屬進行嚴格的核查。此外，完善獨立董事的激勵約束機制，著手建立獨立董事追責制度，對履行職責不到位，沒有起到監(jiān)督作用的獨立董事問責，嚴懲包庇縱容行為。在此之上，形成一支職業(yè)化獨立董事

隊伍，并成立獨立董事行業(yè)協(xié)會，使獨立董事實質(zhì)性獨立。6.2.2.2 強化監(jiān)事會制度

解決監(jiān)事會形同虛設(shè)的問題，可以從擴充監(jiān)事會職權(quán)和優(yōu)化監(jiān)事會成員組成入手。

在擴充監(jiān)事會職權(quán)方面，我國在《公司法》第54條中規(guī)定了監(jiān)事會的7條職權(quán)，但有關(guān)規(guī)定過于簡單，實施起來伸縮性很大。我國應(yīng)該強化監(jiān)事會對公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)，對公司重大決策程序的監(jiān)督權(quán)以及代表公司對董事會成員或者高級管理人員的訴訟權(quán)，在此之上，對監(jiān)事會行使職權(quán)的程序進行規(guī)定，并形成對未正確履行職責的監(jiān)事會成員問責機制。

在優(yōu)化監(jiān)事會成員組成方面，應(yīng)該引入外部監(jiān)事，增強監(jiān)事會決策的專業(yè)性與獨立性，禁止一人同時擔任三個或三個以上公司監(jiān)事的情況，禁止董事會成員、高級管理人員直系親屬及近親屬出任監(jiān)事會成員，禁止被控股公司向控股公司派出監(jiān)事，禁止兩公司互相派出自己的監(jiān)事出任對方的監(jiān)事。6.2.2.3 強制實施累計投票制和表決權(quán)限制制度

改革董事會選舉制度，實行差額選舉，并強制上市企業(yè)實施累積投票制，并規(guī)定有效候選人不得少于五人，積極規(guī)避公司被大股東完全控制，保障中小股東權(quán)益。對一些企業(yè)單一股東已經(jīng)占有公司百分之七十五股權(quán)或以上者，對其表決權(quán)進行限制，實行表決限制制度，保障董事會中包含中小股東代表。6.2.2.4 政府機構(gòu)重新定位與公司的關(guān)系

約束政府權(quán)利，實行“權(quán)利清單制”，正常情況下，政府禁止干預企業(yè)的生產(chǎn)目標和生產(chǎn)計劃，不得無故發(fā)放財政補貼，最大程度交由市場配置資源。政府相關(guān)機構(gòu)依法對公司行為進行監(jiān)督并建立完善的股東訴訟機制，對中小股東和企業(yè)職工提供法律援助，嚴肅懲處公司內(nèi)部人員腐敗行為，嚴肅懲處企業(yè)財務(wù)造假行為，嚴肅懲處內(nèi)幕交易行為，以此保障公司全體利益相關(guān)者的權(quán)益。

6.2.3 完善公司信息披露機制

對于對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動有重大影響的決策和突發(fā)事件，公司必須通過相關(guān)媒體及時準確公開相關(guān)信息，積極回應(yīng)輿論質(zhì)疑，上市公司還應(yīng)及時向交易所申請停牌，按相關(guān)規(guī)定發(fā)布公告。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺，保障溝通渠道暢通。6.2.4 建立有效的激勵約束機制

激勵機制主要通過薪酬制度實現(xiàn)，有效的薪酬制度必須同崗位職責、個人績效、公司績效和市場標準密切相關(guān)，嘗試把職工利益與股東利益相結(jié)合起來。高級管理人員的薪酬至少應(yīng)由基本薪資，績效薪資和股票期權(quán)三方面構(gòu)成，績效工資激勵管理人員短期踏實工作，股票期權(quán)激勵管理人員注重企業(yè)長期利益最大化，有效解決內(nèi)部人控制問題。

約束機制主要通過競爭實現(xiàn)，利用勞動市場的競爭對企業(yè)員工進行約束。淘汰績效差且不盡職的員工。對于高級管理人員，逐步擺脫上級任命制度，籌備建立高水準的經(jīng)理人市場，利用經(jīng)理人市場的競爭對其約束，替換無法完成目標且職業(yè)素養(yǎng)不夠的經(jīng)理人員。

6.2.5 設(shè)立審計委員會并倡導實行CFO制度

在董事會下設(shè)立由非執(zhí)行董事組成具備專業(yè)素質(zhì)的審計委員會，獨立于公司管理隊伍，監(jiān)督公司的會計、財務(wù)報告以及對會計報表的審計。倡導有條件的企業(yè)實行CFO制度，CFO作為執(zhí)行董事，負責企業(yè)財務(wù)、會計、投資、法律、融資等相關(guān)事務(wù)，參與企業(yè)重大經(jīng)營活動的決策，直接擔保企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性并負有相關(guān)法律責任，促進總會計師職能向CFO職能的轉(zhuǎn)變。6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評價體系

公司治理概念在中國發(fā)展已十余年，雖然中國證監(jiān)會制定了不少上市公司治理的規(guī)則和信息披露的規(guī)定，但仍然沒有政府層面或者法律層面的公司治理原則出臺，官方也沒對公司治理評價體系做出相應(yīng)的規(guī)范。于2002年中國證券監(jiān) 20

督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會聯(lián)合公布的《上市公司治理準則》約束力和影響力有限，且其中部分內(nèi)容已經(jīng)不符合當下公司治理的發(fā)展趨勢，亟需修訂。

經(jīng)驗研究證實，具有更高公司治理水平的公司可以獲得更高的市場估價。而學術(shù)界對中國公司治理的評價標準不一，公司組織結(jié)構(gòu)復雜程度不一，加上個人價值觀念對評價結(jié)果的影響，簡單的對特定企業(yè)公司治理評價指導作用有限。政府應(yīng)積極建立更高層面的公司治理原則和評價體系，在此之上，或可積極探索培育一批提供公司治理解決方案的公司，推動中國公司治理的轉(zhuǎn)型與發(fā)展。

結(jié)論

通過對公司治理的研究，不難發(fā)現(xiàn)我國公司治理現(xiàn)狀是不容樂觀的。隨著全球一體化進程的加快，更加開放已經(jīng)成為了時代的必然要求。經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，企業(yè)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型，市場成為配置資源中的決定性因素，這一切都使得中國企業(yè)在未來一定會面臨一場最為激烈的競爭。

企業(yè)競爭表面上看是資源的競爭，產(chǎn)品的競爭，成本的競爭等等，但實質(zhì)上還是管理的競爭，歸結(jié)到公司層面也就仍然是公司治理的競爭。若想要贏得這場競爭，中國公司治理模式就必須加快轉(zhuǎn)型。

為了“轉(zhuǎn)型”的成功，本文中從各個方面提出了許多對策。但由于受到知識所限，對公司治理轉(zhuǎn)型研究可能仍然不夠深入，這些對策可能還有不正確的地方，歡迎大家批評指正。但是，可以確定的事，無論采取哪些措施未來的公司治理都是要盡可能地實現(xiàn)企業(yè)長期利益的最大化，都是要盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價值，都是要促進建設(shè)一個公正、透明、有效和法治的市場。

在這個十年中，中國在公司治理領(lǐng)域的進步與發(fā)展令人欽佩，在下一個十年里，中國的公司治理水平必將得到更大幅度地提升，中國的企業(yè)在未來也必將具備空前的競爭力。

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致謝

本論文從選題到最終定稿歷時五個月，溫興琦導師在此之間全程指導我的課題研究與論文撰寫，其嚴謹?shù)闹螌W態(tài)度和耐心細致的批閱讓我非常感動。導師的的意見與建議也讓我在課題研究的過程中克服一個又一個的困難，在此，特向溫導師致以最誠摯的敬意。

我還要感謝我們2010級工商管理七校一班的其他的同學，感謝你們在我的論文撰寫過程中給予我的支持與鼓勵，還要感謝那些研究公司治理的先行者，感謝你們的研究工作給予我的靈感與便利。

最后，我必須感謝武漢大學，為這兩年半在武漢大學經(jīng)管學院學習的經(jīng)歷而感到驕傲與自豪。

第五篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧

1、總體經(jīng)營情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進入了快車道，公司的綜合實力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓取得了重大的歷史性進展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發(fā)展再上新臺階奠定了堅實的基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司董事會認真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責，嚴格執(zhí)行股東大會決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認真負責、勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規(guī)范運作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］238號文核準，公司首次向社會公開發(fā)行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國證監(jiān)會2010年年初召開全國證券期貨監(jiān)管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場改革與發(fā)展的重點工

作之一，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局［2010］5號《關(guān)于進一步解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會組織公司相關(guān)部門結(jié)合公司實際情況進行了自查，報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營

報告期內(nèi)，公司董事會進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強董事會自身建設(shè)，進一步提高公司運作水平，發(fā)揮董事會各專門委員會專業(yè)職能作用，強化公司戰(zhàn)略決策和風險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外擔保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門委員會和獨立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發(fā)揮了各專門委員會及獨立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報告期內(nèi)，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進行了審核，進一步加強了公司高級管理人員隊伍的建設(shè)，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學的制定了公司2010高管薪酬方案，達到了對公司管理層激勵和約束的統(tǒng)一；審計委員會監(jiān)督了公司2009的審計工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計制度的實施情況，進一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營風險；獨立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發(fā)表了獨立意見，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運作得到加強

2010年公司共召開六次董事會、五次監(jiān)事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運作。積極推進董事、監(jiān)事培訓工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓班，學習涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進一步加強信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項規(guī)定和要求，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實、準確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現(xiàn)場交流、券商機構(gòu)實地調(diào)研等方式，與各類投資者進行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機構(gòu)，在嚴格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監(jiān)管部門和廣大股東對于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時地回復來自資本市場的問詢，妥善處理公共關(guān)系，維護公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

我國的包裝行業(yè)是在改革開放后迅速發(fā)展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發(fā)達國家近40年來的發(fā)展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過去我國在參與國際競爭中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國政府對包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國民經(jīng)

濟中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計，我國食品包裝機械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達80％以上。

中國包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達到1000億美元，在國民經(jīng)濟三十多個主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿(mào)易和多層次國內(nèi)市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場季節(jié)性變化大、市場集中度高等產(chǎn)業(yè)特點，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國民經(jīng)濟的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產(chǎn)量達4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產(chǎn)國；同時，我國的石油化工產(chǎn)品、精細化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開啟使用后，不能再復原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購涂印鋁板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國包裝聯(lián)合會行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達30％以上。

公司自設(shè)立以來，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國包裝聯(lián)合會及所屬金屬容器委員會認定，本公司是國內(nèi)最大的鋁板復合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國包裝聯(lián)合會、中國包裝企業(yè)家聯(lián)合會評為“中國包裝龍頭企業(yè)”、“中國200強先進包裝企業(yè)”、“中國包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會和中國質(zhì)量管理體系認證中心評比為“中國瓶蓋十強企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學發(fā)展觀為指引，在進一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率、積極開拓國內(nèi)外市場、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢，打造具有麗鵬特色、不可復制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細、做大做強；全面提升企業(yè)的增長速度、運行質(zhì)量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅持由低成本競爭向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點，開發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場客戶需求的新產(chǎn)品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發(fā)力度，使企業(yè)進入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強整體市場競爭力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展