第一篇：宏皓：如何應(yīng)對中小企業(yè)融資“三高”現(xiàn)象

宏皓：如何應(yīng)對中小企業(yè)融資“三高”現(xiàn)象

多年上不了排行榜的“小微企業(yè)”今年終于擠進了“兩會熱詞”，在政府工作報告中罕見地被提及8次之多。

一、中小企業(yè)融資背負三座“大山”

跑貸款、要政策、報審批三關(guān)，使本來“就差錢”的小微企業(yè)，還得承受不能承受的“公關(guān)成本”之重。中小企業(yè)跑貸款的公關(guān)成本很高。在利率、擔保費率之外，中小企業(yè)還得搭上好處費，這些錢直接就在貸款里扣除了。與中小企業(yè)融資成本高一樣，要求落實政策的審批成本也高，要得到一些“真實惠”的政策也需要“公關(guān)”。此前社科院調(diào)查發(fā)現(xiàn)，小微企業(yè)每年要花掉收入的5%用于政府公關(guān)。與地方政府爭著搶著拉國企、央企落戶相反的是，小微企業(yè)想獲得項目、解決土地等發(fā)展問題，不得不到處“求爺爺拜奶奶”，這就是項目成本高。

二、如何“輸血”解決中小企業(yè)融資難題

由于國內(nèi)通脹加劇，高企的通脹壓力對銀行放貸也是一次考驗，在這種考驗中，中小企業(yè)想獲得銀行貸款的機會也越來越渺茫，而沒有好的融資渠道，中小企業(yè)的發(fā)展變得越來越捉襟見肘。誰能獲得融資機會，誰也就可能會活下來。

北京股勝的出發(fā)點是為中小企業(yè)服務(wù)，也是找準了市場真正的需求，尤其是以融資為突破點，也是對中小企業(yè)的最好幫助。北京股勝為中小企業(yè)融資難提供了金融服務(wù)解決方案。無論是銀行系統(tǒng)還是中小企業(yè)需要一個完善的對接平臺來提供相應(yīng)的服務(wù)，在這方面，北京股勝就是這個銜接點。

北京股勝資產(chǎn)管理有限責任公司自2000年以來長期活躍在中國資本市場，在金融投資方面積累了豐富的理論知識和實踐經(jīng)驗。公司主營業(yè)務(wù)有資產(chǎn)管理服務(wù)、獨立理財顧問（個人、家庭）、銀行私人財富管理中心顧問、政府、上市公司金融顧問、投資信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、宏皓金融學(xué)院、私募股權(quán)投資、企業(yè)各項投融資、項目對接服務(wù)等金融服務(wù)。

北京股勝的服務(wù)內(nèi)容一方面是中小企業(yè)融資決策的制定。幫助客戶分析面對眾多融資模式，企業(yè)如何根據(jù)自身情況選擇融資方式，怎樣確定融資規(guī)模以及各種融資方式的利用時機、條件、成本和風險防范，為企業(yè)融資構(gòu)建一個清晰的運作框架，使企業(yè)通過科學(xué)的預(yù)測和決策，獲得最佳的融資方案，以促進企業(yè)的發(fā)展。

另一方面是私募股權(quán)融資。資本的復(fù)雜性貫穿在整個資本運作和投資的周期中---從最開始的項目機會的獲取，到投資盡職調(diào)查，到成功融資，到融資后的運營提升，直到最后的退出管理,從來沒有一個投資行為是具有相同境遇的。北京股勝給企業(yè)帶來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的機會，包括協(xié)助擬融資企業(yè)尋找、評估并引入合適的PE投資者，或設(shè)計實施其他融資方案。

北京股勝受多家銀行委托，在大陸地區(qū)尋找優(yōu)秀潛質(zhì)的抵押貸款項目，是銀行與尋求資金企業(yè)的堅實橋梁。

公司首席經(jīng)濟學(xué) 家宏皓教授親自與需要融資企業(yè)接洽，為企業(yè)降低融資成本，并提供多元化的金融服務(wù)支持。宏皓老師，著名金融學(xué)家﹑北京交通大學(xué)客座教授、中央財經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所研究員﹑中國金融智庫研究員、社科院金融博士，資深資產(chǎn)管理專家、政府、上市公司金融顧問、戰(zhàn)略顧問，私募股權(quán)基金管理者。被譽為投資大師﹑中國私募基金之父。創(chuàng)建了中國人自己的金融投資理論。20年來對資產(chǎn)管理及資本運作的研究是從理論到實踐成為大師。宏皓創(chuàng)建的中國金融理論已經(jīng)超過西方10年以上.著書20部，代表作《股王兵法》。曾在社科院﹑北京交通大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、浙江大學(xué)MBA、EMBA、總裁班等多次講授《私募股權(quán)與金融投資》、《公司理財》、《資本市場與風險投資》、《證券投資學(xué)》、《資本運作與管理》等課程，并常受邀在中央電視臺《經(jīng)濟半小時》、中央人民廣播電臺《經(jīng)濟之聲》、中國經(jīng)濟網(wǎng)、人民網(wǎng)等國家級媒體擔任特約專家嘉賓。

在全國市場而言，中小企業(yè)由于體制上的優(yōu)勢，長期以來經(jīng)營效率一直強于國有企業(yè)。北京股勝的融資服務(wù)對全國中小企業(yè)都是一個極好的消息和機會。北京股勝資產(chǎn)管理有信心做好中國的資本平臺，打造中國一流的投融資平臺，也有信心讓中國的資金流動起來，切實幫助中小企業(yè)解決融資難題，使資本實現(xiàn)優(yōu)化合理配置，推動實體經(jīng)濟與新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，為中國經(jīng)濟做貢獻。

第二篇：金融學(xué)家宏皓《房地產(chǎn)企業(yè)融資策略》大綱

《房地產(chǎn)企業(yè)融資策略》

主講：宏皓

時長：6課時

一、2013年房地產(chǎn)發(fā)展趨勢1、2013年房地產(chǎn)業(yè)投資分析

2、房地產(chǎn)政策調(diào)控下房地產(chǎn)企業(yè)面臨的“去庫存”壓力

3、房地產(chǎn)企業(yè)長期健康發(fā)展的合理規(guī)劃

二、房地產(chǎn)企業(yè)融資戰(zhàn)略

1、企業(yè)融資戰(zhàn)略理論分析

2、三種企業(yè)發(fā)展模式

3、三招盤活一個大型民企（案例分析）

4、融資戰(zhàn)略的核心是融資策劃

三、房地產(chǎn)企業(yè)的融資方法

1、房地產(chǎn)企業(yè)多種融資渠道概述

2、融資前注意的事項

（1）融資總收益大于融資總成本

（2）企業(yè)融資規(guī)模要量力而行

（3）企業(yè)最佳融資機會選擇

（4）盡可能降低企業(yè)融資成本

（5）制定最佳融資期限決策

（6）盡可能保持企業(yè)的控制權(quán)

（7）選擇最有利于提高企業(yè)競爭力的融資方式

（8）尋求最佳資本結(jié)構(gòu)

3、房產(chǎn)企業(yè)融資與資本運作（案例分析）

4、房地產(chǎn)企業(yè)用私募股權(quán)基金融資方略

（1）私募股權(quán)基金的概念

（2）私募股權(quán)基金主要組織形式

（3）私募股權(quán)基金融資操作流程與管理

專家簡介

宏皓：著名金融學(xué)家﹑融資專家，北京交通大學(xué)客座教授、中央財經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所研究員﹑中國金融智庫首席金融學(xué)家、歷任多家五百強企業(yè)金融上市顧問，政府機構(gòu)金融顧問。中經(jīng)產(chǎn)業(yè)基金理事會秘書長，央視網(wǎng)財經(jīng)評論員。經(jīng)過20多年金融投資理論的研究及資本運作的實戰(zhàn)，創(chuàng)建了中國人自己的金融投資理論。并為上千家企業(yè)解決投融資難題。被社會廣泛譽為：中國當代“金融韓信”、中國私募基金之父。

常受邀在中央電視臺《經(jīng)濟半小時》、中央人民廣播電臺《經(jīng)濟之聲》、中國經(jīng)濟網(wǎng)、央視網(wǎng)、人民網(wǎng)等國家級媒體擔任特約專家嘉賓。

近10年來著有《融資決定成敗》等20多部著作。是目前國內(nèi)在金融投資領(lǐng)域出版著作貢獻最多，受眾面最廣的金融投資專家。

宏皓教授利用2012年共53個周末，共出席知名高校EMBA班、博士班，培訓(xùn)機構(gòu)總裁班，政府機構(gòu)大型論壇，融資機構(gòu)論壇51場共計80天，培訓(xùn)課程遍及中國30多個城市。在社科院﹑北京交通大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)、中央財經(jīng)大學(xué)、浙江大學(xué)MBA、EMBA、總裁班等多次講授《宏觀經(jīng)濟形勢分析》、《私募股權(quán)與金融投資》、《產(chǎn)業(yè)園區(qū)金融創(chuàng)新》、《資本市場與風險投資》、《房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級與投融資管理》、《企業(yè)資產(chǎn)管理》、《企業(yè)融資策略》、《企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型》、《公司理財》、《公司治理》、《資本運作與投融資管理》、《私人銀行財富管理》、《投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展與創(chuàng)新》、《村鎮(zhèn)銀行的金融創(chuàng)新與發(fā)展實務(wù)》、《十八大宏觀經(jīng)濟政策解讀與銀行創(chuàng)新發(fā)展》等課程。并撰寫2012年中國農(nóng)業(yè)銀行總行私人銀行《中國財富市場調(diào)研報告》，以及為中國中硅提出解決問題方案并加以實施。

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第三篇：宏皓《政府融資平臺的創(chuàng)新與投融資管理》

宏皓《政府融資平臺的創(chuàng)新與投融資管理》

宏皓：中國最頂級的講互聯(lián)網(wǎng)金融老師，央行指定互聯(lián)網(wǎng)金融培訓(xùn)專家，中國五大銀行指定講互聯(lián)網(wǎng)金融老師。

宏皓給中國銀行江蘇省分行講授《銀行理財與風險管理》

2014年9月16日，著名金融學(xué)家、中國互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)協(xié)會會長銀行金融最創(chuàng)新權(quán)威專家——宏皓，給中國銀行江蘇省分行講授《銀行理財與風險管理》，用大量案例分析深刻講述了在互聯(lián)網(wǎng)金融的大背景下，銀行理財該如何把握第六次財富機遇，下半年的投資機會在哪里，銀行如何用金融創(chuàng)新工具提升綜合業(yè)務(wù)能力與核心競爭力，規(guī)避系統(tǒng)性風險，課程中也為銀行業(yè)未來的可持續(xù)發(fā)展提出了可行性的策略。

金融學(xué)家宏皓2015年經(jīng)濟、金融類核心課程：

1、《政府、企業(yè)資本運作與投融資方法》

2、《宏觀經(jīng)濟形勢分析與銀行金融創(chuàng)新》

3、《房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展趨勢及轉(zhuǎn)型升級》

4、《民間金融轉(zhuǎn)型升級應(yīng)對策略》

5、《地方融資平臺融資模式與金融創(chuàng)新》

6、《經(jīng)濟、金融環(huán)境分析與投資策略》

7、《互聯(lián)網(wǎng)金融對銀行的影響及創(chuàng)新應(yīng)對》

8、《十八屆四中全會政策解讀與企業(yè)應(yīng)對》

9、《互聯(lián)網(wǎng)投融資管理策略與金融領(lǐng)域創(chuàng)新》

10、《互聯(lián)網(wǎng)金融對房地產(chǎn)企業(yè)的挑戰(zhàn)和創(chuàng)新應(yīng)對》

11、《企業(yè)融資方法與投融資管理》

12、《互聯(lián)網(wǎng)金融時代投融資管理策略》

13、《互聯(lián)網(wǎng)金融對券商的挑戰(zhàn)和創(chuàng)新應(yīng)對》

14、《用互聯(lián)網(wǎng)金融重塑企業(yè)商業(yè)模式》 金融學(xué)家宏皓2015年授課類別推薦： 總裁班開班第一講

1、《2015年經(jīng)濟、金融形勢分析及資本運作與投融資管理》

2、《房地產(chǎn)發(fā)展趨勢及投融資管理與銀行金融創(chuàng)新》

3、《互聯(lián)網(wǎng)金融時代投融資管理策略及金融領(lǐng)域創(chuàng)新》 銀行等金融機構(gòu)專業(yè)課程

1、《2015宏觀經(jīng)濟形勢分析與銀行應(yīng)對》

2、《私人銀行財富管理》

3、《中國財富管理發(fā)展趨勢》

4、《用金融創(chuàng)新推動農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)型升級》

5、《民間金融轉(zhuǎn)型升級應(yīng)對策略》

6、《農(nóng)村金融創(chuàng)新發(fā)展與財富管理》

7、《互聯(lián)網(wǎng)金融對銀行的影響及創(chuàng)新應(yīng)對》

8、《村鎮(zhèn)銀行政策解讀與創(chuàng)新發(fā)展》 產(chǎn)業(yè)園區(qū)課程

《用金融創(chuàng)新推動產(chǎn)業(yè)園區(qū)轉(zhuǎn)型升級》 企業(yè)適用課程

1、《私募股權(quán)投資操作實務(wù)》

2、《企業(yè)資本運作與投融資管理》

3、《企業(yè)融資方法與投融資管理》

4、《2015年宏觀經(jīng)濟形勢與房地產(chǎn)發(fā)展趨勢及應(yīng)對策略》

5、《房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級與投融資管理》

6、《2015年宏觀經(jīng)濟形勢分析與企業(yè)資本運作及投融資管理》

7、《互聯(lián)網(wǎng)金融對房地產(chǎn)企業(yè)的挑戰(zhàn)和創(chuàng)新應(yīng)對》

8、《互聯(lián)網(wǎng)金融時代投融資管理策略及金融領(lǐng)域創(chuàng)新》

9、《經(jīng)濟發(fā)展與企業(yè)金融創(chuàng)新》 政府適用課程

1、《政府融資平臺的創(chuàng)新與投融資管理》

2、《政府資本運作與投融資管理》

3、《地方融資平臺融資模式與金融創(chuàng)新》 總裁班 /MBA/EMBA適用課程

1、《財富管理與財富人生》

2、《資本市場》

3、《2015年經(jīng)濟、金融環(huán)境分析與投資策略》

4、《民間金融轉(zhuǎn)型升級應(yīng)對策略》 論壇適用主題

1、《互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展趨勢與展望》

2、《2015年宏觀經(jīng)濟形勢下的投資策略》 金融學(xué)家宏皓在中國金融領(lǐng)域獨樹一幟的授課風格

一、中國劃時代的金融專家，是在中國金融領(lǐng)域講課最受歡迎的中國頂級金融實戰(zhàn)專家，各大高校EMBA、總裁班開學(xué)第一課的金牌指定授課專家。

二、中國唯一的金融學(xué)家，能在講課中幫助受培訓(xùn)學(xué)員企業(yè)解決融資資金籌措等實際問題的落地型金融專家。

三、中國唯一能運用多種金融工具給政府、銀行、企業(yè)解決發(fā)展難題的金融創(chuàng)新實戰(zhàn)專家。

四、創(chuàng)建了中國人自己的金融理論。當前的中國只有宏皓教授的金融理論才能實現(xiàn)中國經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級，才能突破中國經(jīng)濟發(fā)展的瓶頸。運用宏皓的金融理論的所有企業(yè)、銀行、政府才能更好地健康持續(xù)發(fā)展，形成自己的核心競爭力。

宏皓教授是全國總裁班開班第一課王牌主講人，是對企業(yè)、政府、銀行、家庭講授金融全產(chǎn)業(yè)鏈綜合課程第一人，是講授民間金融轉(zhuǎn)型升級國內(nèi)唯一專家，是講授房地產(chǎn)課程最具落地實操性的地產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級唯一實戰(zhàn)專家，是目前企業(yè)投融資管理和資本運作課程最具權(quán)威的教授，也是國內(nèi)目前唯一給銀行高管講授金融創(chuàng)新轉(zhuǎn)型升級課程的實戰(zhàn)專家深度，讓你受益匪淺。

如需了解宏皓老師聯(lián)系方式，詳情請見宏皓新浪博客

第四篇：中小企業(yè)融資

中小企業(yè)融資：還有哪些渠道可以拓寬

一份由中國工業(yè)和信息化部提供的材料顯示，目前我國中小企業(yè)的融資渠道主要有：政府扶持、銀行貸款、上市融資、創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)權(quán)交易市場、集合發(fā)債、小額貸款公司、以及典當、融資租賃、PE、拍賣、中小企業(yè)投資等。而現(xiàn)實是，貸款成為中小企業(yè)主要的融資渠道。例如企業(yè)發(fā)行股票上市融資有十分嚴格的限制條件，中小企業(yè)大多在創(chuàng)業(yè)期和成長期很難達到上市門檻。此外根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以集合發(fā)債。由于自身條件的限制，也就出現(xiàn)了千軍萬馬過獨木橋——通過銀行的貸款來解決中小企業(yè)融資難。

創(chuàng)業(yè)板的推出，為中小企業(yè)打開了另一扇門。

2009年5月，創(chuàng)業(yè)板正式啟動，創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。它最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，因此對于資金實力不雄厚的中小企業(yè)來說，將會進一步拓寬它的融資渠道。

全國人大常委、民建中央副主席辜勝阻認為，創(chuàng)業(yè)板可以使一部分優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)企業(yè)群體通過上市獲得直接融資,可以極大地帶動風險投資和私募股權(quán)投資對更廣大中小企業(yè)的投入,可以帶動銀行及其他信貸等對中小企業(yè)的支持。

據(jù)人民銀行溫州中心支行調(diào)研中小企業(yè)融資構(gòu)成時發(fā)現(xiàn)，小型企業(yè)向親友借款和內(nèi)部集資的分別占68.6％和45.7％，中等企業(yè)分別為45.8％和41.0％；農(nóng)村企業(yè)分別為59.3％和46.5％，城市企業(yè)分別為48.9％和45.6％，中小企業(yè)的生存和更快的發(fā)展少不了民間資本的支持。引導(dǎo)民間資本合法有序地流入中小企業(yè)，也是一個渠道。

目前中國融資方式：

1.債券融資

2.股權(quán)融資

3.產(chǎn)業(yè)投資

4.貿(mào)易融資

5.私募基金

6.合伙人或員工入股

7.租賃

8.銀行

第五篇：中小企業(yè)融資

摘要:作為追求高回報、承擔高風險的創(chuàng)業(yè)投資,在促進中小企業(yè)發(fā)展的過程中逐步扮演起重要角色。中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資解決“資金瓶頸”問題的同時,應(yīng)重點關(guān)注創(chuàng)業(yè)投資與資本市場的有機結(jié)合,為中小企業(yè)的持續(xù)和快速發(fā)展奠定良好基礎(chǔ),也為創(chuàng)業(yè)投資的適時退出和獲取高額回報創(chuàng)造條件,從而最終達到中小企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資雙贏的局面。

關(guān)鍵詞:中小企業(yè);創(chuàng)業(yè)投資;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月國家發(fā)改委等十部委聯(lián)合制定并頒布施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》,為中小企業(yè)吸收創(chuàng)業(yè)投資并利用資本市場謀求創(chuàng)新發(fā)展奠定了良好的制度基礎(chǔ),同時也為創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得高額資本增值收益提供了有利條件。但創(chuàng)業(yè)投資畢竟屬于新生事物,中小企業(yè)如何將引進創(chuàng)業(yè)投資與順利進入資本市場有機結(jié)合起來,是當前非常值得關(guān)注的問題。

一、引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則

(一)不變更實際控制人原則

在資本多數(shù)決定原則下,公司意志的形成最終取決于控股股東的意志及其行使表決權(quán)的結(jié)果,而控股股東的意志則總是由能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人所左右。①因此,一旦公司實際控制人發(fā)生變更,公司新實際控制人與原實際控制人二者的意志將可能出現(xiàn)差異,并進一步通過影響控股股東的意志而改變公司的意志,導(dǎo)致公司在發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營等方面發(fā)生一系列重大變化,從而不可避免地影響公司的穩(wěn)定性。

具備良好的穩(wěn)定性是企業(yè)維護持續(xù)經(jīng)營能力的前提和保證,一個欠穩(wěn)定的企業(yè)不可能進入資本市場,股東也很難從一個經(jīng)營欠穩(wěn)定的企業(yè)獲得持續(xù)穩(wěn)定的投資回報。因而,不變更實際控制人是中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資首要堅持的原則。

衡量實際控制人變更的標準不僅僅以其實際控制股份數(shù)量的變化來確定,通過協(xié)議或其他能夠?qū)嶋H支配公司行為的制度安排都可以導(dǎo)致公司實際控制人的變更。所以,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在控制創(chuàng)業(yè)投資持股比例的同時,也要重視與創(chuàng)業(yè)投資簽署協(xié)議的主要條款及其它安排,確保不因上述因素導(dǎo)致實際控制人地位發(fā)生變更。

(二)管理層不發(fā)生重大變化原則

一般而言,管理層是指由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司章程規(guī)定的其它人員組成的公司核心領(lǐng)導(dǎo)層。這些對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的人員是具體貫徹落實公司意志的重要力量②,保持管理層的相對穩(wěn)定對于保證公司意志的執(zhí)行力具有重大意義。若公司管理層發(fā)生重大變化,不但表明公司管理層成員之間存在較大分歧,而且也預(yù)示著企業(yè)的穩(wěn)定性將受到削弱。

盡管管理層發(fā)生重大變化尚無統(tǒng)一的衡量標準,但筆者認為,發(fā)生下列情形之一的,應(yīng)屬于重大變化:一是公司管理層成員的變化比例超過三分之一;二是公司董事長、總經(jīng)理同時發(fā)生了變化;三是公司董事會成員的變化超過三分之一;四是公司財務(wù)負責人、董事會秘書等關(guān)鍵崗位人員同時發(fā)生變化等。

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在增加管理層成員的前提下,對管理層原成員只能進行微調(diào),對關(guān)鍵職位不予調(diào)整,以避免出現(xiàn)管理層發(fā)生重大變化的嫌疑。

(三)不改變企業(yè)登記注冊類型原則

近兩年來,在國家政策的鼓勵和支持下,創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展較快,國有的、民營的、中外合資的以及外商獨資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)均已出現(xiàn)。面對形式多樣的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),中小企業(yè)該如何選擇呢?這就要結(jié)合企業(yè)的實際情況而論。通常認為,引進民營的創(chuàng)業(yè)投資所涉及的程序簡單、效率較高;引進國有的或有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,往往涉及國資、財政或外資等管理部門,審批環(huán)節(jié)較多,程序比較復(fù)雜。

由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的類型各異,因此中小企業(yè)引進不同類型的創(chuàng)業(yè)投資將有可能導(dǎo)致企業(yè)登記注冊類型的改變,而這一變化將會給企業(yè)帶來諸多麻煩,包括企業(yè)性質(zhì)的變更、繁雜的審批程序等,特別是引進有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,將導(dǎo)致原本是內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。

筆者認為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資應(yīng)結(jié)合自身實際情況進行,以不改變企業(yè)本身的注冊登記類型為宗旨。因此,企業(yè)可以考慮根據(jù)以下要求來引進創(chuàng)業(yè)投資:民營企業(yè)最好引進民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)投資;國有或國有控股的非中外合資企業(yè)最好引進民營的或國有的創(chuàng)業(yè)投資;中外合資企業(yè)則三種類型的創(chuàng)業(yè)投資均可引進;民營控股的和國有控股的非中外合資企業(yè)最好不要引進具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資。

二、引進創(chuàng)業(yè)投資的主要動機

需要明確指出的是,并非每家中小企業(yè)都需要引進創(chuàng)業(yè)投資,也不是創(chuàng)業(yè)投資對每家中小企業(yè)都具有吸引力。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市企業(yè)的信息顯示,絕大多數(shù)企業(yè)在上市前并沒有引進創(chuàng)業(yè)投資。不過從目前的發(fā)展趨勢來看,隨著創(chuàng)業(yè)板市場推出預(yù)期的明朗化以及國家對創(chuàng)業(yè)投資的鼓勵支持政策的推行,創(chuàng)業(yè)投資與中小企業(yè)“聯(lián)姻”的現(xiàn)象將會比較普遍 筆者認為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的動機主要在于解決所面臨的財務(wù)和戰(zhàn)略兩大問題,具體包括改變財務(wù)狀況和降低資產(chǎn)負債率、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)、建立戰(zhàn)略合作關(guān)系等。

(一)降低過高的資產(chǎn)負債率

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前,獲取資金的渠道主要是通過銀行進行間接融資,這樣產(chǎn)生的直接后果就是企業(yè)的資產(chǎn)負債率較高。面對高企的資產(chǎn)負債率,銀行為控制風險而惜貸。企業(yè)為改變高負債的財務(wù)狀況,只有通過增加資本金即通過直接融資來稀釋資產(chǎn)負債率,為增加銀行貸款創(chuàng)造條件。企業(yè)資本金增加的方式可以通過老股東增資的方式進行,也可以依靠引進新股東來實現(xiàn)。由于老股東增資是以凈資產(chǎn)的價格為主要參考,基本上沒有多少資本溢價,因此該方式對于企業(yè)資產(chǎn)負債率的降低效果并不明顯。而通過引進創(chuàng)業(yè)投資的方式產(chǎn)生的效果則顯著不同,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資是通過較高發(fā)行溢價的方式進行,且溢價部分全部計入資本公積金,使得企業(yè)所有者權(quán)益快速增加、資產(chǎn)負債率快速下降。

(二)改變過于單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)

中小企業(yè)在進入資本市場之前,尚不是公眾公司,股東結(jié)構(gòu)一般都比較單一且股東人數(shù)較少。這種單一化的構(gòu)成不利于企業(yè)信用的提升、市場的開拓和社會地位的提高。因而在實際控制人不發(fā)生變更的前提下,企業(yè)樂于引進創(chuàng)業(yè)投資以改變自身的社會形象和地位,為下一步進入資本市場創(chuàng)造有利條件。

(三)建立與創(chuàng)業(yè)投資之間的戰(zhàn)略合作關(guān)系

在實踐中,也存在這樣一種情形,企業(yè)并非基于改變財務(wù)狀況和股東構(gòu)成的原因引進創(chuàng)業(yè)投資,而是出于利用創(chuàng)業(yè)投資在資本市場中的良好形象和專業(yè)化服務(wù)水平的考慮,以期通過與創(chuàng)業(yè)投資建立戰(zhàn)略合作關(guān)系,共享創(chuàng)業(yè)投資擁有的各種社會資源,從而實現(xiàn)企業(yè)盡快進入資本市場的目的。

三、引進創(chuàng)業(yè)投資的時機選擇

企業(yè)何時引進創(chuàng)業(yè)投資?理論上而言,并沒有嚴格的時間限制。從實際運作的情況分析,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的時機有三個時點可供選擇,即企業(yè)改制前、改制后和申請上市前。

(一)在企業(yè)改制前引進

不可否認的是,絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資進入中小企業(yè)的目的是基于企業(yè)在資本市場能夠順利實現(xiàn)上市的良好預(yù)期。由于上市公司的組織形式必須是股份有限公司,而絕大多數(shù)中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前是有限責任公司,因此企業(yè)為了盡快融入資本市場,必須通過整體變更的方式進行改制。但由于企業(yè)改制面臨包括審計、評估等諸多工作,企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面存在的規(guī)范問題也較多,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的困難較多。并且創(chuàng)業(yè)投資也認為,在企業(yè)改制前進入的風險較大,愿意進入的價格也比較低。因此,對雙方來說,在此階段引進創(chuàng)業(yè)投資難度較大、風險較大、成功率較低。當然,對于那些組織形式已經(jīng)是股份有限公司的企業(yè)并不存在組織形式變更問題,如果其在規(guī)范方面不存在大的障礙,其引進創(chuàng)業(yè)投資的時機可以比較靈活。

(二)在企業(yè)改制后引進

有限責任公司整體變更為股份有限公司后,企業(yè)的審計、評估工作已經(jīng)完成,規(guī)范工作取得了一定的進展,大部分歷史遺留問題也得到了解決。有的企業(yè)已經(jīng)聘請了中介機構(gòu),甚至還進入了輔導(dǎo)期,企業(yè)上市的戰(zhàn)略已經(jīng)非常清晰。因而,企業(yè)在此時引進創(chuàng)業(yè)投資的機會比較成熟。創(chuàng)業(yè)投資也認為此時進入企業(yè)的風險較小,大多數(shù)企業(yè)均是在這個階段完成了引進創(chuàng)業(yè)投資的工作。

(三)在企業(yè)上市基準日前引進

企業(yè)上市基準日明確以后,中介機構(gòu)已經(jīng)開始準備申請上市的核查和保薦工作,創(chuàng)業(yè)投資在此時進入的風險最小,相應(yīng)地,進入價格也最高,不過絕大多數(shù)企業(yè)在這時是不會再引進創(chuàng)業(yè)投資的。因為隨著基準日的臨近,公司消化創(chuàng)業(yè)投資的時間較短,有可能出現(xiàn)的情況是,在申報基準日公司財務(wù)報表上尚有大量的貨幣資金,這樣一來將會給人們帶來該企業(yè)并不缺少資金、申請上市并募集資金的理由不充分的質(zhì)疑。

綜上所述,筆者主張,企業(yè)在改制后著手進行并盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作是最優(yōu)選擇。

四、引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模分析

中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模多大比較合適呢?在遵循前面所述基本原則的前提下,應(yīng)根據(jù)公司的實際需要進行,對規(guī)模大小并沒有嚴格要求,但企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,還是應(yīng)該考慮以下影響因素。

(一)對引進總規(guī)模的控制

一般而言,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模需要綜合考慮以下因素:一是企業(yè)控股股東的持股比例。若控股股東持有的股份比例非常高,處于絕對控制地位,則引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)?？梢源笠恍?反之,則應(yīng)少些。二是企業(yè)對資金需求的數(shù)量。企業(yè)若純粹是為了降低資產(chǎn)負債率,引進規(guī)

?？梢栽O(shè)定為將該指標降到70%以下的水平即可。若企業(yè)除此而外還有新的投資項目,則應(yīng)根據(jù)項目建設(shè)的實際需要,適當擴大引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模。從實踐上看,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資后,后者占總股本的比例不超過20%,總的引進資金總額不宜超過引進前的所有者權(quán)益的規(guī)模。

(二)對引進單個創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模的控制

從數(shù)量上看,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模通常在兩個及以上,這是因為企業(yè)不希望出現(xiàn)一個持股比例較高、對控股股東地位構(gòu)成潛在威脅的股東;而創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)本身也不愿意將較多的資金投資于一家企業(yè)而擴大投資風險。不過,如果企業(yè)出于戰(zhàn)略考慮只引進一家投資規(guī)模較小的創(chuàng)業(yè)投資也未嘗不可。總的來說,不管企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資家數(shù)的數(shù)量多少,單個創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)的的持股比例最好控制在總股本的5%以下。因為比照《證券法》、《公司法》、《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》等法律、規(guī)章的規(guī)定,持股比例超過5%的股東在企業(yè)股票發(fā)行和交易過程中將承擔較多的信息披露義務(wù),而企業(yè)聘請的中介機構(gòu)在盡職調(diào)查和上市保薦過程中也將因此承擔更多的義務(wù)和責任。

五、引進創(chuàng)業(yè)投資所涉及的核心條款

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價進入中小企業(yè)且不謀求對企業(yè)的控制權(quán),因此創(chuàng)業(yè)投資對游離于自身控制之外的該部分資產(chǎn)必須采取一些措施,以最大限度保證其權(quán)益不受侵害或降低受侵害的程度。從具體實踐來看,關(guān)注的重點主要包括以下幾個方面:

(一)定價機制

由于中小企業(yè)希望以高溢價向創(chuàng)業(yè)投資出售股份,而創(chuàng)業(yè)投資試圖從中小企業(yè)高速的成長中獲取高額回報,因此,股份定價就成為雙方關(guān)注的重點。一般來說,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資所采取的定價方式主要包括凈資產(chǎn)法、動態(tài)市盈率法和靜態(tài)市盈率法。至于定價的倍數(shù)將由雙方談判決定。從實踐來看,影響最終定價的因素包括:企業(yè)本身的成長性、盈利水平、二級市場行情以及創(chuàng)業(yè)投資本身的背景、擬購買股份數(shù)量等。一般來說,5-8倍的靜態(tài)市盈率可能是雙方比較能夠接受的價格。如果最終確定的價格較低,則創(chuàng)業(yè)投資所附加的條件就較少,否則,附加條件就較多。目前市場中還有一種稱之為“對賭條款”的定價機制。該機制對于那些成長性很好且急需資金的中小企業(yè)比較有利,但是,其對企業(yè)帶來的潛在風險也不容忽視,一旦企業(yè)盈利水平下降,企業(yè)控股股東將拱手相讓部分股份,甚至最終失去控股地位而淪落為中小股東。鑒于這種機制風險較大,中小企業(yè)在采取之前一定要三思而行。

(二)權(quán)利行使機制

創(chuàng)業(yè)投資為行使股東知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)的需要,一般從以下幾個方面來重點強調(diào)其享有的股東權(quán)利。

1.要求在企業(yè)董事會或監(jiān)事會中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任監(jiān)事的。對于投資比例較低的創(chuàng)業(yè)投資,中小企業(yè)一般不給予董、監(jiān)事席位。由于創(chuàng)業(yè)投資是一種股權(quán)投資,并不參與企業(yè)具體的經(jīng)營管理活動,其一般并不謀求企業(yè)高級管理人員的職位2.要求享受類別股東表決權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資為保護其股東權(quán)益不受侵害,在享有知情權(quán)的同時,要求對企業(yè)重大事項享有“一票否決”的權(quán)利,重大事項主要包括:修改公司章程;以股權(quán)或債務(wù)的形式進行金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的重大業(yè)務(wù)或資產(chǎn)收購;處置超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的其全部或大部分的業(yè)務(wù)或資產(chǎn);與關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易;向第三方提供任何擔保或借款;貸款余額的增加;或在任何一個會計內(nèi)發(fā)生金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的固定資產(chǎn)或非流動資產(chǎn)的支出;募集資金的投向等。

3.財務(wù)資料的查閱權(quán)和檢查權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資一般要求,每一財務(wù)季度結(jié)束后有權(quán)獲得季度財

務(wù)報告和經(jīng)營報告;在每會計結(jié)束后有權(quán)獲得經(jīng)審計的合并財務(wù)報告和經(jīng)營報告;有權(quán)隨時對企業(yè)財務(wù)狀況進行檢查。

(三)權(quán)益保護機制

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價的形式進入中小企業(yè),因此,企業(yè)對資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益科目的任何處理都可能造成對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的實際侵害。因此,創(chuàng)業(yè)投資設(shè)置了許多條款來保護自身權(quán)益。

1.不分紅利、不送紅股。創(chuàng)業(yè)投資要求,在一定期限內(nèi)(一般是指在企業(yè)上市前或上市情況明朗前),企業(yè)不得進行利潤分配。其原因在于,創(chuàng)業(yè)投資的入股價格遠遠高于企業(yè)的其他股東,按照“同股同權(quán)、同股同利”原則進行的利潤分配,創(chuàng)業(yè)投資的投資回報率將大大低于其他股東,因此,利潤分配實際上是對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的攤薄。況且創(chuàng)業(yè)投資涉足中小企業(yè)的目的并不在于獲取紅利,而是為了在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時獲得高額差價。

2.不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。因為企業(yè)資本公積金的大部分是由創(chuàng)業(yè)投資以高溢價投資形成的,老股東對資本公積金的貢獻較小,若以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,創(chuàng)業(yè)投資只能與原股東一樣同比例轉(zhuǎn)增,這實際上是對創(chuàng)業(yè)投資股東權(quán)益的稀釋。

3.不增發(fā)新股。引進創(chuàng)業(yè)投資后,企業(yè)可以還可以通過兩種方式增發(fā)新股:一是向老股東配股、定向發(fā)行股份來增加資本;二是向新的投資者發(fā)行新股來增加資本。對于第一種方式,由于老股東不可能同意以溢價的形式增購股份,所以向老股東發(fā)行新股獲得較高的資本金難以實施。對于第二種方式,只有在增發(fā)新股的價格高于創(chuàng)業(yè)投資的入股價格時,創(chuàng)業(yè)投資股東才會同意。由于創(chuàng)業(yè)投資畢竟是高風險的投資,若以更高的溢價再次引進投資者,也難以實現(xiàn)。因此,除非企業(yè)確實因為新項目建設(shè)的需要,否則創(chuàng)業(yè)投資不主張企業(yè)在上市前再次發(fā)行股份,以免稀釋其在中小企業(yè)中實際享有的股東權(quán)益。

4.控股股東持有的股份不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押?？毓晒蓶|股權(quán)轉(zhuǎn)讓不但削弱其控股地位,而且還存在控股股東套現(xiàn)的嫌疑,這在一定程度上侵害了創(chuàng)業(yè)投資的權(quán)益。另外,控股股東持有的股份一旦質(zhì)押,則表明企業(yè)的控制權(quán)處于不穩(wěn)定狀態(tài),存在隨時被交易的可能。當質(zhì)押權(quán)人行使權(quán)利時,將可能導(dǎo)致企業(yè)控股股東、實際控制人發(fā)生變更,這將直接導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)投資的投資權(quán)益造成實質(zhì)損害。

(四)退出機制

不容置疑的是創(chuàng)業(yè)投資持有中小企業(yè)的股份是階段性的,其最終目的是在條件成就時退出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)何時退出以及如何退出呢?通過分析表明,方式一般有以下幾種。

1.在企業(yè)上市后退出。創(chuàng)業(yè)投資通過在二級市場拋售的方式直接取得高回報,這也是中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資都希望看到的“雙贏局面”。根據(jù)目前《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,創(chuàng)業(yè)投資持有的股份在股票上市滿一年后可以交易,創(chuàng)業(yè)投資在退出過程中應(yīng)遵守交易規(guī)則,履行相應(yīng)的義務(wù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在約定的期限內(nèi),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市或創(chuàng)業(yè)投資認為退出時機已經(jīng)成熟,創(chuàng)業(yè)投資將持有的股份轉(zhuǎn)讓給其它投資者。

3.約定由企業(yè)回購股份。在約定的期限內(nèi)(一般是三年),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市,創(chuàng)業(yè)投資有權(quán)要求企業(yè)以約定的條件回購?；刭彽膬r格通常是創(chuàng)業(yè)投資金額加上每年不低于同期銀行貸款利率的補償。

4.退出保證。創(chuàng)業(yè)投資一般還會在回購條款中約定,企業(yè)的控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)對回購股份的承諾提供相應(yīng)擔保并承擔連帶責任,當企業(yè)不能履行回購義務(wù)的時候,控股股東或?qū)嶋H控制人必須受讓創(chuàng)業(yè)投資持有的股份,以保證其能夠成功退出。

(五)司法救濟機制

任何投資都面臨投資風險,具有高風險的創(chuàng)業(yè)投資更不例外,其投資利益存在隨時受到侵害的可能,因此在投資協(xié)議中必須約定司法救濟條款。當創(chuàng)業(yè)投資的股東權(quán)益受到或可能受

到損失時,其將啟動司法救濟機制予以保護。

司法救濟的途徑主要包括兩種:一是訴訟救濟。通常約定由創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所在地的法院行使管轄權(quán)。為做到這一點,投資協(xié)議一般是在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的住所地簽署,并約定將合同簽訂地作為糾紛訴訟的法院管轄地,以避免可能產(chǎn)生的由中小企業(yè)所在地法院管轄引起的地方保護主義。二是仲裁救濟。鑒于仲裁具有的“一裁終局”的特點,大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資在協(xié)議里同意將投資糾紛提交雙方確定的境內(nèi)仲裁機構(gòu)進行仲裁。

六、結(jié)論

綜合對引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則、動機、時機、規(guī)模與核心條款的分析,可以看出,中小企業(yè)應(yīng)在堅持實際控制人不發(fā)生變更等三項基本原則的前提下,根據(jù)自身發(fā)展的客觀需要,在與創(chuàng)業(yè)投資就定價機制、權(quán)利行使機制、權(quán)益保護機制、退出機制及司法救濟機制等五方面達成一致的情況下,于改制結(jié)束后盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作,從而實現(xiàn)中小企業(yè)快速成長和創(chuàng)業(yè)投資順利退出的雙贏局面。

注釋:

① 《公司法》第217條規(guī)定,實際控制人是指,通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。

② 關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理嗯的法定義務(wù)的規(guī)定,參見《公司法》第148條。

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