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      IPO自查收官 269家企業(yè)撤單
      
        
       時(shí)間：2019-05-12 03:55:59下載本文作者：會員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《IPO自查收官 269家企業(yè)撤單》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《IPO自查收官 269家企業(yè)撤單》。

      
	
      

      第一篇：IPO自查收官 269家企業(yè)撤單
      

      IPO自查收官269家企業(yè)撤單
      朱寶琛
      2013年06月04日08:18 來源：證券日報(bào) 手機(jī)看新聞
      業(yè)內(nèi)人士稱，企圖蒙混過關(guān)的“南郭先生”選擇退場可以更好地保證上市企業(yè)質(zhì)量，并將有效化解IPO“堰塞湖”壓力
      666家，這是上周五中國證監(jiān)會公布的滬深兩市IPO在審企業(yè)的數(shù)字。同時(shí)，在此次IPO在審企業(yè)財(cái)務(wù)大檢查中，有269家企業(yè)的最終狀態(tài)停留在了“終止審查”。在這269家終止審查的企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有134家，主板和中小板企業(yè)共135家。對此，業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)表示，那些企圖蒙混過關(guān)的“南郭先生”，終究不堪嚴(yán)厲的IPO財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴而選擇退場，這可以更好地保證上市企業(yè)的質(zhì)量，同時(shí)，也將有效化解IPO“堰塞湖”所帶來的壓力。
      中路股份有限公司董秘袁志堅(jiān)表示，從證監(jiān)會公布萬福生科、新大地、天能科技重大造假案以及5月17日證監(jiān)會宣布對8家上市公司立案調(diào)查，中國資本市場開始了有史以來最重大的整肅運(yùn)動，這致使IPO撤單項(xiàng)目日漸增多。
      “從對這些公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的處罰，以及保薦機(jī)構(gòu)平安證券設(shè)立公開賠償基金來看，本次處罰力度比以往嚴(yán)厲得多，促使了更多IPO項(xiàng)目慎重撤單?！痹緢?jiān)表示。
      對此觀點(diǎn)，銀泰證券資深投資顧問鄭虹表示認(rèn)同。她表示，擬上市企業(yè)撤銷IPO申請，一個(gè)重要的原因就是證監(jiān)會目前對虛假上市等違法違規(guī)行為的嚴(yán)厲打擊，讓一部分心存僥幸的企業(yè)心里發(fā)憷，最終放棄上市的幻想。
      “證監(jiān)會要求IPO企業(yè)開展自查工作，這是監(jiān)管層為上市公司負(fù)責(zé)、為二級市場負(fù)責(zé)，更是從保護(hù)中小投資者的角度出發(fā)，使市場形成良性發(fā)展的一個(gè)重要措施。”鄭虹說。她同時(shí)表示通過IPO財(cái)務(wù)核查，那些魚目混珠的企業(yè)已經(jīng)主動退出，剩下的企業(yè)再經(jīng)過現(xiàn)場抽查，基本上可以保證上市質(zhì)量。
      而在袁志堅(jiān)看來，撤單企業(yè)的增多，無疑是為高懸的IPO堰塞湖消減壓力?！叭绻嘘P(guān)法規(guī)繼續(xù)修改，加大對造假上市責(zé)任人的刑事處罰力度，切實(shí)改變保薦機(jī)構(gòu)薦而不保或薦而少保的現(xiàn)狀，會使IPO秩序更加健康?！痹緢?jiān)說。值得關(guān)注的一點(diǎn)是，中國建材、永煤集團(tuán)、中海信托等一批“準(zhǔn)”大盤股，意外地退出了IPO的等候隊(duì)伍。此外，四闖證監(jiān)會發(fā)審會并且已經(jīng)成功于2012年7月過會的神舟電腦最終還是沒能跨過財(cái)務(wù)核查這道坎，倒在了IPO大門之外。
      “中國建材撤銷材料，實(shí)屬意外?！币蝗掏缎腥耸勘硎?。在他看來，中國建材雖然此前的審核狀態(tài)是“中止審查”，但是，公司只要按時(shí)提交自查報(bào)告，那么，成功IPO就應(yīng)該“問題不大”。因?yàn)閺囊酝l(fā)行的情況來看，向中國建材這樣從H股回歸到A股的央企，很少有失敗的案例。
      此外，或許是受到萬福生科、綠大地、新大地等涉農(nóng)企業(yè)被罰的影響，在上周撤回的眾多企業(yè)中，涉農(nóng)企業(yè)數(shù)量就有不少，包括江西萬年鑫星農(nóng)牧、上海奕方農(nóng)業(yè)科技、湖北銀豐棉花、內(nèi)蒙古塞飛亞農(nóng)業(yè)科技、福建連城蘭花和安徽皖墾種業(yè)等6家。而據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來申請終止審查的涉農(nóng)企業(yè)將近30家。
      雖然撤回的企業(yè)不少，但也有一些此前被“臨時(shí)擱淺”的企業(yè)重新駛?cè)胝：降?。在證監(jiān)會公布的最新申報(bào)企業(yè)情況表中，中國郵政速遞物流、金龍精密銅管集團(tuán)、寧波精達(dá)成形裝備、北京麒麟網(wǎng)文化股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司等5家公司重新提交了恢復(fù)審查申請。根據(jù)此前資料，這5家公司原來的審核狀態(tài)均為“中止審查”。
      IPO自查收官撤1/4企業(yè) 農(nóng)業(yè)與消費(fèi)類占比最大
      彭潔云 呂雅瓊
      2013年06月03日08:11 來源：第一財(cái)經(jīng)日報(bào)
      為時(shí)半年的在審IPO財(cái)務(wù)大核查，以269家企業(yè)終止審查的龐大數(shù)量而臨近尾聲。此前900余家的IPO“堰塞湖”已驟降至676家，1/4擬上市企業(yè)黯然退場。
      “第一階段創(chuàng)業(yè)板是‘重災(zāi)區(qū)’，除了財(cái)務(wù)造假，業(yè)績下滑是最大主因。第二階段則換成了主板、中小板來，其中更是不乏業(yè)績造假和存在上市硬傷的公司?！?一位資深投行人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者稱，迫于近期證監(jiān)會查處問題公司和保薦機(jī)構(gòu)的鐵腕，還有高抽查比例的震懾力，很多發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)終于“扛不住”了，并以造假問題最為集聚的農(nóng)業(yè)、消費(fèi)類公司居多。
      上周主板中小板51家撤單
      與3月底撤單“洪流”集中在創(chuàng)業(yè)板不同，本輪終止審查企業(yè)多聚集在主板、中小板。根據(jù)證監(jiān)會公布的擬IPO企業(yè)基本信息情況表，上周新增75家企業(yè)終止審查。其中，擬登陸主板、中小板的企業(yè)多達(dá)51家，占比將近七成。
      根據(jù)證監(jiān)會的安排，3月31日是中介機(jī)構(gòu)對各自IPO企業(yè)的自查截止日。數(shù)據(jù)顯示，3月的最后一周，曾有多達(dá)76家企業(yè)集體撤單，不過當(dāng)時(shí)仍有107家企業(yè)選擇延期提交自查報(bào)告，補(bǔ)交自查報(bào)告的最后期限是5月31日晚9點(diǎn)。
      證監(jiān)會新聞發(fā)言人此前稱：“如果屆時(shí)遞交自查報(bào)告的IPO排隊(duì)企業(yè)不足10家，證監(jiān)會將對其全部進(jìn)行現(xiàn)場檢查，如果超過10家，將進(jìn)行抽查?！弊C監(jiān)會5月31日公布的信息顯示，已有13家企業(yè)補(bǔ)交了自查報(bào)告。其中，中國郵政速遞物流等5家企業(yè)在最后一周才補(bǔ)交報(bào)告。未補(bǔ)交報(bào)告的企業(yè)通通進(jìn)入終止審查大名單，其間不乏中國建材和永煤集團(tuán)等巨型擬IPO企業(yè)。
      值得一提的是，作為IPO隊(duì)伍中唯一一家信托公司，中海信托也由于未提交自查報(bào)告，由初審環(huán)節(jié)，直接走向“終止審查”。
      中海信托是時(shí)隔19年距離IPO最近的信托公司。繼1994年1月陜國投A和安信信托先后在深交所和上交所掛牌上市以來，信托業(yè)IPO一直被視為“一塊堅(jiān)冰”。2012年2月，IPO預(yù)披露新政正式實(shí)施，中海信托進(jìn)入初審階段，卻就此止步不前。
      業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，中海信托退出IPO主要還是受阻于行業(yè)原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)遲遲沒有放行信托公司上市，主要是顧慮作為資產(chǎn)管理類公司的信托公司，通過管理資產(chǎn)收取信托報(bào)酬的盈利模式是否可以保持持續(xù)增長。此外，信托公司上市募集資金投向并不明確。
      農(nóng)業(yè)、消費(fèi)類企業(yè)占比最大
      統(tǒng)計(jì)顯示，在上周撤回材料的51家主板、中小板企業(yè)中，農(nóng)業(yè)和消費(fèi)類企業(yè)出現(xiàn)大比例撤回。投行人士稱，涉農(nóng)企業(yè)大比例撤回，與萬福生科、綠大地和 新大地等涉農(nóng)企業(yè)近期的頻頻出事不無關(guān)系。而不少消費(fèi)類企業(yè)因?yàn)楣?yīng)商、經(jīng)銷商繁雜，導(dǎo)致自查時(shí)間較長，有問題的公司則都聚集到第二階段集中撤回。
      據(jù)統(tǒng)計(jì)，上周撤回的涉農(nóng)企業(yè)就有江西萬年鑫星農(nóng)牧、上海奕方農(nóng)業(yè)科技、湖北銀豐棉花、內(nèi)蒙古塞飛亞農(nóng)業(yè)科技、福建連城蘭花和安徽皖墾種業(yè)6家。而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來申請終止審查的涉農(nóng)企業(yè)將近30家。
      而在撤回材料的消費(fèi)類企業(yè)中，也不乏社會大眾熟知的品牌企業(yè)，包括富貴鳥、拉夏貝爾、江蘇云蝠、寧波凱信等服飾公司，千禧之星珠寶、藝華珠寶等珠寶首飾公司，順峰飲食酒店集團(tuán)、北京嘉和一品企業(yè)管理等餐飲企業(yè)。
      也有不少公司曾存在“前科”，千禧之星珠寶就曾在2011年11月上會被否。河北養(yǎng)元智匯飲品于2011年5月被“取消審核”，曲靖博浩生物科技2010年11月首次沖擊創(chuàng)業(yè)板，因“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”而“臨陣脫逃”。而福建歸真堂藥業(yè)因?yàn)榛钚苋∧懙臓幾h而一直處于審核停滯狀態(tài)，此番也終于退出IPO申請行列。更值得一提的是，神舟電腦第四次IPO闖關(guān)折戟，也因不能按時(shí)提交自查報(bào)告而遭終止審查。
      證監(jiān)會：IPO財(cái)務(wù)第二輪自查報(bào)告結(jié)束
      2013年06月01日11:53 來源：錢江晚報(bào)
      證監(jiān)會昨天下午召開新聞發(fā)布會。今年前3個(gè)月，有124家企業(yè)撤單，4月以來又有97家，IPO大陸上市排隊(duì)企業(yè)一下子就減少了221家，而去年全年的撤單一共才60多家，今年前5個(gè)月的撤單量已經(jīng)是去年的3倍以上。
      證監(jiān)會同時(shí)宣布新一屆發(fā)審委換屆完成，15屆發(fā)審委正式成立。發(fā)言人表示，這是屬于例行環(huán)節(jié)，沒有特殊含義。不過市場認(rèn)為，這或在一定程度上影響IPO重啟進(jìn)程。
      證監(jiān)會還公布今年新一輪券商現(xiàn)場檢查已完成。同時(shí)，通報(bào)了新大地、山西天能科技最新處罰情況。
      華銳風(fēng)電涉嫌虛增收入等問題，正被立案調(diào)查，有最新情況將會及時(shí)公布。河南證監(jiān)局正在對雛鷹農(nóng)牧進(jìn)行現(xiàn)場檢查，地方證監(jiān)局正對康芝藥業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，但兩個(gè)公司均未進(jìn)入立案調(diào)查程序。
      針對最近關(guān)于中央編制委員會辦公室計(jì)劃調(diào)整部委職能，擬將PE/VC的監(jiān)管職能劃并至證監(jiān)會一事，證監(jiān)會稱該事項(xiàng)屬于中編辦權(quán)責(zé)，證監(jiān)會不便回應(yīng)。
      證監(jiān)會發(fā)言人還表示，近期未批準(zhǔn)新設(shè)證券公司，也未向大智慧、東方財(cái)富等頒發(fā)證券資格行政許可。據(jù)《證券時(shí)報(bào)》
      (來源:錢江晚報(bào))
      5月中企IPO融資額激增 “終止審查”項(xiàng)目或借殼上市
      2013年06月03日07:09 來源：國際金融報(bào)
      由于境內(nèi)IPO重啟時(shí)間仍不確定，5月中資企業(yè)IPO依舊低迷。清科集團(tuán)旗下私募通日前發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，5月份只有兩家中資企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO，上市地均為香港主板，合計(jì)融資為28.66億美元，平均每家企業(yè)融資14.33億美元。
      由于4月份沒有中資企業(yè)上市，所以與3月份相比，上市公司數(shù)量持平，融資額卻大大提升；而與去年相比，上市個(gè)數(shù)只有去年同期的1/11，但融資額卻高出去年同期融資額的31.6%，主要是因?yàn)樯鲜械膬杉移髽I(yè)銀河證券和中石化煉化工程皆為實(shí)力雄厚的巨型企業(yè)，分別募集資金83.09億港元、139.44億港元。
      根據(jù)私募通統(tǒng)計(jì)，截至5月23日，證監(jiān)會公布的擬IPO企業(yè)名單顯示，730家排隊(duì)企業(yè)中，有77家企業(yè)因尚未遞交自查報(bào)告而處于“中止審查”狀態(tài)。按照證監(jiān)會此前的要求，5月31日是補(bǔ)交自查報(bào)告的最后期限。證監(jiān)會稱，截至5月30日，4月份以來有9家公司提交了IPO財(cái)務(wù)自查報(bào)告，97家提交終止審查的申請。
      另外，有消息顯示，蘭亭集勢IPO將發(fā)行830萬股美國存托股（ADS），并預(yù)計(jì)于今年6月登陸美股市場，加之目前美股市場整體趨好，中資企業(yè)赴美上市或?qū)⒔鈨觥?/p>
      清科研究中心分析師尹文宣指出，在目前IPO整體環(huán)境低迷、首發(fā)上市融資受阻、風(fēng)險(xiǎn)投資及私募股權(quán)投資基金（VC/PE）退出渠道缺乏的雙重壓力下，不少“終止審查”的項(xiàng)目轉(zhuǎn)向并購重組之路，擬借殼上市。
      一般情況下，如果首發(fā)融資渠道暢通，擬上市企業(yè)通常不會選擇借殼上市，因?yàn)榻铓ど鲜胁幌馡PO可以立馬獲得融資，同時(shí)還要支付高昂的買殼費(fèi)用。而在當(dāng)前狀況下，擬上市公司首發(fā)融資受阻但仍有融資需求，其VC/PE股東也需要尋求退出渠道，因此尋求以并購重組方式借殼上市成為部分?jǐn)M上市企業(yè)的現(xiàn)實(shí)選擇(來源:國際金融報(bào))
      第二篇：企業(yè)IPO問題
      IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程?，F(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準(zhǔn)制：對發(fā)行人實(shí)行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準(zhǔn)權(quán)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）對申報(bào)企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。
      隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現(xiàn)出異?；鸨默F(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計(jì)融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對良好市場機(jī)遇與申報(bào)成功率下降并存的局面，擬申報(bào)IPO的企業(yè)似乎有點(diǎn)猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報(bào)過程中應(yīng)該未雨綢繆，做好哪方面的準(zhǔn)備呢？
      筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實(shí)踐，對當(dāng)前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會遇到的障礙進(jìn)行剖析，并作出相應(yīng)的建議。
      一、當(dāng)前申請IPO企業(yè)的常見問題
      （一）企業(yè)不具備完全、真正的獨(dú)立性
      過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴(yán)重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機(jī)，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團(tuán)占用資金竟達(dá)37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨(dú)立。因此，在當(dāng)前的IPO審核中，證監(jiān)會首先重點(diǎn)審核的就是企業(yè)的獨(dú)立性，而實(shí)踐中，申報(bào)企業(yè)往往存在著不少影響?yīng)毩⑿缘囊蛩?，譬如?/p>
      1、與大股東關(guān)聯(lián)交易頻繁，大股東通過關(guān)聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；
      2、企業(yè)改制時(shí)不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進(jìn)入到上市公司；
      3、違規(guī)為大股東提供擔(dān)保；
      4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負(fù)責(zé)人的分析，在第35次發(fā)審會上某一汽車技術(shù)配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關(guān)聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會對于公司獨(dú)立性方面的疑慮。
      （二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力
      在證監(jiān)會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務(wù)國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報(bào)，同時(shí)完成證監(jiān)會繁榮金融市場的政治任務(wù)，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會審核的高度關(guān)注重點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨(dú)立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。
      （三）企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，損害社會公眾利益
      2006年1月1日實(shí)施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應(yīng)當(dāng)“履行社會責(zé)任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會責(zé)任指引》，將社會責(zé)任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況成為目前證監(jiān)會審核的關(guān)鍵部分。然而，企業(yè)的社會責(zé)任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會責(zé)任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當(dāng)?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護(hù)的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權(quán)益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會責(zé)任感薄弱，對社會不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。
      二、對策和建議
      近幾年證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請人責(zé)任自負(fù)原則放在第一位，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任的制度設(shè)計(jì)，審核人員主要由市場參與者擔(dān)任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計(jì)師和律師事務(wù)所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業(yè)更強(qiáng)調(diào)的是如實(shí)披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點(diǎn)解決問題。針對目前申請IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。
      （一）徹底解決企業(yè)的獨(dú)立性問題  企業(yè)的獨(dú)立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報(bào)準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨(dú)立，對IPO成功有著極為重要的意義。
      首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨(dú)立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細(xì)列舉了對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五方面獨(dú)立性的具體要求，同時(shí)，筆者建議申報(bào)企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會頒布的《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）中對于公司獨(dú)立性情況的要求，嚴(yán)格自我審核本身的獨(dú)立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關(guān)系。筆者認(rèn)為，企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨(dú)立性的關(guān)鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨(dú)立的根本；而財(cái)務(wù)制度的獨(dú)立、高管人員不進(jìn)行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨(dú)立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，基本可以讓證監(jiān)會認(rèn)定企業(yè)獨(dú)立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨(dú)立性方面審核的鋪墊。
      其次，高度重視關(guān)聯(lián)交易問題。一些申報(bào)企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報(bào)材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報(bào)失敗就是因?yàn)闆]有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標(biāo)，卻也嚴(yán)格了信息披露制度，要求詳細(xì)披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務(wù)往來，這實(shí)質(zhì)上是提高了對關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。實(shí)踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，假如，申報(bào)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易的問題，可以從以下四個(gè)方面著手準(zhǔn)備申報(bào)材料：
      1、按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報(bào)，這是解決問題的前提；
      2、強(qiáng)調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；
      3、將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時(shí)著重定價(jià)的公允性，分析偶發(fā)性交易時(shí)著重交易的必要性；
      4、分析關(guān)聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報(bào)準(zhǔn)備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴(yán)格披露真實(shí)完整的關(guān)聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關(guān)聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴(yán)格審查其關(guān)聯(lián)交易情況之后在《律師工作報(bào)告》中對“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。
      最后，有效解決同業(yè)競爭的難題。《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實(shí)踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個(gè)放棄的難題，如河南許繼集團(tuán)入主福州天宇電氣集團(tuán)成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設(shè)備行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設(shè)備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會福州特派處就此對天宇電氣發(fā)出《關(guān)于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團(tuán)放棄了天宇電氣?，F(xiàn)階段，申報(bào)企業(yè)應(yīng)該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認(rèn)為，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報(bào)企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：
      1、改變相關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍；
      2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；
      3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
      4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；
      5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報(bào)工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導(dǎo)的證券公司經(jīng)辦人員提前意識到問題的存在并進(jìn)行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務(wù)界限，劃分各自的業(yè)務(wù)范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認(rèn)同，成功排除證監(jiān)局對該企業(yè)獨(dú)立性問題的疑慮。
      （二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力
      企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當(dāng)程度上提高了對擬上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，如三年連續(xù)盈利并累計(jì)超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元或營業(yè)收入累計(jì)超過3億元等，這些財(cái)務(wù)指標(biāo)的設(shè)置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。
      什么類型的企業(yè)會被證監(jiān)會認(rèn)定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料時(shí)可以從以下幾個(gè)方面著手：
      第一，突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報(bào)材料中充分顯示自身具備較強(qiáng)的核心競爭力，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。
      第二，強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來盈利具相對穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：
      1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對企業(yè)利潤影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，必將嚴(yán)重影響未來持續(xù)盈利能力；
      2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價(jià)格波動如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；
      3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領(lǐng)頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。
      第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個(gè)行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個(gè)宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領(lǐng)先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。
      筆者在準(zhǔn)備某公司的申報(bào)材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個(gè)方面的內(nèi)容：
      1、企業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術(shù)力量遙遙領(lǐng)先于其他同類企業(yè)；
      2、企業(yè)主營業(yè)務(wù)和募投項(xiàng)目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵；
      3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位；
      4、企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)收入占總業(yè)務(wù)收入的比例全部在98%以上；
      5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；
      6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預(yù)見的范圍內(nèi)不會發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。
      （三）體現(xiàn)企業(yè)承擔(dān)的社會責(zé)任
      鑒于擬上市公司社會責(zé)任的承擔(dān)情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會審核的重要部分，筆者建議申報(bào)企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會責(zé)任是一個(gè)總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護(hù)環(huán)境、維護(hù)工人權(quán)益等細(xì)節(jié)方面入手。
      環(huán)境保護(hù)作為企業(yè)的社會責(zé)任問題成為當(dāng)前備受關(guān)注的重點(diǎn)，IPO企業(yè)在審核階段，都會面臨證監(jiān)會對環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項(xiàng)目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會受理申請的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報(bào)文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號)規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應(yīng)當(dāng)提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?，未取得相關(guān)意見的，不受理申請?！比绻麤]有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的證明文件，證監(jiān)會根本不會對IPO材料進(jìn)行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責(zé)任之一，更對企業(yè)IPO成功具有一票否決權(quán)。
      工人權(quán)益的維護(hù)，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權(quán)益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監(jiān)會加大了對擬上市公司工人權(quán)益保護(hù)的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實(shí)施情況成為申報(bào)企業(yè)是否維護(hù)工人權(quán)益的一個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)。筆者建議擬上市公司在申報(bào)之前應(yīng)嚴(yán)格自我檢查，查漏補(bǔ)缺，切勿因小失大。
      我們在輔導(dǎo)某企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設(shè)的民營企業(yè)，卻在社會責(zé)任方面做得非常到位，令筆者和輔導(dǎo)的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當(dāng)前環(huán)保關(guān)注的重點(diǎn)行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進(jìn)行技術(shù)革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設(shè)置廢氣回收處理裝置，確保對生態(tài)環(huán)境的保護(hù)。同時(shí)鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請省級環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達(dá)標(biāo)的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權(quán)益的維護(hù)方面，企業(yè)在長達(dá)數(shù)十年的運(yùn)營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時(shí)工都依法購買了社會保險(xiǎn)和住房公積金，為其安排免費(fèi)體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報(bào)告》和《招股說明書》中如實(shí)披露，為企業(yè)樹立了良好社會形象。
      當(dāng)然，在實(shí)踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會責(zé)任的承擔(dān)，怎么辦？筆者認(rèn)為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責(zé)任的承擔(dān)確實(shí)會花費(fèi)企業(yè)相當(dāng)大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時(shí)間蒙混過會，日后必將付出更大的代價(jià)，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。
      綜上所述，筆者認(rèn)為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報(bào)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學(xué)會換位思考，從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運(yùn)用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機(jī)會順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進(jìn)一步成長壯大。
      注釋：
      ①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風(fēng)翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；
      ②引自2007年4月10日《證券時(shí)報(bào)》的統(tǒng)計(jì)資料；
      ③本文列舉的該企業(yè)在申報(bào)材料時(shí)，中國證監(jiān)會的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業(yè)申報(bào)時(shí)只需取得省級環(huán)保部門的環(huán)評證明。
      第三篇：一般企業(yè)IPO審查要點(diǎn)
      一般企業(yè)IPO審查要點(diǎn)
      一、企業(yè)上市審核要點(diǎn)
      （一）公司基本情況及歷史沿革
      1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。
      2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。
      3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。
      4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。
      5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況
      關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。
      6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰
      發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。
      上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司直至自然人股東或央企。
      7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更
      證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財(cái)富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人方面，應(yīng)重點(diǎn)核查轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的來源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人實(shí)現(xiàn)“國企逃債”。
      （二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位
      前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。
      （三）財(cái)務(wù)狀況
      關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。
      資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析。
      償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。
      資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。
      財(cái)務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)?。營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。
      利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。
      主要產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動且影響較大的，就價(jià)格變動對利潤的影響作敏感性分析。
      毛利率構(gòu)成及重大變動分析。
      非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報(bào)報(bào)表剝離調(diào)整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價(jià)格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計(jì)報(bào)表中，虛增凈利潤。
      發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：
      財(cái)務(wù)會計(jì)信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問題。
      1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。
      2、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。
      3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力。
      4、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會要求核查報(bào)關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財(cái)務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。
      （四）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易
      1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍 IPO從嚴(yán)判斷，盡可能均披露。
      2、關(guān)聯(lián)資金占用
      《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
      關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：
      一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
      處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資金占用即可。
      3、關(guān)聯(lián)交易
      關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
      一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
      二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
      4、審計(jì)重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
      若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施延伸審計(jì)，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。
      5、關(guān)聯(lián)方及交易披露
      應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。
      （五）稅收政策
      1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。
      2、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理
      因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。
      3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題
      4、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理
      若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。
      （六）募集資金運(yùn)用
      公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。
      1、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。
      2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。
      3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。
      （七）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理
      《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
      幾種違規(guī)情形： ■股東人數(shù)超過200人
      情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。
      處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。
      ■違規(guī)集資及拆借資金
      情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。
      ■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險(xiǎn)等保險(xiǎn)費(fèi)用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。
      處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。
      ■票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報(bào)。
      ■違規(guī)資金占用及擔(dān)保
      民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。
      《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
      二、發(fā)審會重點(diǎn)關(guān)注問題
      （一）毛利率
      1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價(jià)格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。
      2、請保薦代表人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動情況進(jìn)一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因。
      3、請保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補(bǔ)充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。
      4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價(jià)差異所造成，定價(jià)的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價(jià)的差異所造成。請發(fā)行人進(jìn)一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請發(fā)行人說明如何進(jìn)行管理。請保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。
      小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務(wù)必心中有數(shù)。
      （二）應(yīng)收賬款
      1、報(bào)告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對發(fā)行人經(jīng)營的影響。
      2、請發(fā)行人代表說明，報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請保薦代表人發(fā)表核查意見。
      3、請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。
      小結(jié)：通常財(cái)務(wù)造假都會在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點(diǎn)關(guān)注是必然。
      （三）收入確認(rèn)政策
      1、請發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人披露的收入確認(rèn)政策是否準(zhǔn)確、完整。
      2、發(fā)行人對板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認(rèn)收入，請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則對該等業(yè)務(wù)會計(jì)核算準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性作進(jìn)一步說明。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。
      （四）存貨
      1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。請保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價(jià)原則，是否會影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售。（2）請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明發(fā)行人報(bào)告期存貨及其跌價(jià)準(zhǔn)備余額較高的原因。
      2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
      （五）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
      1、請保薦代表人補(bǔ)充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進(jìn)展情況。請發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實(shí)際控制人夏國新先生與深圳衡韻時(shí)裝有限公司（以下簡稱衡韻時(shí)裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時(shí)裝100%股權(quán)。請保薦代表人補(bǔ)充說明夏國新先生收購衡韻時(shí)裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時(shí)裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。
      3、請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實(shí)際控制人陳紅艷認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實(shí)際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費(fèi)的約定。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項(xiàng)后，煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當(dāng)時(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況及2012年、2013年的財(cái)務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。
      小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露，處理不慎會毀掉一個(gè)項(xiàng)目的。
      （六）實(shí)際控制人
      1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認(rèn)定其為發(fā)行人的實(shí)際控制人。請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對這種認(rèn)定的理由與依據(jù)進(jìn)行說明，請保薦代表人發(fā)表核查意見。
      2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進(jìn)一步說明認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由。
      （七）募投
      1、請保薦代表人結(jié)合募投項(xiàng)目實(shí)施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。
      2、請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人報(bào)告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
      小結(jié)：募投項(xiàng)目必須重視，切記大意失荊州。
      （八）政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠 1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）對發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補(bǔ)貼的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
      2、報(bào)告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補(bǔ)貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達(dá)到70.46%，請發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補(bǔ)貼收入與稅收優(yōu)惠對發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
      （九）其他問題
      1、報(bào)告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟(jì)下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當(dāng)年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014的41%。請發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。
      2、招股說明書“主要風(fēng)險(xiǎn)因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當(dāng)被公眾誤解”的風(fēng)險(xiǎn)。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進(jìn)行職責(zé)分工，以及如何對后者實(shí)施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當(dāng)而給品牌和業(yè)績造成的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人對與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進(jìn)行說明。
      三、企業(yè)上市不成功的原因及案例
      （一）經(jīng)營利潤出現(xiàn)下滑
      案例：2011年，山東某制造業(yè)企業(yè)(“A企業(yè)”)向中國證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請。申報(bào)后，企業(yè)將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會之際，中國證監(jiān)會陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監(jiān)會發(fā)起財(cái)(shang)務(wù)(shan)自(xia)查(xiang)運(yùn)動，全民財(cái)務(wù)自查。此時(shí)，A企業(yè)外部環(huán)境不景氣，企業(yè)利潤稍微下滑。以往還可以通過財(cái)務(wù)技巧調(diào)節(jié)利潤，但財(cái)務(wù)自查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業(yè)自身現(xiàn)金流又較為緊張，A企業(yè)只能忍痛撤材料。
      分析：時(shí)至今日，京東仍無法持續(xù)盈利，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)盈利持續(xù)增長的要求不可謂不高?；乜催@個(gè)要求，實(shí)則可笑。報(bào)告期三年，再加上申報(bào)審核時(shí)長不定，熬過2013年的在會企業(yè)確實(shí)都是好企業(yè)。
      （二）經(jīng)不起折騰 案例：某福建服裝企業(yè)(“B企業(yè)”)歷經(jīng)多年沉淀，其于2011年正式申報(bào)了企業(yè)上市資料。經(jīng)過多輪證監(jiān)會反饋，再順帶處理了N輪舉報(bào)(求不告密、不揭發(fā))，終于通過初審會。初審會效果不錯，按理說，發(fā)審會通過的幾率還是比較大。
      但B企業(yè)也趕上了2012年中國證監(jiān)會停(xia)止(ji)審(ba)核(gao)這攤事，2013年初中國證監(jiān)會又開啟財(cái)務(wù)自查運(yùn)動。這回B企業(yè)傻眼了，企業(yè)自身3000家門店，客戶無數(shù)。就不說這企業(yè)能否通過財(cái)務(wù)自查，財(cái)務(wù)自查的費(fèi)用成本以及所需投入人力就可把B企業(yè)壓得幾個(gè)月啥事不干。再者，雖然B企業(yè)2012年利潤過億，但已敏銳的感覺到行業(yè)寒冬即將到來，最終撤材料轉(zhuǎn)道香港上市。
      分析：財(cái)務(wù)自查及抽查本是針對造假企業(yè)的，但其結(jié)果卻是全體申報(bào)企業(yè)來了一次折騰運(yùn)動。但在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅(jiān)持在會的企業(yè)，基本都是貨真價(jià)實(shí)的企業(yè)。
      （三）規(guī)范企業(yè)稅務(wù)成本巨高
      案例：廣東某專門制造手機(jī)外殼、零部件企業(yè)(“C企業(yè)”)。C企業(yè)一直有上市的雄心，2009年創(chuàng)業(yè)板開閘之際，也請來券商把脈。企業(yè)沒準(zhǔn)備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝，一身少繳稅的絕活。但企業(yè)要上市，報(bào)告期三年都得承擔(dān)起該承擔(dān)的稅收。
      2009年之前，企業(yè)都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業(yè)從2009年開始還原財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在2010年基本實(shí)現(xiàn)規(guī)范。但企業(yè)控制人猶豫了，因?yàn)閺?009年開始繳稅，2011年才能申報(bào)，心理不踏實(shí)。結(jié)果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規(guī)范。后來競爭對手上市，C企業(yè)漸入下坡路。
      分析：企業(yè)要上市，有時(shí)候就是要先下血本，之后才能申報(bào)。這些血本不是新增的，而是你該還的債。偷稅、漏稅肯定不是企業(yè)正常的狀態(tài)，想從股票市場融資，就得向國家交稅(bao hu fei)。
      （四）假洋品牌
      案例：2012年初，某家俱企業(yè)(“D企業(yè)”)即將上會。上會前夕，網(wǎng)上鋪天蓋地都說D企業(yè)是假洋品牌，其賣的家俱都在國內(nèi)某二線城市生產(chǎn)。然后主流媒體還在二線城市現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)很多“外型”與D企業(yè)產(chǎn)品類似的家俱。然后D企業(yè)就哭了，哭的一塌糊涂?？上ЬW(wǎng)民不買賬，于是企業(yè)上市就沒下文了。
      分析：其實(shí)許多企業(yè)都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎?為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進(jìn)商場，衣服都是英文品牌，仔細(xì)想想，有幾個(gè)是真正的外國貨?實(shí)質(zhì)上D企業(yè)并未違反任何法律法規(guī)，只是大家不能接受罷了。
      （五）同業(yè)競爭
      福建、廣東地區(qū)，大家做生意時(shí)，家里有一個(gè)人做某一行業(yè)賺錢，其他親戚就會跟著一起干。這個(gè)企業(yè)(“E企業(yè)”)就是福建地區(qū)的鞋類企業(yè)，他們做的很大，一年凈利潤快2個(gè)億。但不幸的是，他有一個(gè)表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個(gè)2,000萬元。按照證監(jiān)會的審核，這屬于同業(yè)競爭，申報(bào)后依據(jù)證監(jiān)會要求：要么E企業(yè)收購他表弟的企業(yè)，要么注銷他表弟的企業(yè)。問題是他表弟的企業(yè)跟E企業(yè)為獨(dú)立的兩家公司，況且他們關(guān)系也不太好。
      分析：證監(jiān)會關(guān)于同業(yè)競爭認(rèn)定的范圍遠(yuǎn)大于法條規(guī)定，有時(shí)候也無法解釋。同一家族在同一行業(yè)里分別經(jīng)營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。
      (六)關(guān)聯(lián)交易
      某賣場企業(yè)(“F企業(yè)”)都很好，唯一的問題是他們的實(shí)際控制人占用了“F企業(yè)”的銀行借款，金額還不小。這問題就來了，實(shí)際控制人唯一的資產(chǎn)就是G企業(yè)，經(jīng)濟(jì)來源就是F企業(yè)，如果要還錢剝?nèi)龑悠ざ寂怀鰜怼?/p>
      分析：大家都知道如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，問題是有些關(guān)聯(lián)交易是要真金白銀的。
      小結(jié)：
      企業(yè)上市不成功，各有各難處。我們一直以為主要原因有：(1)無法承擔(dān)上市所需的成本跟精力;(2)對困難預(yù)估不足，面對困難時(shí)打退堂鼓;(3)不聽從專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時(shí)后悔莫及;(4)錯誤預(yù)估行業(yè)周期，在錯誤的時(shí)候啟動;(5)證監(jiān)會突然停止審核。
      第四篇：企業(yè)IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)操作實(shí)務(wù)專題
      企業(yè)IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)操作實(shí)務(wù)
      一、企業(yè)IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī)
      綜合法律法規(guī)
      1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實(shí)施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補(bǔ)虧。
      2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實(shí)施）
      3、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2006年1月1日起執(zhí)行）
      IPO發(fā)行管理辦法相關(guān)信息披露法規(guī)
      1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，2006年5月起執(zhí)行）
      2、《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第5號、第8號、第16號、第18號。
      3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。
      4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2007年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號-財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2007年修訂）
      5、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》（修訂）
      6、《關(guān)于做好與新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）
      7、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)會計(jì)信息的編制和披露》（證監(jiān)會計(jì)字（2007）10號）
      8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）
      9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并
      10、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號
      11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）
      12、《上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則》（2006年5月修訂）
      13、《上市公司內(nèi)部控制指引》上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行
      會計(jì)法規(guī)
      1、新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）
      2、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見》（2007年2月1日）
      3、《上市公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要》（2007年2月 證監(jiān)會）
      4、《2006年報(bào)告工作備忘錄第三號-新舊會計(jì)準(zhǔn)則銜接若干問題
      （一）》（2007年2月 證監(jiān)會）
      5、《上市公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）
      6、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范》及17項(xiàng)具體規(guī)范（征求意見稿）（2007年3月2日）
      審計(jì)法規(guī)
      《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）《管理辦法》主要變化：
      1、明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序
      2、強(qiáng)化發(fā)行獨(dú)立性要求，《管理辦法》對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面提出了嚴(yán)格要求
      3、明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求
      4、取消輔導(dǎo)期和增資擴(kuò)股時(shí)限規(guī)定
      5、取消籌資額限制，建立募集資金專項(xiàng)存儲制度
      6、取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定
      7、提高企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)與內(nèi)部控制要求
      8、實(shí)施預(yù)先披露制度
      二、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)問題
      1、股份公司設(shè)立方式
      發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立—公開募集設(shè)立
      2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整
      新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
      3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。
      4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
      5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：
      一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛； 二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；
      三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；
      四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；
      五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。
      6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時(shí)間
      原規(guī)定股東出資后6個(gè)月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時(shí)就辦妥過戶手續(xù)。
      7、財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算
      判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題。
      8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
      9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：
      IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)
      定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下）定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
      主要會計(jì)問題：存續(xù)公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。
      10、股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。
      三、賬外經(jīng)營收入、成本、費(fèi)用的處理
      ■ 動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。
      ■ 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報(bào)財(cái)務(wù)會計(jì)材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計(jì)失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。
      ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報(bào)材料。若不納入賬內(nèi)核算，財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報(bào)材料時(shí)無法對審核人員提供合理的解釋。
      四、IPO除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)處理
      股東人數(shù)超過200人
      情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申
      報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。
      違規(guī)集資及拆借資金
      情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。
      沒有給職工辦理社保
      情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。
      處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。
      違規(guī)資金占用及擔(dān)保
      民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。
      關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出； 二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；
      三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；
      四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；
      五是委托實(shí)施項(xiàng)目；
      六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；
      七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
      處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資 金占用即可。
      違規(guī)擔(dān)保主要情形：
      公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
      處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決
      涉稅事項(xiàng) 設(shè)計(jì)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素
      1、對特殊業(yè)務(wù)的會計(jì)政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。
      案例：關(guān)于銷售返利的會計(jì)處理
      某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時(shí)，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報(bào)材料對于該經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計(jì)處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費(fèi)用。審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會計(jì)處理方法。
      2、選擇會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)時(shí)應(yīng)充分考慮其對公司報(bào)告期及發(fā)行上市后財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計(jì)政策以及過于謹(jǐn)慎的會計(jì)政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。
      3、設(shè)計(jì)會計(jì)估計(jì)的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計(jì)估計(jì)。
      重要的會計(jì)估計(jì)，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計(jì)估計(jì)。
      五、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注披露的主要變化
      ■ 主要依據(jù) 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號―財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2007年修訂）》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號—財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》
      ■ IPO基礎(chǔ)性變化
      財(cái)務(wù)報(bào)表的構(gòu)成及格式、每股收益的計(jì)算及披露、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的標(biāo)準(zhǔn)及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財(cái)務(wù)報(bào)表理念的變化等。
      ■ 新增領(lǐng)域
      公允價(jià)值計(jì)量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。■ 變動領(lǐng)域
      債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費(fèi)用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。
      財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注披露的主要變化 證監(jiān)會15號文件的主要變化
      ■ 稅項(xiàng)。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項(xiàng)說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計(jì)獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件。
      ■ 企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報(bào)表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。合并報(bào)表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計(jì)處理?！?主要報(bào)表項(xiàng)目披露的變化
      應(yīng)收款項(xiàng)（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。
      ■ 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨(dú)披露，而是并入項(xiàng)目科目或單獨(dú)出具鑒證報(bào)告。
      ■ 取消母子公司會計(jì)政策不一致的影響，即新會計(jì)準(zhǔn)則下母子公司會計(jì)政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計(jì)政策進(jìn)行調(diào)整后編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計(jì)政策與投資企業(yè)不一致，應(yīng)當(dāng)按照投資企業(yè)會計(jì)政策進(jìn)行調(diào)整其財(cái)務(wù)報(bào)表后確認(rèn)投資收益。
      ■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
      除符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方披露》外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定在范圍上，擴(kuò)展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；在時(shí)間上，擴(kuò)展到過去和未來的12個(gè)月內(nèi)。
      六、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的合理規(guī)劃
      ■ 三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨(dú)作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實(shí)務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。
      ■ 財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性
      1、縱向分析財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財(cái)務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計(jì)科目，如應(yīng)收及暫付款項(xiàng)、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時(shí)沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項(xiàng)準(zhǔn)備計(jì)提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。
      2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費(fèi)用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價(jià)格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
      3、在不違背會計(jì)原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價(jià)格。
      ■ 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！?如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。
      取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。
      案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
      某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。
      上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
      會計(jì)師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計(jì)報(bào)表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
      ■ 其他業(yè)務(wù)報(bào)告
      1、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
      新審計(jì)準(zhǔn)則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。
      2、原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況專項(xiàng)意見
      由于IPO中對發(fā)行人財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表往往進(jìn)行了重大調(diào)整，部分調(diào)整系非正常調(diào)整，因此原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實(shí)務(wù)中能否以經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表作為原始財(cái)務(wù)報(bào)表，使原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表之間無差異。
      3、納稅情況專項(xiàng)意見
      七、證監(jiān)會IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會計(jì)問題
      （一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn) 信息披露質(zhì)量
      審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件
      在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金
      合規(guī)性審核
      對公司前景進(jìn)行部分價(jià)值判斷。
      合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算。
      （二）公司基本情況及歷史沿革
      1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。
      2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。
      3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。
      4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。
      （三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位
      前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。
      （四）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析（財(cái)務(wù)狀況）
      關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。
      資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析。
      償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。
      資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。
      財(cái)務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)取?/p>
      八、財(cái)務(wù)經(jīng)理必知的IPO會計(jì)審計(jì)問題匯總
      股份公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立。
      股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)問題
      1、股份公司設(shè)立方式
      發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立
      2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整
      新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
      3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。
      4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
      5、發(fā)起人股權(quán)出資問題
      發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛;二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致;三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù);四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán);五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。
      6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時(shí)間
      原規(guī)定股東出資后6個(gè)月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時(shí)就辦妥過戶手續(xù)。
      7、財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化(財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行?)，三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題。
      8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
      9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
      整體上市的方式：
      IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業(yè)
      定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋(全流通下)
      非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)(全流通下)
      定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
      主要會計(jì)問題：存續(xù)公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。
      10、股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。
      賬外經(jīng)營收入(成本、費(fèi)用)及其處理
      ■動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。
      ■中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報(bào)財(cái)務(wù)會計(jì)材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計(jì)失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。
      ■處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報(bào)材料。若不納入賬內(nèi)核算，財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報(bào)材料時(shí)無法對審核人員提供合理的解釋。
      IPO中除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)及其處理
      主要違規(guī)情形：
      ■股東人數(shù)超過200人
      情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投資公司等)代多人持有股份。
      處理：勸退(難度較大)、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映(潛在風(fēng)險(xiǎn)較大)。
      ■違規(guī)集資及拆借資金
      情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。
      處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度(如金額)將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。
      ■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險(xiǎn)等保險(xiǎn)費(fèi)用
      情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。
      處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。
      ■違規(guī)資金占用及擔(dān)保
      民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。
      關(guān)聯(lián)方資金占用的形式(包括已上市公司)：
      一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出;二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用;三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司;四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法;五是委托實(shí)施項(xiàng)目;六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件;七是“存一貸一”;八是以投資方式變相占用。
      處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資金占用即可。
      違規(guī)擔(dān)保主要情形：
      公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%;為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
      處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。
      ■涉稅事項(xiàng)
      設(shè)計(jì)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素
      1、對特殊業(yè)務(wù)的會計(jì)政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。
      案例：關(guān)于銷售返利的會計(jì)處理
      某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時(shí)，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報(bào)材料對于該經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計(jì)處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費(fèi)用。
      審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會計(jì)處理方法。
      2、選擇會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)時(shí)應(yīng)充分考慮其對公司報(bào)告期及發(fā)行上市后財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計(jì)政策以及過于謹(jǐn)慎的會計(jì)政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。
      3、設(shè)計(jì)會計(jì)估計(jì)的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計(jì)估計(jì)。
      重要的會計(jì)估計(jì)，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計(jì)估計(jì)。
      IPO中主要涉稅問題
      1、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理
      因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益(如利息資本化、折舊費(fèi)用)，按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。
      2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題
      3、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計(jì)征
      (1)當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。
      (2)當(dāng)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。
      (3)當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營業(yè)稅。
      (4)當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。
      4、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理
      發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失;若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。
      5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。
      案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)(1998)第16號文《依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)業(yè)期間(2003年、2004年)，執(zhí)行15%所得稅率。
      問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局94財(cái)稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。
      處理：
      (1)廣東省地稅局的確認(rèn)證明。
      (2)各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。
      九、IPO主要財(cái)務(wù)問題：開發(fā)支出資本化、研發(fā)費(fèi)用、期間費(fèi)用
      1、開發(fā)支出資本化
      新三板項(xiàng)目以中小企業(yè)為主，部分特定行業(yè)如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、軟件企業(yè)等，在特定階段內(nèi)收入尚未體現(xiàn)、研發(fā)投入較大，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較為尷尬，對股改產(chǎn)生較大影響，執(zhí)行研發(fā)支出資本化可以實(shí)現(xiàn)增加資產(chǎn)、減少費(fèi)用并增加凈利潤和凈資產(chǎn)的雙重目的。
      2006年 發(fā)布的新會計(jì)準(zhǔn)則允許開發(fā)支出資本化被視為新準(zhǔn)則給上市公司發(fā)放的福利，是會計(jì)政策趨于激進(jìn)的標(biāo)志之一，恰當(dāng)?shù)馁Y本化更能夠反映公司的資產(chǎn)狀況和盈利情況。但監(jiān)管層對此仍持謹(jǐn)慎的態(tài)度，“研發(fā)支出資本化”連同“虛假合同”、“提前確認(rèn)收入”、“關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化”等被視為常見的操縱利潤的主要手段，并構(gòu)成IPO審核的實(shí)質(zhì)性障礙。
      IPO實(shí) 務(wù)中極少出現(xiàn)成功案例，目前新三板已掛牌公司中也尚未發(fā)現(xiàn)。證監(jiān)會對此采用了最謹(jǐn)慎的估算方法，即如果將資本化的金額全部作費(fèi)用化處理，是否對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，是否對凈資產(chǎn)折股產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否仍然滿足上市條件。已經(jīng)上市的公司則有不少資本化的案例，體現(xiàn)了監(jiān)管層的態(tài)度，即上市前謹(jǐn) 慎處理、接近杜絕，上市后允許充分利用準(zhǔn)則、合理反映資產(chǎn)狀況和盈利情況。
      這種區(qū)別對待主要系無論準(zhǔn)則中關(guān)于研發(fā)階段和開發(fā)階段的劃分，還是開發(fā)階段可資本化的五個(gè)條件，均為對公司內(nèi)部控制提出的要求，公司僅通過內(nèi)部取證即可完成相關(guān)材料和證據(jù)的收集，客觀性和說服力往往不足。
      《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》關(guān)于研究開發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量的原則：
      開 發(fā)支出資本化的核心條件之一是“創(chuàng)新”，為形成一項(xiàng)新產(chǎn)品或新技術(shù)而發(fā)生的支出。首先將研究開發(fā)活動劃分為研究階段和開發(fā)階段，研究階段的支出全部費(fèi)用化，計(jì)入當(dāng)期損益;其次開發(fā)階段的支出符合條件的才能資本化，不符合資本化條件的計(jì)入當(dāng)期損益;如果確實(shí)無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出，應(yīng)將其 所發(fā)生的研發(fā)支出全部費(fèi)用化，計(jì)入當(dāng)期損益。
      (一)將研究開發(fā)活動劃分為研究階段和開發(fā)階段
      1、研究階段
      研 究是指為獲取新的技術(shù)和知識等進(jìn)行的有計(jì)劃的調(diào)查。研究活動的例子包括：意于獲取知識而進(jìn)行的活動;研究成果或其他知識的應(yīng)用研究、評價(jià)和最終選擇;材 料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)替代品的研究;以及新的或經(jīng)改進(jìn)的材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)的可能替代品的配制、設(shè)計(jì)、評價(jià)和最終選擇。
      研究階段的特點(diǎn)：
      (1)計(jì)劃性：研發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)董事會或者相關(guān)管理層的批準(zhǔn)，并著手收集相關(guān)資料、進(jìn)行市場調(diào)查等。
      (2)探索性：為進(jìn)一步的開發(fā)活動進(jìn)行資料及相關(guān)方面的準(zhǔn)備，這一階段不會形成階段性成果，通過開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)均有很大的不確定性。
      2、開發(fā)階段
      開發(fā)是指在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè)計(jì),以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等。開發(fā)活動的例子包括：生產(chǎn)前或使用前的原型和模型的設(shè)計(jì)、建造和測試;含新技術(shù)的工具、夾具、模具和沖模的設(shè)計(jì);不具有商業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的試生產(chǎn)設(shè)施的設(shè)計(jì)、建造和運(yùn)營;新的或改造的材料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或服務(wù)所選定的替代品的設(shè)計(jì)、建造和測試等。
      開發(fā)階段的特點(diǎn)：(1)具有針對性。
      (2)形成成果的可能性較大。(二)開發(fā)支出資本化的范圍
      內(nèi) 部開發(fā)活動形成的無形資產(chǎn)，其成本由可直接歸屬于該資產(chǎn)的創(chuàng)造、生產(chǎn)并使該資產(chǎn)能夠以管理層預(yù)定的方式運(yùn)作的所有必要支出組成?？芍苯託w屬于該資產(chǎn)的成本包括開發(fā)該無形資產(chǎn)時(shí)耗費(fèi)的材料、勞務(wù)成本、注冊費(fèi)、在開發(fā)該無形資產(chǎn)過程中使用的其他專利權(quán)和特許權(quán)的攤銷、資本化的利息支出，以及為使該無形資產(chǎn)達(dá)到 預(yù)定用途前所發(fā)生的其他費(fèi)用。
      在開發(fā)無形資產(chǎn)過程中發(fā)生的除上述可直接歸屬于無形資產(chǎn)開發(fā)活動的其他銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等間接費(fèi)用、無形資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的可辨認(rèn)的無效和初始運(yùn)作損失、為運(yùn)行該無形資產(chǎn)發(fā)生的培訓(xùn)支出等不構(gòu)成無形資產(chǎn)的開發(fā)成本。
      (三)開發(fā)階段支出資本化的條件
      1、完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性;
      2、具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖;
      3、無形資產(chǎn)產(chǎn)生未來經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場;無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用時(shí)，應(yīng)當(dāng)證明其有用性;
      4、有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn);
      5、歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠計(jì)量。同研發(fā)支出的核算，后文詳細(xì)展開。
      準(zhǔn) 則中的上述表述是對企業(yè)的開發(fā)活動和財(cái)務(wù)核算提出的要求，因此在日常工作中就應(yīng)該按要求設(shè)定規(guī)則并有效執(zhí)行，構(gòu)成“事先”的判斷和條件;而大部分新三板項(xiàng) 目是站在“事后”的角度，研究開發(fā)活動及其成果、相關(guān)支出均為既定事實(shí)，需后補(bǔ)會計(jì)處理甚至通過審計(jì)調(diào)整實(shí)現(xiàn)。從會計(jì)師的角度，至少應(yīng)獲取以下資料：
      1、研究開發(fā)項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)文件，至少包括公司董事會或管理層關(guān)于研究開發(fā)項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;(資本化條件1、2、3、4)
      2、各研發(fā)項(xiàng)目的預(yù)算、計(jì)劃進(jìn)度表，據(jù)以定義和劃分研究階段和開發(fā)階段;(資本化條件4)
      3、賬簿記錄的研究開發(fā)費(fèi)用除按成本項(xiàng)目、研發(fā)項(xiàng)目分別歸集核算外，還要能夠分別歸集和確認(rèn)研究階段、開發(fā)階段;(資本化條件5)
      4、研究開發(fā)項(xiàng)目與最終研究開發(fā)成果的對應(yīng)關(guān)系，除一一對應(yīng)之外，一對多或多對多的情況下，需要予以區(qū)分或確定開發(fā)階段的支出在不同研究開發(fā)成果之間分配的標(biāo)準(zhǔn);(資本化條件中5)
      5、除取得的相關(guān)證書外，能夠證明該等專利或軟件著作權(quán)確實(shí)展現(xiàn)了技術(shù)或產(chǎn)品上的創(chuàng)新之處。
      6、能夠證明該等專利或軟件著作權(quán)確為本公司研究開發(fā)的知識成果，并且能夠?qū)嶋H為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營做出貢獻(xiàn)且?guī)硎杖氲南嚓P(guān)資料。
      總之，在上市或掛牌之前，應(yīng)謹(jǐn)慎實(shí)施這一處理，依賴研發(fā)支出資本化以滿足股改甚至上市條件的方案并不可取。
      2研究開發(fā)費(fèi)用
      研究開發(fā)費(fèi)用一直以來也是資本市場熱議的話題，焦點(diǎn)問題集中于以下兩點(diǎn)：
      1、研究開發(fā)費(fèi)用對成本、毛利率的影響;
      2、研究開發(fā)費(fèi)用對企業(yè)所得稅的影響。對上述兩方面均產(chǎn)生影響，主要系研究開發(fā)費(fèi)用具備會計(jì)和稅務(wù)雙重屬性。鑒于會計(jì)準(zhǔn)則的系統(tǒng)性描述不多，而在科技、稅務(wù)方面則受到嚴(yán)格的監(jiān)管，先討論后者。
      (一)稅務(wù)屬性
      根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，經(jīng)四部門聯(lián)合認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)可申請減按15%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅;根據(jù)《企業(yè)研究開發(fā)費(fèi)用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發(fā)[2008]116號)的規(guī)定，財(cái)務(wù)核算健全并能準(zhǔn)確歸集研究開發(fā)費(fèi)用的企業(yè)都可以享受研究開發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的優(yōu)惠政策。注意后者并非高新技術(shù)企業(yè)獨(dú)享的優(yōu)惠政策。
      與研究開發(fā)費(fèi)用相關(guān)的法規(guī)主要包括：
      1、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》及《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》(國科發(fā)火[2008]172號)，對高新技術(shù)企業(yè)和研究開費(fèi)用的基本概念、高新技術(shù)企業(yè)的申請條件和程序等做出明確規(guī)定;
      2、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》(國科發(fā)火[2008]362號)，進(jìn)一步明確高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定和復(fù)審的工作細(xì)則，對研究開費(fèi)用的核算做了系統(tǒng)且詳細(xì)的說明;
      3、《浙江省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定(復(fù)審)工作審核要點(diǎn)》，對浙江省內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)費(fèi)用和高新技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))收入作了進(jìn)一步規(guī)定;
      4、《企業(yè)研究開發(fā)費(fèi)用稅前扣除管理辦法(試行)》(國稅發(fā)[2008]116號)，明確了研究開發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的細(xì)則。
      上述文件中關(guān)于研究開發(fā)費(fèi)用的主要要點(diǎn)總結(jié)如下：
      1、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件中研究開發(fā)費(fèi)用限額：收入小于5000萬元，比例不低于6%;收入大于5000萬元小于2億元，不低于4%;收入大于2億元，不低于3%;境內(nèi)研究開發(fā)費(fèi)用不低于總額的60%;(國科發(fā)火[2008]172號)
      2、按樣表設(shè)置高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定專用研究開發(fā)費(fèi)用輔助核算賬目，并按此在財(cái)務(wù)系統(tǒng)中設(shè)置兩個(gè)維度的明細(xì)科目，按規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核算;(國科發(fā)火[2008]362號)
      3、研究開發(fā)費(fèi)用中，工資薪金支出是指企業(yè)實(shí)際發(fā)放的工資薪金總和，不包括職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)以及社會保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金;(浙江省高新復(fù)審規(guī)定)
      4、八大類研究開發(fā)費(fèi)用能夠加計(jì)扣除，其他費(fèi)用不得加計(jì)扣除;(國稅發(fā)[2008]116號)
      (二)會計(jì)屬性
      前 已述及無形資產(chǎn)準(zhǔn)則關(guān)于研究開發(fā)支出會計(jì)處理的規(guī)定，研究階段的支出、開發(fā)階段不滿足資本化條件的支出以及無法劃分研究和開發(fā)階段的全部支出，應(yīng)作費(fèi)用化處理，計(jì)入管理費(fèi)用。此外企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、講解、解釋再無其他系統(tǒng)表述，僅適用于與應(yīng)用指南中關(guān)于管理費(fèi)用核算的具體要求以及配比性、權(quán)責(zé)發(fā)生 制等基本核算原則。根據(jù)上述無形資產(chǎn)準(zhǔn)則的表述，研究開發(fā)費(fèi)用一定是發(fā)生在研究和開發(fā)階段的，即理論上已經(jīng)進(jìn)入成熟應(yīng)用或批量生產(chǎn)階段的相關(guān)支出，不得作為研究開發(fā)費(fèi)用。會計(jì)實(shí)務(wù)中，鑒于一方面企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則無系統(tǒng)規(guī)定而稅務(wù)方面則有操作性極強(qiáng)的細(xì)則，另一方面稅務(wù)機(jī)關(guān)持續(xù)發(fā)揮著強(qiáng)大的監(jiān)管和干預(yù)作用而會計(jì)系統(tǒng)存在監(jiān)管空白，企業(yè)日常財(cái)務(wù)核算中均按稅務(wù)相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行。雖然會計(jì)和稅法存在詳盡程度的差異，但二者并不沖突，且國科發(fā)火[2008]172號和362號文件本身就是由財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合科技部共同發(fā)布的，企業(yè)按上述法規(guī)規(guī)定執(zhí)行會計(jì)核算沒有問題。而在巨大的稅收優(yōu)惠政策的誘導(dǎo)下，部分企業(yè)僅為滿足稅務(wù)條件而扭曲了會計(jì)核算基本原則，才是最大的問題所在。
      國科發(fā)火[2008]172號文件明確了多項(xiàng)申請高新技術(shù)企業(yè)的條件，實(shí)務(wù)中的最大障礙在于學(xué)歷結(jié)構(gòu)和研究開發(fā)費(fèi)用比例，前者是社會性問題，本文不討論。
      眾 所周知，研發(fā)投入不足是我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下的基本國情之一，政府制定上述法規(guī)并配套稅收優(yōu)惠政策的本意在于刺激和鼓勵企業(yè)加大創(chuàng)新力度、增加研發(fā)投入，在很多新興行業(yè)或領(lǐng)域也的確取得了非常不錯的效果，但對于大多數(shù)傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)并不適用。當(dāng)然，隨著科技的進(jìn)度，很多傳統(tǒng)業(yè)也迎來巨大的技術(shù)革新，這個(gè)過程 伴隨著大量新技術(shù)、新產(chǎn)品的誕生及相應(yīng)的研發(fā)投入，而這正是上述文件所鼓勵的領(lǐng)域和預(yù)期的效果。
      為 了滿足研究開發(fā)費(fèi)用占收入比例的硬性條件，大多數(shù)企業(yè)不得不將屬于營業(yè)成本或其他期間費(fèi)用的支出轉(zhuǎn)而作為研究開發(fā)費(fèi)用。由于高新技術(shù)企業(yè)要求的指標(biāo)是費(fèi)用化的研究開發(fā)支出，因此這樣的處理并不涉及資本化，只在營業(yè)成本和管理費(fèi)用之間調(diào)整，即對營業(yè)利潤及凈利潤無影響，但影響毛利率、費(fèi)用率等關(guān)鍵指標(biāo)。撇開 符合法規(guī)要求的方式，此處主要討論反面案例，以生產(chǎn)批量產(chǎn)品的制造業(yè)企業(yè)為例，將事實(shí)上批量產(chǎn)出并產(chǎn)生收入、構(gòu)成產(chǎn)品銷售成本的支出，人為的轉(zhuǎn)作研究開發(fā)費(fèi)用。其核算的主要步驟和方法大致如下：
      1、研發(fā)立項(xiàng)。研究開發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)并申報(bào)是申請高新技術(shù)企業(yè)的必要條件之一，立項(xiàng)相關(guān)各種資料也是申請材料的必要組成部分。
      2、立項(xiàng)的同時(shí)編制研究開發(fā)費(fèi)用預(yù)算。研發(fā)預(yù)算本身連同立項(xiàng)一并進(jìn)行并且也需要報(bào)備，預(yù)算是后續(xù)完成研究開發(fā)費(fèi)用核算的重要步驟。在報(bào)備至主管機(jī)構(gòu)的預(yù)算總額及大類明細(xì)的基礎(chǔ)上，結(jié)合立項(xiàng)的研發(fā)領(lǐng)域與公司產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系，編制詳盡至產(chǎn)品和材料末級明細(xì)的研究開發(fā)費(fèi)用預(yù)算清單。
      3、人為干預(yù)生產(chǎn)和研發(fā)領(lǐng)料或直接修改原材料領(lǐng)料數(shù)據(jù)。該等操作的最大難度和風(fēng)險(xiǎn)在于產(chǎn)品生產(chǎn)一般都有物流痕跡，生產(chǎn)車間用于批量生產(chǎn)的材料領(lǐng)用都有對應(yīng)的原始領(lǐng)料單。對于使用物流系統(tǒng)的企業(yè)，直接在系統(tǒng)中事后修改會留下痕跡或無法修改，必須在事前即日常領(lǐng)用時(shí)加以干預(yù)，使得車間的原始領(lǐng)料單與最終的原材料發(fā) 出匯總表一致;對于不使用物流系統(tǒng)的企業(yè)，僅手工編制收發(fā)存報(bào)表用于成本核算的，這一操作要簡單的多，可事后修改并補(bǔ)充和替換原始領(lǐng)料單。
      4、按預(yù)算總額及明細(xì)調(diào)整生產(chǎn)成本中料工費(fèi)的歸集。各月執(zhí)行成本核算的第一大步驟就是成本歸集，對于制造業(yè)企業(yè)主要是材料成本。無論后續(xù)采用何種成本分配方法，歸集的材料成本總額及明細(xì)均在該步驟根據(jù)預(yù)算進(jìn)行調(diào)整。工費(fèi)的操作也類似。
      5、按調(diào)整后的生產(chǎn)成本繼續(xù)成本核算，調(diào)整出的料工費(fèi)金額按研發(fā)項(xiàng)目歸集至研究開發(fā)費(fèi)用。注意關(guān)注月度分布的合理性。
      6、由于未修改產(chǎn)成品入庫明細(xì)及數(shù)量，不影響收入確認(rèn)及與之配比的成本結(jié)轉(zhuǎn)，而同時(shí)又實(shí)現(xiàn)了研究開發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)。
      整 個(gè)過程最核心的步驟之一是原材料領(lǐng)料的干預(yù)或修改，必須建立在對公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品全面且深入了解的基礎(chǔ)上。經(jīng)過分析不難得知，這樣的修改除影響生產(chǎn)成本總額及結(jié)構(gòu)并最終影響營業(yè)成本和毛利率外，還將影響完工產(chǎn)品單位成本及結(jié)構(gòu)，如果調(diào)整的不夠均衡，在執(zhí)行明細(xì)類別或單個(gè)產(chǎn)品的單位成本及結(jié)構(gòu)分析時(shí)必定出現(xiàn)異 常，按明細(xì)類別或單個(gè)存貨執(zhí)行跌價(jià)測試時(shí)則可能產(chǎn)生金額較大的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
      因此該等操作的另一個(gè)核心就是預(yù)算的編制，預(yù)算編制的越詳細(xì)、涉及的產(chǎn)品越多、在不同的產(chǎn)品間分布的越均勻，對單位成本的影響就越小，企業(yè)規(guī)模越大，影響也就越小。
      對于企業(yè)日常研究開發(fā)、物流管理、財(cái)務(wù)核算以及中介機(jī)構(gòu)核查而言，對于研究開發(fā)費(fèi)用應(yīng)關(guān)注以下要點(diǎn)：
      1、重視法律形式的完整性和合規(guī)性。高新技術(shù)企業(yè)、研究開發(fā)費(fèi)用首先是法律概念，合法合規(guī)是第一大前提，相關(guān)文件中提及的程序、條件、核算要求等必須遵章執(zhí)行。立項(xiàng)、預(yù)算、可行性研究報(bào)告、研發(fā)成果證明等關(guān)鍵文件或資料缺一不可。
      2、保證財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息匹配、總額和明細(xì)一致、匯總表與原始單據(jù)相符。研究開發(fā)費(fèi)用的總額及明細(xì)必須有可追溯的來源，既要證明研究開發(fā)費(fèi)用與研發(fā)部門、研發(fā)人員、研發(fā)活動相關(guān)，又必須保證匯總表和原始單據(jù)經(jīng)得起核查。會計(jì)憑證中可以以各類匯總表作為附件，如原材料研發(fā)領(lǐng)用匯總表、工資匯總表、折舊攤銷分配匯 總表、費(fèi)用報(bào)銷匯總表等，但必須有相應(yīng)的原始單據(jù)作為支撐，且該等原始單據(jù)務(wù)必體現(xiàn)研發(fā)痕跡。中介機(jī)構(gòu)的核查不能停留在匯總表層面，要追溯至原始單據(jù)及其來源，如物流系統(tǒng)。
      3、分析重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性，關(guān)注橫向比較，保持邏輯合理。既要保證過程合法合規(guī)，更要保證結(jié)果合理，不能僅為保持高新技術(shù)企業(yè)資格、盡可能多的享受加計(jì)扣除而過度的做大研究開發(fā)費(fèi)用，造成重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的扭曲。如前所述，不做資本化不會涉及對資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)的影響，但會對報(bào)表層次的營業(yè)成本、期間費(fèi)用及毛 利率、費(fèi)用率等指標(biāo)，以及對明細(xì)的單位成本及結(jié)構(gòu)、存貨余額等產(chǎn)生影響，應(yīng)定期執(zhí)行合理性分析，關(guān)注與同業(yè)公司的橫向比較，保持邏輯合理。
      會計(jì)師執(zhí)行高新技術(shù)企業(yè)的審計(jì)時(shí)，各期均應(yīng)對其高新技術(shù)企業(yè)的資格進(jìn)行復(fù)核，研究開發(fā)費(fèi)用應(yīng)作為重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并將控制測試、分析性復(fù)核和細(xì)節(jié)測試作為重要的審計(jì)程序。
      3期間費(fèi)用披露
      《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定(2010年修訂)》(證監(jiān)會公告[2010]1號)未對期間費(fèi)用的披露予以明確，附件格式中也未予列示。大部分內(nèi)資所出具的非上市公司普通年報(bào)報(bào)告一般不對期間費(fèi)用的明細(xì)進(jìn)行披露，而IPO和新三板的申報(bào)報(bào)告及上市公司年報(bào)按慣例都會披露。在 所有的報(bào)表項(xiàng)目中，期間費(fèi)用的列示和分析很可能是除了營業(yè)收入成本之外最復(fù)雜的一個(gè)，卻是企業(yè)日常會計(jì)核算和會計(jì)師審計(jì)過程中最容易忽略的。一方面銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的明細(xì)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，另一方面各明細(xì)出現(xiàn)大幅波動的可能性較大，或因核算或統(tǒng)計(jì)原因，或確實(shí)存在業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的變化。
      為 了準(zhǔn)確反映公司的費(fèi)用結(jié)構(gòu)并能夠結(jié)合業(yè)務(wù)情況進(jìn)行合理性分析，首先要求企業(yè)在財(cái)務(wù)核算中應(yīng)結(jié)合公司實(shí)際情況設(shè)置二級甚至多級明細(xì)科目，確定對原始單據(jù)的費(fèi)用類別的識別標(biāo)準(zhǔn)，日常工作中應(yīng)避免混淆，盡可能減少對“其他”的使用。其次會計(jì)師審計(jì)時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)情況對費(fèi)用總額及主要明細(xì)的增減變動情況做出詳 細(xì)的合理性分析，切不可流于形式。被審計(jì)單位為集團(tuán)公司的，還需要做合并報(bào)表層面的分析。
      銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的披露，列示的明細(xì)項(xiàng)目一般不宜超過十個(gè)，“其他”的金額比例不宜超過總額的10%，且應(yīng)有進(jìn)一步明細(xì)備查。
      此外，根據(jù)《無形資產(chǎn)準(zhǔn)則》第二十五條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用的研究開發(fā)支出總額”,因此審計(jì)報(bào)告中即使不完整披露管理費(fèi)用的結(jié)構(gòu)，也至少要在其他重要事項(xiàng)中披露管理費(fèi)用中的研究開發(fā)費(fèi)用總額。
      4政府補(bǔ)助
      政府補(bǔ)助的重要性體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
      1、政府補(bǔ)助非經(jīng)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營直接所得，但大多數(shù)情況下又與公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān);
      2、政府補(bǔ)助大多數(shù)情況下應(yīng)作為非經(jīng)常性損益，申報(bào)時(shí)直接影響關(guān)鍵指標(biāo);
      3、政府補(bǔ)助金額較大的，不同的會計(jì)處理對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響較大;
      4、政府補(bǔ)助的稅務(wù)處理較為復(fù)雜;
      5、政府補(bǔ)助文件需作為申報(bào)材料一并遞交審核。
      《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——政府補(bǔ)助》對政府補(bǔ)助的定義、特征做了詳細(xì)說明，不再贅述。政府補(bǔ)助的形式主要有財(cái)政撥款、財(cái)政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產(chǎn)等，除稅收返還外的稅收優(yōu)惠，如直接減征、免征、增加計(jì)稅抵扣額、抵免部分稅額，以及出口退稅不屬于政府補(bǔ)助。
      會計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定：
      政府補(bǔ)助準(zhǔn)則明確，政府補(bǔ)助分為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助和與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，前者大多數(shù)情況下直接計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外收入，與以后期間收益相關(guān)或與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助計(jì)入遞延收益后逐期攤銷計(jì)入營業(yè)外收入。
      實(shí)務(wù)中關(guān)于政府補(bǔ)助是與收益相關(guān)還是與資產(chǎn)相關(guān)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，首先應(yīng)以相應(yīng)的政府補(bǔ)助文件為準(zhǔn)，其次應(yīng)視公司取得補(bǔ)助資金的緣由和實(shí)際用途。確定與資產(chǎn)購置或修繕相關(guān)的，應(yīng)按相應(yīng)資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用年限和開始折舊或攤銷的時(shí)點(diǎn)，計(jì)算攤銷轉(zhuǎn)入各期損益。相關(guān)資產(chǎn)處置時(shí)，尚未分?jǐn)偟倪f延收益一次轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。
      政府補(bǔ)助準(zhǔn)則還明確，“企業(yè)按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)取得的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)收金額計(jì)量，否則應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際收到的金額計(jì)量。”《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答第8期》明確回復(fù)，“對期末有確鑿證據(jù)表明能夠符合財(cái)政扶持政策規(guī)定的相關(guān)條件且預(yù)計(jì)能夠收到財(cái)政扶持資金時(shí)，可以按應(yīng)收金額計(jì)量?！比绻_定應(yīng)歸屬于本期、且在資產(chǎn)負(fù)債表日至審計(jì)報(bào)告報(bào)出日之間已經(jīng)收到的政府補(bǔ)助，可以計(jì)提并暫估其他應(yīng)收款，且其他應(yīng)收款可以單項(xiàng)認(rèn)定不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
      稅務(wù)處理相關(guān)規(guī)定：
      1、《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第二十條：“企業(yè)所得稅法第七條第(三)項(xiàng)所稱國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入，是指企業(yè)取得的，由國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定專項(xiàng)用途并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的財(cái)政性資金?！?/p>
      2、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱》的通知(稅函[2008]159號)
      第十條，不征稅收入的具體確認(rèn)：
      實(shí)施條例將不征稅收入的財(cái)政撥款，界定為各級人民政府對納入預(yù)算管理的事業(yè)單位、社會團(tuán)體等組織撥付的財(cái)政資金，但國務(wù)院和國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。這里面包含了兩層意思，一是作為不征稅收入的財(cái)政撥款，原則上不包括各級人民政府對企業(yè)撥付的各種價(jià)格補(bǔ)貼、稅收返還等財(cái)政性資金，這樣有利于加強(qiáng)財(cái)政補(bǔ)貼收入和減免稅的規(guī)范管理，同時(shí)與現(xiàn)行財(cái)務(wù)會計(jì)制度處理保持一致;二是對于一些國家重點(diǎn)支持的政策性補(bǔ)貼以及稅收返還等，為了提高財(cái)政資金的使用效率，根據(jù)需要，有可能也給予不征稅收入的待遇，但這種待遇應(yīng)由國務(wù)院和國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門來明確。
      3、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于財(cái)政性資金、行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財(cái)稅[2008]151號)對企業(yè)取得的由國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定專項(xiàng)用途并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的財(cái)政性資金，準(zhǔn)予作為不征稅收入，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)從收入總額中減除。
      4、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于專項(xiàng)用途財(cái)政性資金有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅[2009]87號)。
      符合不征稅收入的條件：
      (1)企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項(xiàng)用途;(2)財(cái)政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求;
      (3)企業(yè)對該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨(dú)進(jìn)行核算。該文件于2010年底到期，后更新，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于專項(xiàng)用途財(cái)政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅[2011]70號)，內(nèi)容基本相同。
      5、《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第二十八條，和財(cái)稅[2008]151號 不符合條件的補(bǔ)貼收入應(yīng)作為當(dāng)期收入征稅;符合條件的不征稅收入，同時(shí)其用于支出所形成的費(fèi)用，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除，用于支出所形成的資產(chǎn)，其計(jì)算的折舊、攤銷不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。
      綜上，財(cái)政撥款和稅收返還都有被認(rèn)定為不征稅收入的可行性，基本條件可概括為：專文撥付、?？顚Ｓ谩ｍ?xiàng)核算。但不征稅收入雖然可以做納稅調(diào)減，但相應(yīng)的費(fèi)用或折舊攤銷同時(shí)做納稅調(diào)增，除殘值率的影響外，與不作為不征稅收入在納稅總額上無明顯差異，但后者將在當(dāng)期產(chǎn)生直接所得稅支出。
      第五篇：企業(yè)IPO全過程操作實(shí)務(wù)
      企業(yè)IPO全過程操作實(shí)務(wù)
      一、企業(yè)IPO前股權(quán)出資注意事項(xiàng)
      股權(quán)出資，是投資人以其在其它公司投資的股權(quán)作為出資的一種形式。我國長期以來并沒有明確規(guī)定股權(quán)可以用于出資，直至新《公司法》頒布實(shí)施，才有了股權(quán)出資的最初法律依據(jù)。
      由于股權(quán)出資正式開始實(shí)施的時(shí)間較晚，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)不多，且現(xiàn)有規(guī)定較為原則，實(shí)際操作中經(jīng)常會遇到一些需要討論和研究的問題。本文重點(diǎn)分析股權(quán)出資在公司申請首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)過程中的應(yīng)用，并對股權(quán)出資實(shí)務(wù)操作中的幾個(gè)常見相關(guān)法律問題進(jìn)行討論并提出意見和建議。
      股權(quán)出資對于公司上市的作用
      股權(quán)出資也可以理解為是一種特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即出資人將用作出資的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，以此換取對被投資公司的股權(quán)。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊之處在于，出資人將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，所取得的對價(jià)不是現(xiàn)金或其他實(shí)物，而是被投資公司的股權(quán)。近年來，股權(quán)出資的適用越來越普遍，以股權(quán)置換方式完成對被投資公司的出資，成為被優(yōu)先選擇的出資方式。
      在擬上市公司的組建和并購過程中，由于經(jīng)常涉及多家公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般都會比較復(fù)雜，往往存在同一控制人下公司股權(quán)的調(diào)整及交叉持股的調(diào)整等各種情形。股權(quán)投資方式在類似情形中至少具有以下優(yōu)勢：
      (1)節(jié)約時(shí)間及成本。例如，擬上市公司的實(shí)際控制人控制的其他公司需要調(diào)整為擬上市公司控制的公司時(shí)，如果按一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，需要對擬上市公司進(jìn)行增資，再完成其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要占用很大的現(xiàn)金流，同時(shí)還需要較長的時(shí)間。如果通過股權(quán)出資的方式，則既節(jié)約時(shí)間，又無需占用大量的現(xiàn)金流，可以很好的解決這個(gè)問題。
      (2)合理避免稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)出資的出讓方不直接獲取現(xiàn)金收益，在最終收回或轉(zhuǎn)讓投資、公司清算之前，在一些特定情況下可以避免繳納所得稅。
      在新《公司法》及《股權(quán)出資辦法》施行前，就有公司通過股權(quán)出資的方式設(shè)立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司設(shè)立時(shí)的出資中，有相當(dāng)部分就是以股權(quán)出資的方式完成的，并得到了我國證券監(jiān)督管理部門的許可，于2004年8月9日在上海證券交易所上市交易(交易代碼：600987)。其具體程序是：對公司股權(quán)經(jīng)過評估后按一定比例折股，待新的公司(被投資公司)成立后，將經(jīng)評估的公司股權(quán)變更至新公司名下。如有無法折股的尾數(shù)，可以作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新公司。
      股權(quán)出資過程中的幾個(gè)注意事項(xiàng)
      1、自然人以股權(quán)出資
      根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù)》(國稅函[2005]第319號，2005年4月13日發(fā)布)的規(guī)定，個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅。因此，如自然人以股權(quán)出資，無需繳納個(gè)人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時(shí)如有所得，再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅，其“財(cái)產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價(jià)值。
      2、企業(yè)以股權(quán)出資(1)營業(yè)稅
      根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財(cái)稅[2002]191號，自2003年1月1日起執(zhí)行)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。
      (2)所得稅
      ①根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號，自2000年6月21日起施行)，企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
      ②根據(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號，自2008年1月1日起施行)，一家企業(yè)(下稱“收購企業(yè)”)通過支付股權(quán)的形式購買另一家企業(yè)(下稱“被收購企業(yè)”)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易的，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
      如果該交易符合通知第五條的規(guī)定，同時(shí)股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
      1、注意股權(quán)出資是否會導(dǎo)致擬上市公司的控股股東及實(shí)際控制法人發(fā)生變化。如果股權(quán)出資將導(dǎo)致擬上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變化的，在其他上市條件不發(fā)生變化的情況下，擬上市公司還需要再順延3年才能向證券監(jiān)督管理部門申請公開發(fā)行股票。因此，在以股權(quán)出資時(shí)，除了認(rèn)識到它可以節(jié)省時(shí)間及金錢外，還應(yīng)當(dāng)注意其可能導(dǎo)致其他申報(bào)條件發(fā)生的變化，防止影響擬上市公司向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出IPO申請。
      2、注意某些特殊行業(yè)對股東身份或資格的特殊要求。以股權(quán)進(jìn)行出資前，應(yīng)當(dāng)核查被投資公司所處的行業(yè)是否對其股東身份或資格存在特殊的監(jiān)管要求。例如：商業(yè)銀行的股東，需要滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對股東資格的特殊要求(包括但不限于：企業(yè)最近三年連續(xù)盈利、對金融機(jī)構(gòu)的累計(jì)投資總額不超過凈資產(chǎn)的50%等)。因此，以對其他公司的股權(quán)作為對商業(yè)銀行的出資時(shí)，除用于出資的股權(quán)以外，還需要特別關(guān)注出資人本身的身份或資格。
      3、注意各地工商行政管理機(jī)關(guān)的具體辦理要求。雖然《股權(quán)出資辦法》已由工商總局正式頒布實(shí)施，但由于股權(quán)出資相關(guān)的公司變更登記可能會涉及不同省份、地區(qū)，而實(shí)踐中每個(gè)省、市、地區(qū)對于股權(quán)出資變更登記的要求可能并不完成一致。因此，在辦理股權(quán)出資的工商變更登記時(shí)，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)咨詢所屬工商行政管理部門，在不違反有關(guān)規(guī)定的前提下，根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際要求完成有關(guān)變更登記程序。
      二、股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)問題
      1、股份公司設(shè)立方式
      發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更—有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立—公開募集設(shè)立
      2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整
      新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
      3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。
      4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
      5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：
      一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛； 二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；
      三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；
      四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；
      五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。
      6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時(shí)間
      原規(guī)定股東出資后6個(gè)月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時(shí)就辦妥過戶手續(xù)。
      7、財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題。
      8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
      9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式：
      IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下）
      定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
      主要會計(jì)問題：存續(xù)公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。
      10、股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。
      三、賬外經(jīng)營收入、成本、費(fèi)用的處理
      ■ 動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。
      ■ 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報(bào)財(cái)務(wù)會計(jì)材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計(jì)失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。
      ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報(bào)材料。若不納入賬內(nèi)核算，財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報(bào)材料時(shí)無法對審核人員提供合理的解釋。
      四、IPO除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)處理
      股東人數(shù)超過200人
      情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。
      處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申 報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。
      違規(guī)集資及拆借資金
      情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。
      處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。
      沒有給職工辦理社保
      情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。
      處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。
      違規(guī)資金占用及擔(dān)保
      民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。
      關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出； 二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；
      三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公司；
      四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；
      五是委托實(shí)施項(xiàng)目； 六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；
      七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
      處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資 金占用即可。違規(guī)擔(dān)保主要情形：
      公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
      處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決
      涉稅事項(xiàng)
      設(shè)計(jì)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素
      1、對特殊業(yè)務(wù)的會計(jì)政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。
      案例：關(guān)于銷售返利的會計(jì)處理
      某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時(shí)，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報(bào)材料對于該經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計(jì)處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費(fèi)用。
      審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會計(jì)處理方法。
      2、選擇會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)時(shí)應(yīng)充分考慮其對公司報(bào)告期及發(fā)行上市后財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計(jì)政策以及過于謹(jǐn)慎的會計(jì)政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。
      3、設(shè)計(jì)會計(jì)估計(jì)的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計(jì)估計(jì)。
      重要的會計(jì)估計(jì)，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計(jì)估計(jì)。
      五、IPO中主要涉稅問題
      1、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理
      因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。
      2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題
      3、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計(jì)征
      （1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。
      （2）當(dāng)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。
      （3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營業(yè)稅。（4）當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。
      4、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理
      發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。
      5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。
      五、IPO上市的各項(xiàng)成本費(fèi)用有哪些
      很多中小型企業(yè)都想要快速發(fā)展成大企業(yè)，快速發(fā)展就需要企業(yè)能夠智慧的利用資本市場的杠桿。上市是每個(gè)企業(yè)進(jìn)入資本市場的必經(jīng)之路。那么IPO上市的各項(xiàng)成本費(fèi)用有哪些呢?
      1、上市籌備費(fèi)用(輔導(dǎo)費(fèi)用)：上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。
      2、中介費(fèi)用：上市是企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。
      3、風(fēng)險(xiǎn)成本：企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是上市申報(bào)最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。因此素質(zhì)過硬的上市輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)顯得尤為重要。
      4、人員報(bào)酬：資本市場的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報(bào)酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。證監(jiān)會對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求比較嚴(yán)格，因此，擬上市公司需要付出一定的規(guī)范成本。
      通過上面的介紹，我們可以知道IPO上市的各項(xiàng)成本費(fèi)用大概包括哪些方面。企業(yè)想要上市，必須綜合考慮各種情況，專業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)必不可少。想要上市成功率高的話，就找可靠的上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。綠專資本集團(tuán)，值得信賴。
      六、IPO十大典型敗因：細(xì)節(jié)決定成敗，糾紛導(dǎo)致出局
      在中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會做出的決策中，否決發(fā)行上市申請、取消已發(fā)行申請的審核、撤銷已經(jīng)通過的核準(zhǔn)，這三項(xiàng)對企業(yè)來說均屬于上市失敗。由于公司上市并不僅僅只為IPO這一次的融資機(jī)會，其必將經(jīng)歷多次二次增發(fā)再融資，所以上市公司因?yàn)樽骷倨墼p、業(yè)績無法滿足上市標(biāo)準(zhǔn)被證交所退市，也可視為上市失敗。
      應(yīng)該注意到，企業(yè)IPO被證監(jiān)會否決，并不僅僅是某一個(gè)重大問題或者單一原因，能夠上會的企業(yè)基本已經(jīng)按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司 證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行了重新梳理。在大問題已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)的情況下，往往因?yàn)榛蚨嗷蛏俚募?xì)節(jié)問題，導(dǎo)致IPO失敗。
      IPO失敗將對擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，延誤企業(yè)上市進(jìn)程、打亂企業(yè)發(fā)展計(jì)劃和經(jīng)營管理活動、外界的負(fù)面關(guān)注甚至?xí)绊懝拘蜗蠛蜕套u(yù)。因此對失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。
      敗因一：被舉報(bào)存在問題
      證監(jiān)會發(fā)審委往往以“補(bǔ)充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當(dāng)事公司的種種猜測。
      據(jù)分析，上會前數(shù)小時(shí)被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報(bào)，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。
      企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)處理糾紛的應(yīng)對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會。待企業(yè)補(bǔ)齊材料后將重新上會，并可能順利通過。如同花順在 2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。
      敗因二：權(quán)屬糾紛的不確定性
      立立電子早在2007年就向證監(jiān)會遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過發(fā)審會審核，5月6日獲得IPO核準(zhǔn)批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直倍受社會質(zhì)疑，被認(rèn)為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監(jiān)會在接受舉報(bào)以后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)立立電子在2002年部分股權(quán)交易程序上有瑕疵，存在權(quán)屬糾紛的不確定性。
      2009年4月3日，證監(jiān)會發(fā)審委在會后事項(xiàng)發(fā)審委會議撤銷其IPO核準(zhǔn)批復(fù)，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。
      敗因三：信息披露質(zhì)量差
      指擬上市企業(yè)的申請材料未按規(guī)定做好相關(guān)事項(xiàng)的信息披露。申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，作為信息披露的基本原則，企業(yè)高管應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
      由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)坦誠相待，對于對投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，申請人公司均應(yīng)披露。否則，如果在發(fā)審委會議上被發(fā)審委委員當(dāng)面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。
      如創(chuàng)業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因?yàn)椤皩徍怂P(guān)心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導(dǎo)致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續(xù)盈利能力及規(guī)范運(yùn)作方面的問題”。
      此外，因?yàn)樾畔⑴顿|(zhì)量差而被否決的案例，還包括某申請企業(yè)在成立之初設(shè)計(jì)一套“動態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個(gè)檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此公司出現(xiàn)過股份待持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料中對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持股的情形。
      敗因四：財(cái)務(wù)會計(jì)問題
      主要指企業(yè)濫用會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)，涉嫌通過財(cái)務(wù)手法粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。如2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計(jì)學(xué)院教師鄭朝暉（夏草）的質(zhì)疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司營業(yè)收入及凈利潤呈增長態(tài)勢，但是同期的應(yīng)收賬款及存貨同樣高速增長，而預(yù)收賬款大幅下降，而華西能源主要采用建造合同確認(rèn)鍋爐收入。由于應(yīng)收賬款的上升并不意味著同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流的增加，且存貨將影響未來收益。
      夏草同樣指出，華西能源的職工工資薪酬和所得稅費(fèi)用在報(bào)告期內(nèi)逐年下降，而一般的經(jīng)驗(yàn)是，如果企業(yè)處于持續(xù)增長時(shí)期，這兩項(xiàng)指標(biāo)應(yīng)該逐年上升。綜合多種疑問，結(jié)果表明華西能源有操縱報(bào)告期內(nèi)收益的嫌疑。因此，企業(yè)如果在準(zhǔn)備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績滑坡，應(yīng)當(dāng)暫緩上市步伐，待經(jīng)營好轉(zhuǎn)以后再擇機(jī)上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng)富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險(xiǎn)倉促上市，遭遇上市失敗，難免偷雞不成蝕把米。
      敗因五：主體資格存在缺陷
      這方面的問題，主要體現(xiàn)在歷史出資瑕疵、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵、實(shí)際控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確和管理層變動4個(gè)方面。
      歷史出資瑕疵。出資瑕疵常見于出資人未足額出資或出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利有瑕疵的情況，包括未足額出資、實(shí)物出資(如土地)沒有辦理過戶手續(xù)或者交付實(shí)物、股東出資與約定出資不符、作為出資的實(shí)物或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)格明顯不足等情況。如2008年被發(fā)審委否決的個(gè)案是，首發(fā)申請企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資問題，公司控股股東以原由申請人無償使用專利和非專利技術(shù)經(jīng)評估作價(jià)2.16億元向申請人前身增資。
      該公司設(shè)立時(shí)，控股股東已將其所屬科研部門投入該公司，相關(guān)專利及非專利技術(shù)已由前身公司及改制后的申請人掌握并使用多年，并已經(jīng)體現(xiàn)在申請人過往的經(jīng)營業(yè)績中。因此，相關(guān)無形資產(chǎn)作價(jià)增資存在瑕疵。歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵。由于不少擬上市企業(yè)是經(jīng)國有企業(yè)或者集體所有制企業(yè)改制而來，其國有股權(quán)或者內(nèi)部員工股權(quán)在轉(zhuǎn)讓過程中，往往出現(xiàn)瑕疵。如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮是否獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)。
      法律法規(guī)規(guī)定上市前職工持股人數(shù)超過200人的，一律不準(zhǔn)上市；存在工會持股、持股會以及個(gè)人代持等現(xiàn)象的公司也不準(zhǔn)上市。而在內(nèi)部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因?yàn)楦鞣N利益問題在上市過程中被舉報(bào)或遭受質(zhì)疑。此外，某些 BVI構(gòu)架的紅籌公司在轉(zhuǎn)為內(nèi)地上市的過程中，也要注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
      如深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司未能過會，外界普遍猜測的被否原因是由于海外上市未果，轉(zhuǎn)為在國內(nèi)上市，在企業(yè)類型由外資公司變更為內(nèi)資公司時(shí)，由于BVI股權(quán)構(gòu)架的問題，股權(quán)交易復(fù)雜且存在瑕疵。
      實(shí)際控制人認(rèn)定問題。未過會的北京福星曉程招股說明書（申報(bào)稿）顯示，漢川市鋼絲繩廠直接和通過福星生物醫(yī)藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實(shí)際控制人。問題是，福星曉程的主營業(yè)務(wù)則是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實(shí)際控制人對公司業(yè)績提升沒有明顯作用。
      而公司第二大股東程毅作為總經(jīng)理，則全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理工作，且公司成立時(shí)的核心技術(shù)“電力線擴(kuò)頻通信調(diào)制/解調(diào)（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市場猜測，程毅才是福星曉程真正的實(shí)際控制人，公司實(shí)際控制人認(rèn)定不夠準(zhǔn)確。
      管理層重大變動?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中第二章第十三條明確規(guī)定:“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！倍环駴Q的天津三英焊業(yè)，根據(jù)其招股說明書（申報(bào)稿）顯示，2009年1月12日，兩名董事朱樹文、盧迅代替。因工作變動辭職的李琦、覃西文，進(jìn)入董事會。此事距離申請上市不到一年，這一做法直接有悖于證監(jiān)會規(guī)定。
      敗因六：獨(dú)立性問題
      如未過會的東方紅航天生物技術(shù)公司，據(jù)招股說明書（申報(bào)稿），在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽(yù)達(dá)生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。
      而對蘇州通潤驅(qū)動公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)其招股說明書（申報(bào)稿）顯示其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)，2006～2008年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達(dá)12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅(qū)動的董事、監(jiān)事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
      敗因七：盈利能力問題
      第一是業(yè)績依賴嚴(yán)重，如稅收依賴和關(guān)聯(lián)方依賴。前者的問題常見于科技創(chuàng)新型企業(yè)，這是因?yàn)楦呖萍计髽I(yè)往往在一定時(shí)期內(nèi)享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優(yōu)惠。有些業(yè)績看起來不錯的企業(yè)往往在剔除稅收優(yōu)惠后，業(yè)績表現(xiàn)平平或者不升反降。
      以未過會的南京磐能電力為例，通過分析其招股說明書（申報(bào)稿）可發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》中的優(yōu)惠政策，磐能電力所得稅享受“兩免三減半”，并在優(yōu)惠政策完成后享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率（企業(yè)所得稅稅率為25%），而增值稅方面，則享受對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3%實(shí)行即征即返。合計(jì)2006年至2009年上半年上述兩項(xiàng)稅收減免金額，占公司同期利潤總額（含少數(shù)股東權(quán)益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以歸屬上市公司凈利潤為基數(shù)計(jì)算，這一比率將會更高。
      而安得物流則引起關(guān)聯(lián)方依賴的討論。根據(jù)其招股說明書（申報(bào)稿），在2006年至2009年上半年的報(bào)告期內(nèi)，安得物流與大股東美的集團(tuán)及其附屬公司的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)總收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。
      第二是持續(xù)盈利能力受其他因素的影響比較嚴(yán)重。這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟、尚未取得業(yè)務(wù)必需的《國有土地使用權(quán)證》、重大合同不利影響等多種因素。
      敗因八：募投資金效益風(fēng)險(xiǎn)大
      第一個(gè)問題是募投資金效益風(fēng)險(xiǎn)較大。如未過會的賽輪股份，招股說明書（申報(bào)稿）顯示其募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎。但又說明該產(chǎn)品80%用于出口，且北美市場占其出口總額的50%。在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年9月國際環(huán)境突變，美國政府宣布對產(chǎn)自中國的輪胎實(shí)施3年懲罰性關(guān)稅，其募投項(xiàng)目未來的經(jīng)濟(jì)效益存在較大的不確定性，這也是坊間猜測賽輪未能過會的原因。
      這類風(fēng)險(xiǎn)還包括經(jīng)營模式變化、項(xiàng)目可行性等風(fēng)險(xiǎn)，都需要企業(yè)給予全面的分析論證。如有報(bào)道指出，上海超日太陽能募投資金的投向是，將光伏電池片產(chǎn)能從現(xiàn)有的20兆瓦擴(kuò)充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時(shí)電池組件產(chǎn)量增加1.82倍。但在2009年，受金融危機(jī)影響的光伏產(chǎn)業(yè)并未復(fù)蘇，在國內(nèi)也被認(rèn)為是產(chǎn)能過剩行業(yè)，且同業(yè)企業(yè)大多數(shù)在削減產(chǎn)量。因此公司募投項(xiàng)目是否具有良好的市場前景和盈利能力都缺乏合理解釋。
      融資必要性不足也屬于募投資金運(yùn)用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報(bào)材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。
      此外，募投項(xiàng)目與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、管理能力不匹配，企業(yè)小馬拉大車，則會存在較嚴(yán)重的匹配風(fēng)險(xiǎn)；某些投資項(xiàng)目手續(xù)不齊，不符合法律法規(guī)的要求，則存在一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
      敗因九：企業(yè)運(yùn)營不規(guī)范
      內(nèi)控機(jī)制薄弱。內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會計(jì)報(bào)表與上市申報(bào)材料報(bào)表存在重大數(shù)據(jù)差異等。
      此類問題的其他表現(xiàn)，還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責(zé)的法律義務(wù)等問題。
      敗因十：中介報(bào)告瑕疵
      企業(yè)IPO一般要聘任的中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)（與主承銷商往往是一家證券公司）、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（例如北方亞事）。IPO的成功，除了取決于企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。
      中介報(bào)告瑕疵往往見于評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及律師報(bào)告。如評估報(bào)告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字，或者相關(guān)評估機(jī)構(gòu)不具備評估資格，均可被發(fā)審委認(rèn)為是無效評估報(bào)告，評估結(jié)果不能作為企業(yè)某個(gè)經(jīng)營活動的依據(jù)等。企業(yè)在上市過程中也可能變更會計(jì)師事務(wù)所，要注意審計(jì)報(bào)告的簽名、簽字是否有錯。律師報(bào)告同樣如上述情況。
      七、IPO審核手冊
      一、主體資格
      1.對于實(shí)際控制人的認(rèn)定的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？
      （1）實(shí)際控制人認(rèn)定的出發(fā)點(diǎn)是保持報(bào)告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。
      （2）股份代持原則上不作為認(rèn)定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。
      （3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。
      （4）股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50個(gè)人）很難判斷為一致行動，關(guān)鍵點(diǎn)是股權(quán)穩(wěn)定，無實(shí)際控制人也可以。如確實(shí)股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。
      （5）多人共同控制的，高管團(tuán)隊(duì)報(bào)告期要穩(wěn)定；如果認(rèn)定為其中的某幾個(gè)人為控制人，則認(rèn)定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認(rèn)定。
      （6）另外，要實(shí)事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。
      2.對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？
      （1）股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實(shí)原因及合理性。報(bào)告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查；股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認(rèn)的，要關(guān)注其是否有權(quán)限；股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排；保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。
      （2）同時(shí)，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī)；出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均可構(gòu)成潛在的實(shí)質(zhì)性障礙。
      3.擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進(jìn)行處理？
      歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。出資不實(shí)的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實(shí)進(jìn)行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：（1）問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月；（2）問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比20%－50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個(gè)月；（3）問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比20%以下的如實(shí)披露，不構(gòu)成障礙。
      控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。需要在合法繳納期間補(bǔ)足。抽逃出資數(shù)額較小，且在報(bào)告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報(bào)告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時(shí)提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。
      4.擬上市企業(yè)的技術(shù)出資審核關(guān)注點(diǎn)是什么？（1）技術(shù)出資問題，要關(guān)注是否屬于職務(wù)成果。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。
      （2）技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報(bào)告。
      （3）重點(diǎn)關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人；關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時(shí)要充分核查。
      （4）發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實(shí)用新型，關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。
      5.紅籌架構(gòu)的審核要點(diǎn)是什么？
      （1）如果實(shí)際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)。如果實(shí)際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。
      （2）控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有發(fā)行人股權(quán)；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被認(rèn)可，否則，不認(rèn)可。
      （3）要關(guān)注盡調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。
      （4）對于紅籌架構(gòu)回歸首要標(biāo)準(zhǔn)就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因?yàn)榫惩饧軜?gòu)是有很大風(fēng)險(xiǎn)的且境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)核查很難到位（太子奶案例）
      6.國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認(rèn)和核查？ 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實(shí)際控制人的股權(quán)變動。
      7.發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實(shí)際控制人的關(guān)注點(diǎn)是什么？ 關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。
      8.股東人數(shù)超過200人應(yīng)如何處理？ 目前股東超過200人的公司，若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對清理過程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。
      間接股東/實(shí)際控制人股東超200人，比照擬上市公司進(jìn)行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計(jì)算。
      對于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認(rèn)為是1個(gè)股東，合伙企業(yè)作為股東應(yīng)注意的問題有：
      （1）不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實(shí)際控制人，則要統(tǒng)計(jì)全部普通合伙人。
      （2）要關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。（3）對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。
      二、獨(dú)立性
      9.發(fā)行審核中對資金占用問題的關(guān)注點(diǎn)是什么？ 如果發(fā)行人實(shí)際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實(shí)際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進(jìn)行清理，并對在報(bào)告期內(nèi)占用情況進(jìn)行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時(shí)間、資金用途等。
      10.擬上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否僅需參考30%的標(biāo)準(zhǔn)？ 不可以，關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實(shí)質(zhì)，審核中作實(shí)質(zhì)判斷，比如：
      （1）業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是依賴關(guān)聯(lián)方；（2）業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾咳绻l(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也構(gòu)成發(fā)行障礙。
      11.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？（1）招股書要做詳細(xì)披露；
      （2）保薦機(jī)構(gòu)和律師要詳細(xì)核查：真實(shí)性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨(dú)立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價(jià)格是否公允等；
      （3）關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。
      12.對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注點(diǎn)有哪些？
      （1）整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。
      （2）界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮。
      （3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時(shí)考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計(jì)算的合理性、連續(xù)性。
      （4）控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合。若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨(dú)立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時(shí)做好盡職調(diào)查，如實(shí)信息披露。
      （5）雖然實(shí)際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實(shí)質(zhì)問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實(shí)質(zhì)問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu)成同業(yè)競爭。
      （6）創(chuàng)業(yè)板，與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。
      ①發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。此類交易重點(diǎn)核查、關(guān)注，如實(shí)披露，未來修改會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時(shí)予以考慮。
      ②報(bào)告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實(shí)質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
      三、規(guī)范運(yùn)行
      13.關(guān)于人員兼職的審核標(biāo)準(zhǔn)是什么？
      （1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。
      （2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨(dú)立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨(dú)立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項(xiàng)提示。保薦機(jī)構(gòu)、律師專項(xiàng)核查并發(fā)表意見。
      （3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認(rèn)為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨(dú)立性發(fā)表意見。
      14.在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補(bǔ)充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因?yàn)樽C監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細(xì)披露有關(guān)情況，然后認(rèn)定行為的性質(zhì)。
      （2）如果偷漏稅行為嚴(yán)重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時(shí)，有主管部門的證明文件也不會被認(rèn)可，因?yàn)楦骷壎悇?wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。
      （3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個(gè)充分披露的問題；關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。
      15.董監(jiān)高重大變動的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？
      （1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個(gè)具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；（2）重大變化沒有量化的指標(biāo)。一個(gè)核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；
      （3）董事、高管的重大變化須個(gè)案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；
      （4）1人公司：一般不會因?yàn)槿藬?shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認(rèn)定為重大變化。
      16.證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？
      （1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴(yán)厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；
      （2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。
      17.發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點(diǎn)是什么？（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。（2）與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，建議清理。
      18.對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？
      （1）董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個(gè)人確認(rèn)、向公司進(jìn)行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管及其親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
      （2）董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。
      （3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。
      19.對于最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認(rèn)定？
      （1）報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受刑法處罰，可認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點(diǎn)的計(jì)算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì)算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時(shí)點(diǎn)計(jì)算。
      （3）犯罪行為的時(shí)間起算不能簡單限定為36個(gè)月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務(wù)行為、個(gè)人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個(gè)人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。
      20.對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點(diǎn)是什么？（1）關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；
      （2）關(guān)注對控股股東、實(shí)際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟；
      （4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時(shí)向證監(jiān)會匯報(bào)，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進(jìn)行判斷，如對發(fā)行條件無實(shí)質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點(diǎn)關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個(gè)要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機(jī)會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。
      （5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。
      （6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機(jī)構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時(shí)如實(shí)披露、持續(xù)關(guān)注。
       
      
    
      

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