第一篇：施工企業(yè)上市利弊分析

施工企業(yè)上市利弊分析

摘要：隨著國(guó)家對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施投入的加大，施工項(xiàng)目越來越多，項(xiàng)目投資越來越大，如何抓住施工領(lǐng)域這一黃金時(shí)期，成為制約施工企業(yè)能否進(jìn)一步做大、做強(qiáng)的一個(gè)重要因素。為擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，籌集足夠的資金是施工企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵所在，對(duì)施工企業(yè)通過上市來籌集資金進(jìn)行一些簡(jiǎn)要的利弊分析。

關(guān)鍵詞：施工企業(yè)；上市；利弊

十一五期間，我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)正處在高度景氣階段，未來幾年鐵路建設(shè)投資和公路建設(shè)投資都將保持高位運(yùn)行狀態(tài)，城市市政建設(shè)和房地產(chǎn)行業(yè)也方興未艾,建筑行業(yè)的飛速增長(zhǎng)給施工企業(yè)帶來了前所未有的發(fā)展機(jī)遇。為更好更快的發(fā)展,增強(qiáng)企業(yè)自身實(shí)力，施工企業(yè)急需擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，而資金短缺成為制約施工企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的一個(gè)重要瓶頸。為籌集企業(yè)發(fā)展資金，單純的靠企業(yè)本身實(shí)力和銀行信貸已經(jīng)滿足不了日益增長(zhǎng)的資金需求了，為此，施工企業(yè)應(yīng)將籌資渠道轉(zhuǎn)向資金雄厚的股市，通過上市，來募集發(fā)展所需資金，同時(shí)通過上市還能完善企業(yè)各項(xiàng)管理制度,促使企業(yè)更加規(guī)范更加健康的發(fā)展。本文試著對(duì)施工企業(yè)上市利弊做一些簡(jiǎn)要分析。

1、上市利益分析

(1)可以募集大量資金,有效的緩解資金短缺問題。同時(shí)，有利于調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu),降低資產(chǎn)負(fù)債率。以2008年3月剛剛上市的中國(guó)鐵建為例，中國(guó)鐵建先于2008年3月10日發(fā)行A股，共計(jì)募集資金222.46億元人民幣；2008年3月13日，又發(fā)行H股，共計(jì)募集資金182.5億港元。由此可見，施工企業(yè)通過上市可以在短期內(nèi)在證券市場(chǎng)籌集到巨額資金，而且普通股股票籌集的是企業(yè)永久

占用的資金，是企業(yè)最穩(wěn)定的資金來源，它可以是負(fù)債的保證，股票籌資越多，對(duì)債權(quán)人的保證越強(qiáng)，企業(yè)的實(shí)力也越強(qiáng)，有利于提高企業(yè)的信譽(yù)。此外，施工企業(yè)由于自身行業(yè)的特殊性，資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下，以相近幾家上市施工企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率為例，2005-2007年，中鐵二局(600528)的資產(chǎn)負(fù)債比例分別為72%、78%、77%；隧道股份(600820)分別為77%、78%、78%；中國(guó)中鐵(601390)分別為92%、93%、93%，而2008年3月剛剛上市的中國(guó)鐵建(601186)則高達(dá)98%、98%、97%。企業(yè)增加負(fù)債資金，就相應(yīng)的增加了固定支付利息的壓力，過多的負(fù)債，會(huì)使施工企業(yè)辛辛苦苦創(chuàng)造出的利潤(rùn)無形中都流失到銀行中去了，施工企業(yè)成為銀行的“打工仔”。施工企業(yè)上市后，可以從股票上場(chǎng)上大量融資，極大緩解了企業(yè)資金鏈的緊張，調(diào)整了企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化了企業(yè)的負(fù)債比例，把企業(yè)從高負(fù)債率解脫出來，解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定的長(zhǎng)期的融資渠道。

(2)有利于降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。與間接融資相比，企業(yè)直接向社會(huì)公開發(fā)行股票有利于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，普通股股票籌集的資金是公司的股本，股本是企業(yè)存在的根本，可供企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中長(zhǎng)期使用，除非企業(yè)進(jìn)行清算，否則不用償還本金。雄厚的股本能增加企業(yè)發(fā)展所需的長(zhǎng)期資本，減少還本付息之流動(dòng)性困境。同時(shí)，企業(yè)能夠?qū)⒏嗟馁Y本投到那些有長(zhǎng)遠(yuǎn)投資價(jià)值或戰(zhàn)略意義的領(lǐng)域，從而有效地避免企業(yè)的短期行為。上市后企業(yè)資本運(yùn)作手段更加豐富，在市場(chǎng)上的信譽(yù)程度顯著提高，銀行也愿意向公司提供貸款，這進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展,并借此可以形成良性的資金循環(huán)，使得企業(yè)債務(wù)融資和股權(quán)融資二種籌資方式可以相輔相成。

(3)有利于完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。上市公司建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、各專業(yè)委員會(huì)為特征的公司組織機(jī)構(gòu)體系、公司直接置身于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和公眾投資者的外部監(jiān)督之中、證監(jiān)會(huì)等外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也會(huì)加大對(duì)上市公司的監(jiān)管力度。外部監(jiān)管越嚴(yán)格、市場(chǎng)越規(guī)范,公司的治理水平也相應(yīng)會(huì)得到提高。公司上市后可以規(guī)范公司原來不規(guī)范的運(yùn)作和管理，提高管理水平，推動(dòng)管理創(chuàng)新，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，推

動(dòng)企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

(4)有利于積極進(jìn)行資本運(yùn)作，挖掘、培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。只要有充裕的資金實(shí)力，施工企業(yè)方可進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略調(diào)整，實(shí)現(xiàn)施工企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型，除提高自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力外，不妨投資運(yùn)營(yíng)BOO(建設(shè)——擁有——經(jīng)營(yíng))項(xiàng)目、BOT(建設(shè)——經(jīng)營(yíng)——轉(zhuǎn)讓)項(xiàng)目、房地產(chǎn)項(xiàng)目、海外開發(fā)項(xiàng)目等，這些項(xiàng)目雖然在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入所占比例較小，但作為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)也不容忽視，這些新型投資項(xiàng)目不但可以為公司贏得施工項(xiàng)目，提高盈利水平，同時(shí)長(zhǎng)遠(yuǎn)看可以提供穩(wěn)定的投資回報(bào)，平抑公司其他業(yè)務(wù)收入和盈利的波動(dòng)。特別對(duì)于施工企業(yè)而言，原材料成本占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的50%以上，原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)將對(duì)施工企業(yè)利潤(rùn)產(chǎn)生巨大影響，因此施工企業(yè)可以通過資本市場(chǎng)對(duì)于一些主要材料生產(chǎn)商、機(jī)械設(shè)備制造商廠家可進(jìn)行參股甚至控股，以降低施工企業(yè)在施工生產(chǎn)過程中原材料價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)上市后，將有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本市場(chǎng)的協(xié)調(diào)發(fā)展。

(5)有利于提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)占有率。施工企業(yè)上市后利用所募資金可大量購(gòu)買大量先進(jìn)設(shè)備，提高施工機(jī)械化水平，從而提高施工效率，擴(kuò)大施工規(guī)模,增加經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)，從產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)角度分析，上市一方面可以支持企業(yè)更高速地成長(zhǎng)以取得在同行業(yè)領(lǐng)先的時(shí)機(jī)；另一方面，如果同行競(jìng)爭(zhēng)者均已上市,企業(yè)同樣需要充足資本與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相對(duì)抗。此外,企業(yè)上市后，可以提高今后在國(guó)際資本市場(chǎng)籌資的能力,積極開拓國(guó)際市場(chǎng)。

(6)有利于提高企業(yè)自身的品牌效應(yīng)，大大提升知名度。一般而言，各種媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非上市企業(yè)，企業(yè)上市可獲得巨大的名牌效應(yīng)，積聚無形資產(chǎn),更易獲得銀行信貸、有利于吸引高層次高素質(zhì)的管理人才，為走向國(guó)際市場(chǎng)贏得良好的信譽(yù)等。品牌效應(yīng)是施工企業(yè)一筆重要的無形資產(chǎn)，在經(jīng)營(yíng)承攬中有著極其重要的作用。

2、上市弊端分析

盡管企業(yè)上市有巨大的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和社會(huì)效應(yīng)，能給企業(yè)帶來前所未有的發(fā)展機(jī)遇,但企業(yè)上市也面臨一系列的挑戰(zhàn)，也要付出一定的代價(jià),主要體現(xiàn)在：

(1)上市成本：需要不菲的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、券商費(fèi)等，公司上市后會(huì)比上市前受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，很多信息需要定期向社會(huì)公眾披露，與此同時(shí)也需要增加一些相關(guān)費(fèi)用,監(jiān)管支出加大。

(2)投資風(fēng)險(xiǎn):企業(yè)籌集巨額資金，一旦投資失誤或失敗，有可能使企業(yè)面臨財(cái)務(wù)危機(jī)甚至出現(xiàn)毀滅性的災(zāi)難。

(3)股市風(fēng)險(xiǎn)：股票市場(chǎng)中惡意炒作，短期投機(jī)等行為，媒體過度關(guān)注負(fù)面影響等，可能會(huì)使股票價(jià)格偏離其內(nèi)在價(jià)值，不能真實(shí)反映企業(yè)真正內(nèi)在價(jià)值。

(4)訴訟風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)上市后需要對(duì)全體股民負(fù)責(zé)，上市公司比私人企業(yè)需要履行更多義務(wù)、承擔(dān)更多責(zé)任,管理層也將受到更大的壓力等，為了防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，公司法對(duì)上市公司作出了特別的規(guī)定，主要有重大事項(xiàng)決策制度、獨(dú)立董事制度、董事會(huì)秘書制度、關(guān)聯(lián)董事回避制度、信息公開制度，如給公司造成損失，股東都可以直接訴訟或代為訴訟。

(5)控制權(quán)的稀釋：企業(yè)上市后應(yīng)時(shí)刻注意股權(quán)百分比的控制，以防失去對(duì)公司的主權(quán)控制。

綜上所述，施工企業(yè)上市后，將面臨更為廣闊的發(fā)展空間，上市所帶來的好處遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上市前后所付出的代價(jià)，施工企業(yè)應(yīng)以上市為契機(jī)，不斷提高管理水平，不斷提高企業(yè)自身核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)積極運(yùn)作資本市場(chǎng)，參與國(guó)際市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展,力爭(zhēng)為投資者帶來持久、可觀的投資收益。

第二篇：合伙企業(yè)的利弊分析

合伙企業(yè)的利弊分析

合伙經(jīng)營(yíng)也是許多小型企業(yè)的常見模式，尤其是相對(duì)復(fù)雜的創(chuàng)業(yè)構(gòu)想。實(shí)際上，很多生意上了規(guī)模之后，通常都會(huì)進(jìn)行合伙經(jīng)營(yíng)。因此，對(duì)于民營(yíng)企業(yè)來說，合伙現(xiàn)象是很常見的。如今的市場(chǎng)基本上進(jìn)入買方市場(chǎng)，各種經(jīng)營(yíng)類別都已經(jīng)有太多的企業(yè)在參與，因此市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格外激烈。在這種市場(chǎng)大背景下，合伙創(chuàng)業(yè)或者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，就有了更多的吸引力。

1、合伙之所以能成為一種經(jīng)久不衰和廣受歡迎的企業(yè)模式，是因?yàn)楹匣镄问骄哂性S多優(yōu)點(diǎn)：

（1）合伙組織形式簡(jiǎn)單，集資迅速靈活，創(chuàng)辦手續(xù)簡(jiǎn)便且費(fèi)用很低。

（2）合伙內(nèi)部關(guān)系緊密，成員較穩(wěn)定，內(nèi)部凝聚力較強(qiáng)。

（3）合伙人負(fù)無限責(zé)任，雖增大了個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)，但也有利于刺激合伙成員的責(zé)任心和鞏固合伙組織的信用。

（4）合伙不是納稅主體，也較少受政府干預(yù)和法規(guī)限制。實(shí)踐證明，合伙是創(chuàng)業(yè)的最好形式。美國(guó)的波音公司就是由合伙發(fā)展而來。

在現(xiàn)代，合伙不僅是個(gè)人集資創(chuàng)辦企業(yè)的形式，而且是企業(yè)之間經(jīng)營(yíng)聯(lián)合的形式。比如我國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)地區(qū)之一的溫州，目前有民營(yíng)有限責(zé)任公司2萬(wàn)多家，其中絕大部分為中小企業(yè)。但從數(shù)量上講，民營(yíng)中小企業(yè)主要是以個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)（溫州的股份合作制企業(yè)中大部分實(shí)質(zhì)上是合伙制企業(yè)）為主。

2、合伙經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)非常明顯，具體說來，有以下幾點(diǎn)：

首先，資金的壓力較小。所謂合伙，就是一方的力量不強(qiáng)，因此合作創(chuàng)業(yè)，這是可以理解的。

其次，創(chuàng)業(yè)期間千頭萬(wàn)緒，兩個(gè)人，甚至更多的人共同創(chuàng)業(yè)，則可以分工合作，可以促進(jìn)創(chuàng)建的進(jìn)程，并順利展開經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

第三，合伙人各有特長(zhǎng)和自有資源，因此可以取長(zhǎng)補(bǔ)短，并各自負(fù)責(zé)特定的工作，可以實(shí)施較為復(fù)雜的創(chuàng)業(yè)構(gòu)想與計(jì)劃，規(guī)模也可以比單槍匹馬大很多，而發(fā)展速度上，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于單打獨(dú)斗的企業(yè)。

第四，合伙企業(yè)有較大實(shí)力，可以進(jìn)入起點(diǎn)相對(duì)較高的行業(yè)，也因此可以承擔(dān)較大的市場(chǎng)壓力與風(fēng)險(xiǎn)。

3、當(dāng)然，合伙經(jīng)營(yíng)也有其不可避免的弊端：

首先，由于是幾個(gè)人共同創(chuàng)業(yè)，產(chǎn)權(quán)區(qū)分上，如果沒有精確的劃分，會(huì)有很大的隱患，在企業(yè)發(fā)展到一定時(shí)候，會(huì)對(duì)原始分配比例提出疑問，而又很難達(dá)成一致。

其次，付出與收益之間，并不是精確對(duì)應(yīng)。比如幾個(gè)人共同創(chuàng)業(yè)，每個(gè)人的能力、對(duì)企業(yè)的作用也有一定的差異，分工合作往往會(huì)加大差異，出現(xiàn)苦樂不均的現(xiàn)象。同時(shí)，利潤(rùn)的分配往往是按照投資比例進(jìn)行分配，合伙人之間往往會(huì)有一定的想法，并影響工作的積極性。

第三，利潤(rùn)被合伙人分配，往往十分有限，降低了創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的吸引力。

第四，合伙人在管理方面、企業(yè)發(fā)展、利潤(rùn)分配等方面往往產(chǎn)生一定的矛盾，這是必然的現(xiàn)象，關(guān)鍵在于如何各司其職，分工合理。

第五，在創(chuàng)建期與營(yíng)運(yùn)初期，本身企業(yè)就處于投入和虧損階段，但同時(shí)合伙人又必須支取一定的個(gè)人費(fèi)用，加大了資金的緊張程度。

第六，合伙對(duì)于人身的依賴非常高，假如特定合伙人的中途退出，對(duì)創(chuàng)建的事業(yè)是一種巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

4、合伙協(xié)議及法律風(fēng)險(xiǎn)防范

在民營(yíng)企業(yè)之間，由于產(chǎn)權(quán)機(jī)制、管理機(jī)制的自主性，兩個(gè)企業(yè)的合作，往往具有高效性，但也不可避免的失之于盲目與草率。而類似于這種合作往往形成在口頭上，即使形成書面合同，也是三言而語(yǔ)，沒有面面俱到。不理性、不規(guī)范的操作方式為合作雙方日后糾紛埋下隱患。

而具體到合伙實(shí)際，“一年合伙，兩年紅火，三年散伙”這種無奈情形，甚至成為了合作企業(yè)難以走出的怪圈，這一合作企業(yè)難以走出的怪圈，極大阻礙了民營(yíng)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。因此，要避免此類事情發(fā)生，在合作之初合作人間不能重情輕法，初期就應(yīng)當(dāng)規(guī)范公司的各項(xiàng)制度，這樣既能使大家不傷感情，避免糾紛發(fā)生，也能使公司順利地發(fā)展壯大。此階段可以聘請(qǐng)律師代為擬定、審核公司的各項(xiàng)制度及相關(guān)協(xié)議，再由合伙人就具體條款提出修改建議。

（1）確定合伙之前的準(zhǔn)備工作

第一，合作前，理清自身的賬目。理清自身賬目，為的是在將來合作中，清析自己的投入，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)能明確自己的權(quán)益。這點(diǎn)為很多人所忽略，糊里糊涂地投入，到合作終結(jié)清算時(shí)，便相互扯皮。

第二，認(rèn)真審查對(duì)方的資本實(shí)力。審查合作伙伴的資本實(shí)力，同時(shí)也是檢驗(yàn)對(duì)方的誠(chéng)信。在合作中，對(duì)方如果實(shí)力不足而以實(shí)力雄厚的面目出現(xiàn)，不但增加將來生意上的風(fēng)險(xiǎn)，也容易發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。

第三，擬定合作協(xié)議。許多人合伙創(chuàng)業(yè)到最后總不免落得對(duì)簿公堂的原因，經(jīng)常是以前合條件未談妥寫明。合伙協(xié)議寫得愈清楚明白，對(duì)合伙人彼此的保護(hù)程度也就愈高。如有專業(yè)律師能協(xié)助合作協(xié)議的擬定，則更為合適，對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)的防范也就能更為深入與全面。

（2）簽訂合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)注意的問題有：

第一，個(gè)人合伙可以起字號(hào)，依法經(jīng)核準(zhǔn)登記，在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項(xiàng)，訂立書面協(xié)議。合伙人的權(quán)利有：①合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，無論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán)；②

合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；③合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者合同的約定進(jìn)行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有；④合伙人有退伙的權(quán)利。合伙人的義務(wù)有：①按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一；②分擔(dān)合伙的經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)；③合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，個(gè)人合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行或監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

（3）合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

第一，利潤(rùn)分配與雙方的權(quán)利義務(wù)。說明分離利潤(rùn)和分擔(dān)損失方式，具體事務(wù)的分擔(dān)，經(jīng)營(yíng)過程中的合理支出比如每個(gè)合伙人每月的經(jīng)營(yíng)成本的計(jì)算。

第二，投票權(quán)和決策權(quán)。一般而言，合伙人有同等投票權(quán)，這在涉及企業(yè)重大事務(wù)時(shí)具有非同小可的意義。第三，合理的分享利潤(rùn)權(quán)。比如說明在合伙者即使生病或休假也有權(quán)分享利潤(rùn)，但須作出一定的時(shí)間限制。這通常是會(huì)引發(fā)爭(zhēng)議的重大問題，需要在合伙協(xié)議中列明。

第四，撤資的條件和處理方法。比如當(dāng)合伙人離開公司，或合作公司解體時(shí)，每個(gè)合伙人資本份額如何估價(jià)，如何處理等等問題。

第五，訂立合理的財(cái)務(wù)制度。最為重要的是企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則達(dá)成協(xié)議或讓可靠的會(huì)計(jì)人員從事這一工作是極其重要的事情。對(duì)于不參加實(shí)際業(yè)務(wù)的合伙人，更要堅(jiān)持這一點(diǎn)，從而能從專業(yè)角度把握企業(yè)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)情況。

（4）合伙人法律風(fēng)險(xiǎn)防范的三點(diǎn)意識(shí)

第一，合伙人之間簽署《合伙協(xié)議》一定要遵循自愿原則和誠(chéng)實(shí)信用原則。自愿原則和誠(chéng)實(shí)信用原則是我國(guó)《民法通則》和《合同法》規(guī)定的從事民事行為和訂立合同必須遵循的基本原則，對(duì)于合伙雙方訂立合伙協(xié)議并不例外。這就要求合作者開展合伙時(shí)，彼此尊重對(duì)方的個(gè)人意愿，不能將自己的意志強(qiáng)加于對(duì)方，應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，如實(shí)將自己的實(shí)際情況告知給對(duì)方，而不能采取隱瞞欺騙的手法，更不能在對(duì)方不知道本事務(wù)所和自己個(gè)人的有關(guān)情況時(shí)，在《合伙協(xié)議》中限制對(duì)方的權(quán)利、加大對(duì)方的義務(wù)，否則，一旦引起法律訴訟，人民法院將會(huì)以“不是出自本人真實(shí)意愿”和“顯失公平”為由，宣告該雙方簽署的《合伙協(xié)議》無效。

第二，合伙人一定要按照《合伙協(xié)議》的約定履行出資義務(wù)。不履行出資義務(wù)的合伙人在法律上是不能認(rèn)定其合伙人身份的。同樣，假如該合伙企業(yè)的所有合伙人都不履行出資義務(wù)的話，則該合伙企業(yè)的法律主體資格也是不被承認(rèn)，因而不受法律保護(hù)。因此，為了防止此類風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，合伙人應(yīng)該按照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。

第三，“掛名合伙人”也要注意防范自己的法律風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際案例中可以常見“掛名合伙人”現(xiàn)象，所謂“掛名合伙人”，是其不出資、不參與合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)管理，只是該企業(yè)形式上的合伙人，并不是真正合伙人或法定合伙人。鑒于此種地位，就有兩方面的法律風(fēng)險(xiǎn)存在，一是當(dāng)法定合伙人與“掛名合伙人”之間產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益糾紛時(shí)，“掛名合伙人”的地位由于得不到法律上的認(rèn)可，因而往往處于不利地位，自己的權(quán)益也不能得到法律上的保護(hù)。另一方面，“掛名合伙人”還會(huì)面臨利害關(guān)系人請(qǐng)求其與真正合伙人一并承擔(dān)連帶責(zé)任的法律訴訟風(fēng)險(xiǎn)，人民法院為了保護(hù)善意第三人的合法權(quán)益，往往會(huì)判決掛名合伙人與真正合伙人一樣對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

總之，合伙形式是我國(guó)民營(yíng)企業(yè)制度中普遍存在的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，由于經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展變化迅疾，而相關(guān)法律制度上尚有不少空白，民營(yíng)企業(yè)在實(shí)踐中應(yīng)該不斷摸索，在理論上也可以不斷吸納合理的合伙方式，從而靈活開展合伙事宜。比如有限合伙這一制度，在法律角度看，它在許多發(fā)達(dá)國(guó)家取得了長(zhǎng)足的發(fā)展，并成為其民商法中一項(xiàng)重要的內(nèi)容。然而，對(duì)此，我國(guó)此方面的立法至今還很落后，這是我國(guó)企業(yè)制度中的一個(gè)缺憾。也在一定程度上抑制了我國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)多樣化、規(guī)范化發(fā)展。隨著我國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，我國(guó)應(yīng)適時(shí)進(jìn)行有限合伙立法，引進(jìn)有限合伙企業(yè)制度。而在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體的民營(yíng)企業(yè)，在實(shí)踐中摸索探尋一條合理高效的合伙之道，將更有效率。

第三篇：環(huán)保企業(yè)上市公司財(cái)務(wù)分析

環(huán)保企業(yè)上市公司財(cái)務(wù)分析

截至目前我國(guó)滬深兩市共有15家環(huán)保上市企業(yè)。

一、經(jīng)營(yíng)績(jī)效：營(yíng)業(yè)總收入穩(wěn)定增長(zhǎng)，利潤(rùn)出現(xiàn)下滑

1季度，15家環(huán)保上市公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)收入1227.16億元，同比增長(zhǎng)28.44%；成本和費(fèi)用的下降促進(jìn)了營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)13.29億元，同比上升93.01%；凈利潤(rùn)71.58億元，同比增加93.01％。具體來看，在15家上市環(huán)保公司中，只有深圳能源、維爾利2家公司營(yíng)業(yè)總收入出現(xiàn)下滑，其中，維爾利主營(yíng)業(yè)收入下降21.50%，降幅最大；8家企業(yè)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，其中城投控股、霞客環(huán)保下降70%以上；3家企業(yè)凈利潤(rùn)下降，其中維爾亞下降50％以上，分別下降40.99%、21.91%和57.53%。

部分環(huán)保上市公司表現(xiàn)良好。比如國(guó)電清新營(yíng)業(yè)總收入增長(zhǎng)99.60％，增速遙遙領(lǐng)先；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)方面，三聚環(huán)保、九龍電力分別實(shí)現(xiàn)了130.17%和99.59%的超高速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)也分別高達(dá)134.37%和41.92%。

二、盈利能力：成本上升，總體盈利能力下滑

1季度，由于環(huán)保行業(yè)生產(chǎn)成本上升，非生產(chǎn)性費(fèi)用增加較快，而環(huán)保產(chǎn)品及服務(wù)價(jià)格增長(zhǎng)相對(duì)緩慢，15家環(huán)保上市公司整體盈利能力較去年同期有所下降。平均銷售毛利率33.71%，較上年同期減少1.19個(gè)百分點(diǎn)；平均銷售凈利率11.26%，較上年同期大幅下降8.1個(gè)百分點(diǎn)；平均營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率18.74%，較上年同期下降9.88個(gè)百分點(diǎn)；平均凈資產(chǎn)收益率9.71%，較上年同期下降0.88個(gè)百分點(diǎn)。

具體來看，15家環(huán)保上市公司中，只有（）的盈利能力指標(biāo)均高于去年同期，其余上市公司在銷售毛利率、銷售凈利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)收益率等方面均出現(xiàn)不同程度下滑。其中，東湖高新的銷售毛利率為15.13%，較上年同期減少20.15個(gè)百分點(diǎn)，為15家上市環(huán)保公司中銷售毛利率下降幅度最大的企業(yè)；銷售凈利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率和凈資產(chǎn)收益率下滑幅度最大的是城投控股，較上年同期分別大幅減少149.05個(gè)、181.20個(gè)和6.01個(gè)百分點(diǎn)。

三、償債能力：變現(xiàn)能力及償債能力均提高，回款壓力加大

1季度，15家環(huán)保上市公司平均流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率分別為1.58倍、1.20倍、50.46%，較上年同期分別提高0.15倍、0.16倍、下降2.83個(gè)百分點(diǎn)。流動(dòng)比率和速動(dòng)比率提高，變現(xiàn)能力有所提升；平均資產(chǎn)負(fù)債率下降，行業(yè)償債能力增強(qiáng)。盡管如此，行業(yè)應(yīng)收賬款同比增長(zhǎng)40.28%，存貨增長(zhǎng)17.5%，回款壓力仍不容忽視。

具體來看，桑德環(huán)境和東江環(huán)保流動(dòng)比率和速動(dòng)比率上升幅度最高，其中流動(dòng)比率分別提高1.92倍和1.49倍，速動(dòng)比率分別提高1.91倍和1.40倍；而富春環(huán)保降幅最大，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率降幅分別達(dá)1.49倍和1.48倍。資產(chǎn)負(fù)債率方面，9家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率減小，償債能力提升，其中，桑德環(huán)境和東江環(huán)保資產(chǎn)負(fù)債率分別提高24.26%和25.03%，而富春環(huán)保資產(chǎn)負(fù)債率上升18.09%，償債能力大幅下滑，償債風(fēng)險(xiǎn)加大。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)資格分析

創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)資格分析

修改后的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》(以下簡(jiǎn)稱《發(fā)審委辦法》)和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《保薦辦法》)向社會(huì)公開征求意見，較之主板市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導(dǎo)期做出了適當(dāng)延長(zhǎng)，并擬建立創(chuàng)業(yè)板信息披露保薦人跟蹤報(bào)告制度。

創(chuàng)業(yè)

《保薦辦法》的修改主要集中在三個(gè)方面：一是考慮到創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)高，創(chuàng)業(yè)板適當(dāng)延長(zhǎng)了督導(dǎo)期。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，以及創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期較之主板分別延長(zhǎng)了一個(gè)會(huì)計(jì)。

是考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長(zhǎng)期，業(yè)績(jī)波動(dòng)大較為常見，擬修改的《保薦辦法》對(duì)第七十二條規(guī)定略作調(diào)整，即發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施，此規(guī)定只適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。

1、考慮到創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)高，擬通過適當(dāng)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期間以提高創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)發(fā)展。擬在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)”。這樣的規(guī)定較之主板，分別延長(zhǎng)了1個(gè)會(huì)計(jì)。

同時(shí)，為了與第二款保持銜接，相應(yīng)將第三十六條第一款修改為“首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)”。

2、為進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)作用，提升創(chuàng)業(yè)板公司信息披露質(zhì)量，擬實(shí)行保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露跟蹤報(bào)告制度。擬在第三十六條之后增加一條，作為第三十七條：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)本辦法第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。

發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見?！?/p>

3、適當(dāng)調(diào)整對(duì)保薦代表人的個(gè)別監(jiān)管措施。《保薦辦法》中規(guī)定的監(jiān)管措施和法律責(zé)任既適用于主板市場(chǎng)，也適用于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》要求保薦人對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性出具專項(xiàng)意見，履行盡職調(diào)查義務(wù)，保障發(fā)行人的質(zhì)量。但考慮創(chuàng)業(yè)板公司處于成長(zhǎng)期，業(yè)績(jī)波動(dòng)大較為常見，擬對(duì)《保薦辦法》原第七十二條的規(guī)定略作調(diào)整，即發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施。此規(guī)定只適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。這是基于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的特性作出的調(diào)整。

二、在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)”。

：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)本辦法第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。

第五篇：內(nèi)地企業(yè)赴香港上市比較分析

內(nèi)地企業(yè)香港上市的比較分析

去年以來，盡管香港證券市場(chǎng)受國(guó)際股市的影響持續(xù)低迷，但內(nèi)地企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)去香港上市的熱情卻絲毫未減。據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年聯(lián)交所新上市的企業(yè)中約有三分之一以上是內(nèi)地企業(yè)，目前正處于籌備階段計(jì)劃在今明兩年上市的內(nèi)地企業(yè)至少有50家。此外，隨著國(guó)內(nèi)上市公司增發(fā)H股模式（A to H）的開啟，出于經(jīng)營(yíng)國(guó)際化和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者的需要，內(nèi)地證券市場(chǎng)可能會(huì)有更多的上市公司選擇去香港市場(chǎng)增發(fā)新股。

一、內(nèi)地企業(yè)香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區(qū)的國(guó)際金融中心，在吸引國(guó)際資本方面優(yōu)勢(shì)明顯，其成熟的市場(chǎng)運(yùn)行環(huán)境，完善的投資銀行服務(wù)，健全的法律法規(guī)和市場(chǎng)監(jiān)管體制對(duì)于內(nèi)地企業(yè)有著極大的吸引力，已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯(lián)交所上市的各類來自內(nèi)地的公司達(dá)140余家。10年來內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場(chǎng)融資七千多億港元，占同期香港市場(chǎng)融資總額的六成以上，香港證券市場(chǎng)已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)籌集國(guó)際資本最主要和最有效的場(chǎng)所。據(jù)香港聯(lián)交所公布的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總

市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業(yè) 140余家，總市值達(dá)13460億港元，占整個(gè)港股市價(jià)總值的29.5%，已成為香港證券市場(chǎng)上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內(nèi)地企業(yè)在香港上市存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： 一是早先上市的國(guó)有企業(yè)政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國(guó)際慣例接軌，在經(jīng)營(yíng)管理、會(huì)計(jì)審核制度、業(yè)務(wù)評(píng)估等方面同香港慣用的規(guī)則還存在一定距離。

二是企業(yè)缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力不強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年下滑，虧損家數(shù)逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴(kuò)大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。

三是信息披露不規(guī)范、不及時(shí)。H股公司業(yè)務(wù)運(yùn)作以及監(jiān)管乃至企業(yè)內(nèi)部的政策變動(dòng)等信息披露不及時(shí)，國(guó)際投資者無法清晰、及時(shí)地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機(jī)。

四是公司治理不規(guī)范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現(xiàn)象嚴(yán)重。

五是資產(chǎn)運(yùn)作不靈活，二級(jí)市場(chǎng)再融資能力差，目前國(guó)內(nèi)大部分在香港上市公司（紅籌股、國(guó)企H股）已經(jīng)喪失了再融資功能。

二、內(nèi)地企業(yè)香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊(cè)地在中國(guó)內(nèi)地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國(guó)的法律和會(huì)計(jì)制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅在香港發(fā)行的股票可以在香港證券市場(chǎng)上市流通，其他股票不在香港市場(chǎng)流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項(xiàng)必須以人民幣計(jì)價(jià)，以外幣支付。

內(nèi)地企業(yè)在香港發(fā)行H股上市應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求提出書面申請(qǐng)并附有關(guān)材料，報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)對(duì)H股主板上市的主要條件為：

（1）符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（2）籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。

（3）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元。

（4）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。

（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。目前在主板市場(chǎng)上市的H股公司中，基本上是大型國(guó)有企業(yè)，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營(yíng)企業(yè)以H股的身份在香港主板上市。

證監(jiān)會(huì)對(duì)H股創(chuàng)業(yè)板上市的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”，股份公司應(yīng)依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作；公司及主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；凡有國(guó)有股權(quán)的公司必須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)；科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先；并且要符合香港創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則。截止到2003年5月底在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復(fù)旦張江生物醫(yī)藥等國(guó)內(nèi)一批知名的高科技企業(yè)。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊(cè)，香港上市，控股股東在中國(guó)大陸的上市公司發(fā)行的股票。紅籌股上市適用注冊(cè)地的法律和會(huì)計(jì)制度，按照香港證券市場(chǎng)的上市規(guī)則和上市要求向香港聯(lián)交所提出股票上市申請(qǐng)。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購(gòu)香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市、國(guó)家大型企業(yè)集團(tuán)將其在香港的窗口公

司改組并在香港上市后形成的，如上海實(shí)業(yè)、北京控股、中國(guó)海外、首長(zhǎng)國(guó)際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國(guó)企和民營(yíng)企業(yè)為主，如中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)（香港）石油、聯(lián)想集團(tuán)等。目前，在香港主板市場(chǎng)紅籌股主要以國(guó)有大中型企業(yè)為主，創(chuàng)業(yè)板紅籌股則以國(guó)內(nèi)科技型民營(yíng)企業(yè)為主角，如金蝶國(guó)際、裕興電腦、藍(lán)帆科技、維奧生物等。紅籌股已經(jīng)成了除H股、N股外，內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場(chǎng)上紅籌股表現(xiàn)較差，市場(chǎng)整體走勢(shì)長(zhǎng)期以來低于香港恒生指數(shù)，交投極不活躍，而且股票價(jià)格大多數(shù)低于凈資產(chǎn)值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場(chǎng)證券分析師和廣大機(jī)構(gòu)投資者的信任，也基本上喪失了當(dāng)初期望的境外持續(xù)股權(quán)融資的功能，這是內(nèi)地企業(yè)采用紅籌方式去香港上市前應(yīng)特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場(chǎng)購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。一般來講，內(nèi)地企業(yè)購(gòu)買的香港本地上市公司都是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購(gòu)買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，提高其再

融資能力。由于在香港市場(chǎng)上融資不受時(shí)間限制，沒有連續(xù)贏利等財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進(jìn)一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個(gè)重要途徑，正越來越受到內(nèi)地企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)的關(guān)注，這不僅因?yàn)樵谙愀圪I殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產(chǎn)出比高等比較優(yōu)勢(shì)，而且在于它可以提供相對(duì)廣闊的私下操作空間。企業(yè)買殼上市運(yùn)作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的選擇也至關(guān)重要，在合適的時(shí)機(jī)聘請(qǐng)到優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)將會(huì)對(duì)企業(yè)的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽(yáng)光文化收購(gòu)良記、上海證大買殼四海互聯(lián)網(wǎng)、世茂中國(guó)控股收購(gòu)東建科訊等都是近年來香港證券市場(chǎng)上買殼上市的經(jīng)典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內(nèi)地企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國(guó)家或地區(qū)，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨(dú)資或合資重新注冊(cè)一家中資公司的控股公司，用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤(rùn)并入境外公司，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)以該控股公司申請(qǐng)上市的目的。企業(yè)采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規(guī)避現(xiàn)行境內(nèi)上市政策的監(jiān)控，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請(qǐng)程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。造殼上市與企業(yè)在境外買殼上市相比更具有優(yōu)勢(shì)，企業(yè)能夠

根據(jù)自己的實(shí)際需要構(gòu)造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，因?yàn)樵鞖ど鲜惺怯心康牡倪x擇或設(shè)立“殼公司”，然后申請(qǐng)上市，一方面造殼成本比收購(gòu)上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內(nèi)地企業(yè)處于同一的大股東控制之下，業(yè)務(wù)關(guān)系密切，除了利用“殼公司”申請(qǐng)上市外，內(nèi)地企業(yè)還可以借助“殼公司”拓展境外業(yè)務(wù)。

1992年10月，由仰融運(yùn)作的“華晨汽車”成功實(shí)現(xiàn)造殼上市，這是中國(guó)企業(yè)境外造殼上市的第一家，也是中國(guó)股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業(yè)采取造殼方式境外上市。香港創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之后，出于規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管、股票全流通、股票期權(quán)激勵(lì)等多方面的考慮，準(zhǔn)備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數(shù)碼、銀河映像等。在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上，那些注冊(cè)地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數(shù)是內(nèi)地企業(yè)造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區(qū)別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國(guó)大陸注冊(cè)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)仍劃分為國(guó)有股、法人股、社會(huì)公眾股等，與國(guó)內(nèi)A股上市公司的狀況一樣，國(guó)有股、法人股不能上市流通，僅對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發(fā)起

人股、國(guó)家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場(chǎng)流通；根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，在禁售期結(jié)束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯(lián)交所接受的司法上市地，根據(jù)注冊(cè)地的有關(guān)上市規(guī)則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國(guó)內(nèi)審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準(zhǔn)一家”；為了支持國(guó)有企業(yè)的國(guó)際化戰(zhàn)略，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部委先后分四批組織了70多家國(guó)有企業(yè)去香港發(fā)行H股融資。對(duì)于紅籌股上市，則認(rèn)為“按國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定和總規(guī)模審批”。但對(duì)于紅籌股上市公司上市后，其進(jìn)行分拆上市或增發(fā)等不需要證監(jiān)會(huì)審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經(jīng)過漫長(zhǎng)的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，能夠相對(duì)簡(jiǎn)潔地避開內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的政策性障礙，上市手續(xù)更為簡(jiǎn)便，效率更高，可在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。

（3）對(duì)發(fā)行人的要求不同。從對(duì)發(fā)行人的要求來看，H股上市條件較為嚴(yán)格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯(lián)交所的上市規(guī)定外，還必須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，如上市凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)人民幣等，只有具備較大規(guī)模、盈利情況相當(dāng)良好的企業(yè)才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯(lián)交所的上市規(guī)定即可提出上市申

請(qǐng)。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發(fā)行價(jià)格及上市后股價(jià)走勢(shì)差異較大。H股上市公司由于是在內(nèi)地注冊(cè)，適用內(nèi)地的法律制度，境外的投資者對(duì)中國(guó)大陸的法律法規(guī)、企業(yè)管理體制、會(huì)計(jì)制度等缺乏充足的認(rèn)識(shí)和信心，再加上早期在香港上市的國(guó)企H股市場(chǎng)形象較差，因此目前的發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格較低，而且上市后股價(jià)普遍跌破發(fā)行價(jià)，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發(fā)行價(jià)。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國(guó)家或地區(qū)注冊(cè)成立并得到管理，使用國(guó)際公認(rèn)的會(huì)計(jì)制度，擁有更便利的經(jīng)營(yíng)渠道，經(jīng)營(yíng)方式較少受內(nèi)地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國(guó)際投資者的認(rèn)同，發(fā)行市盈率、發(fā)行價(jià)格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應(yīng)的市場(chǎng)效應(yīng)，募集資金基本上只能靠二次發(fā)行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內(nèi)地增發(fā)A股實(shí)現(xiàn)再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業(yè)、中石化、華能國(guó)際、深高速以及今年的江西銅業(yè)、海螺水泥都成功地在內(nèi)地增發(fā)了A股，獲得再次大量融資的機(jī)會(huì)，并且在境內(nèi)的發(fā)行市盈率要遠(yuǎn)高于境外發(fā)行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊(cè)地在中國(guó)大陸境外，目前尚不能在內(nèi)地證券市場(chǎng)融資，但是由于香港的資本市場(chǎng)體制和法律環(huán)境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港

上市，其再融資不受政策約束，且不需要監(jiān)管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續(xù)融資，企業(yè)可以根據(jù)自身的需要在最佳時(shí)機(jī)以最佳方式進(jìn)行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國(guó)有大型企業(yè)以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因?yàn)橹靼迨袌?chǎng)容量大，能夠吸引國(guó)際上大的機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注；內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市也是不錯(cuò)的選擇。

三、內(nèi)地企業(yè)香港上市前景展望

內(nèi)地企業(yè)香港上市，不僅籌集了發(fā)展所需要的資金，獲得了快速發(fā)展，而且促進(jìn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換。通過在香港上市進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，還有利于公司更快融入世界經(jīng)濟(jì)一體化之中，提高企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

我國(guó)加入WTO以后，香港和中國(guó)大陸之間的經(jīng)濟(jì)交往更加緊密，未來幾年內(nèi)地企業(yè)在香港證券市場(chǎng)的上市前景將取決五個(gè)基本因素：一是香港資本市場(chǎng)的自身建設(shè)，主要包括法律制度、市場(chǎng)機(jī)制、監(jiān)管手段、軟件系統(tǒng)和結(jié)算系統(tǒng)等；二是中國(guó)大陸經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行情況；三是內(nèi)地?cái)M上市公司的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力；四是進(jìn)入香港證券市場(chǎng)的國(guó)際資金數(shù)量；五是我國(guó)證券市場(chǎng)的政策變化。

綜合分析香港證券市場(chǎng)建設(shè)的狀況和未來幾年中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上述條件基本具備，內(nèi)地企業(yè)香港上市前景依然樂觀。

首先，經(jīng)過長(zhǎng)期的發(fā)展，香港股市已經(jīng)具備了一整套規(guī)范高效且符合國(guó)際慣例的運(yùn)作和監(jiān)管規(guī)則，這為國(guó)際資本和投資者進(jìn)入香港市場(chǎng)提供了信心保證。

其次，我國(guó)加入WTO后，經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速增長(zhǎng)以及香港與內(nèi)地經(jīng)濟(jì)合作的進(jìn)一步深入，這將為香港股市發(fā)展創(chuàng)造有利的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

第三，中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革進(jìn)程加快，民營(yíng)企業(yè)特別是高新科技企業(yè)迅速發(fā)展，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力在不斷提高。

第四，香港市場(chǎng)對(duì)國(guó)際資本依然具有強(qiáng)大的吸引力。許多市場(chǎng)人士預(yù)言，隨著美國(guó)股市下調(diào)，國(guó)際資本有可能會(huì)分流到香港市場(chǎng)。未來一段時(shí)間內(nèi)，香港市場(chǎng)的資金仍將是充裕的。

第五，B股對(duì)國(guó)內(nèi)投資者開放政策增強(qiáng)了境外戰(zhàn)略投資者對(duì)H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進(jìn)一步增強(qiáng)國(guó)際投資者對(duì)H股和紅籌股的信心。今后幾年，內(nèi)地企業(yè)香港上市有可能進(jìn)入一個(gè)新的快速發(fā)展階段。