第一篇：IPO中證監(jiān)會對關聯(lián)交易審核要點

IPO中證監(jiān)會對關聯(lián)交易審核要點

關聯(lián)交易的審核一直是證監(jiān)會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票審查的重點，需要強調的是，關聯(lián)交易不構成對企業(yè)上市的實質性障礙，但是必要的規(guī)范是證監(jiān)會重點關注的。簡而言之，企業(yè)可以存在關聯(lián)交易，但是必須證明該關聯(lián)交易的存在是必要的，價格公允的且程序規(guī)范。

一、關聯(lián)交易及關聯(lián)方

關聯(lián)交易是關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

通常構成企業(yè)的關聯(lián)方的是該企業(yè)的母公司、子公司、與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)、對該企業(yè)實施同一共同控制的投資方、對該企業(yè)實施重大影響的投資方、該企業(yè)的合營企業(yè)、該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)、該企業(yè)的主要投資者個人及其關系密切的家庭成員、該企業(yè)主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

常見的關聯(lián)交易包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究或開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行清算、關鍵管理人員薪酬等。

二、關聯(lián)交易的利與弊

（一）關聯(lián)交易的優(yōu)勢

雖然證監(jiān)會對關聯(lián)交易審核嚴格，但是擬IPO的企業(yè)仍然絕大多數(shù)存在關聯(lián)交易，一方面是因為關聯(lián)交易存在不構成實質性障礙，另一方面重要的是關聯(lián)交易給企業(yè)的快速、穩(wěn)定發(fā)展有促進作用。

1、解決信息不對稱。如果企業(yè)選擇和一家陌生的企業(yè)交易，即使做大量的調研，但是也很難保證選擇的最優(yōu)性，相反可能導致逆向選擇。相比較，關聯(lián)方互相了解、彼此信任，能保證交易的高效有序進行，降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率。

2、加強企業(yè)間合作，形成企業(yè)集團的規(guī)模經濟效益。

3、通過聯(lián)營，可以提高資產盈利能力，在資金緊缺時，可以及時籌集。

（二）關聯(lián)交易的弊端

雖然關聯(lián)交易對企業(yè)有足夠的吸引力，但是證監(jiān)會和企業(yè)的出發(fā)點不同，其首先關心整個資本市場的穩(wěn)定性，而關聯(lián)交易的大量存在勢必會造成影響。

1、上市公司獨立運營能力差，進而抵御外來風險能力薄弱。如上市公司與控股公司之間存在大量交易，上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務，對控股公司依賴性較強，則其市場競爭力相應會下降。如果控股公司因自身經營問題，陷入低谷，則進一步使得上市公司難以正常營運。

2、除此之外，常見的弊端還包括上市公司的控股公司或控股股東向上市公司高價出售原料、低價購買產品；搶占投資項目，挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司貸款，要求上市公司提供擔保。如果上市公司存在摘牌風險，控股公司則會低價出售優(yōu)質資產，高價收購上市公司產品，進而通過注資，保全上市公司的殼，對資本市場健康發(fā)展造成影響。

三、證監(jiān)會審核要點

從關聯(lián)交易的弊端可以看出，證監(jiān)會對公司管理交易的審核是絕不允許與關聯(lián)方存在利益輸送的。同時，《上市公司非公開發(fā)行股票細則》第二條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。其目的除了預防利益輸送的潛在風險外，還有一目的是為了促使集團公司整體上市，避免上市公司向銀行貸款或股東借款而背負的巨額利息，進而增加融資功能。因此，證監(jiān)會在審核關聯(lián)交易時，會重點審核以下幾個方面：

（一）關聯(lián)方的基本情況

公司應當對關聯(lián)方的成立時間、注冊資本、股權結構以及主營業(yè)務重點披露。

（二）與公司的關聯(lián)關系

對是否構成關聯(lián)關系，主要依據(jù)《公司法》216條和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方的披露》進行認定。

案例：浙江星星瑞金科技股份有限公司。在專項核查意見中，指出“星星集團為公司的股東之一，且公司與星星集團、星星置業(yè)的的實際控制人均為葉仙玉先生，韓國（株）Melfas Inc.為公司控股子公司浙江星谷觸控科技有 限公司的主要股東之一，因此星星集團、星星置業(yè)及韓國（株）Melfas Inc.為公司關聯(lián)法人”。

（三）內容及程序的規(guī)范

證監(jiān)會《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號》規(guī)定：“公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關聯(lián)交易”。要求公司的關聯(lián)交易必須提交公司股東大會審議，即決策程序和表決程序不存在瑕疵。另外，擬上市的發(fā)行人必須建立關聯(lián)交易內部控制制度，（四）定價的公允性

定價是否公允是判斷是否存在利益輸送的關鍵參考因素，證監(jiān)發(fā)[2005]80號文件《中國證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務部關于上市公司股權分置改革的指導意見》指出“以股權分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規(guī)對外擔保，禁止利用非公允關聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為”，可以看出，證監(jiān)會明確禁止利用非公允關聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。

關聯(lián)交易的定價依據(jù)主要以市場價格為基礎，比較同品種同型號的產品，在同一時期同一地域內，關聯(lián)方的交易價格與非關聯(lián)方的交易價格是否是相同或相近。除此之外，還要考慮條款是否有失公平，例如結算期、運輸、倉儲、質量檢驗、退換貨，交易方式等合同中常見的條款設定不合理也可能構成非公允關聯(lián)交易。

（五）關聯(lián)交易的必要性

在什么條件下，關聯(lián)交易才具有必要性，決定了是否能通過證監(jiān)會的審核。一般而言，在下列條件下構成關聯(lián)交易的必要性：企業(yè)為了整合優(yōu)質資源，降低采購成本、增加銷售收入以及關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔保等。與之相反，不必要的關聯(lián)交易主要是與主營業(yè)務不相關的采購、銷售以及資金拆借、與銷售結構不匹配的額外經銷渠道等。

（六）關聯(lián)交易對上市公司的影響

證監(jiān)會對關聯(lián)交易是否構成對上市公司的影響，主要考慮四個方面：是否存在損害上市公司利益的情形，是否對公司的財務狀況、經營成果造成重大不利影響，以及是否影響上市公司的獨立性。

（七）除以上六個方面外，證監(jiān)會在《關于發(fā)布<保薦人盡職調查工作準則>》的通知（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號）中，對關聯(lián)交易如何規(guī)范，做了詳細的規(guī)定。包括但不限于：

1、是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

2、取得與關聯(lián)交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。

3、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

4、向關聯(lián)方銷售產生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發(fā)行人經營獨立性的程度。

5、計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占發(fā)行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。

6、關聯(lián)交易產生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產生影響。

7、調查關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務狀況的影響。

8、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經的關聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯(lián)交易，調查交易背后是否還有其他安排。

9、分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和經常性。對于購銷商品、提供勞務等經常性關聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，分析對當期經營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對發(fā)行人獨立經營能力的影響。

10、參照財政部關于關聯(lián)交易會計處理的相關規(guī)定，核查發(fā)行人主要關聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。

第二篇：2--2016證監(jiān)會IPO審核流程

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

預先披露

核準發(fā)行

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室，相關監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時報送會后事項文件（如有）

發(fā)審委意見回復（如有）

反饋意見回復及 預先披露更新

受理

反饋會

見面會

初審會

封卷

發(fā)審會

送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會

相關監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人等。

（四）預先披露更新 反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構報送發(fā)審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方 式對首發(fā)申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發(fā)行

核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構應及時報送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：證監(jiān)會首次公開IPO審核全過程

證監(jiān)會首次公開IPO審核全過程 強化社會監(jiān)督

2012年02月01日21:12 來源：人民網-股票頻道 手機看新聞

人民網北京2月1日電（記者 楊波）中國證監(jiān)會今日首次向社會公開發(fā)行股票（IPO）的審核工作流程，以進一步提高發(fā)行審核的公開性和透明度，強化社會監(jiān)督。

據(jù)了解，IPO企業(yè)從向證監(jiān)會遞交上市材料到最終掛牌上市，需要經過十個步驟，包括受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項和核準發(fā)行等。

證監(jiān)會有關負責人表示，整個IPO的審核環(huán)節(jié)分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。證監(jiān)會對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的《首次公開發(fā)行股票審核工作流程》，將IPO發(fā)審工作分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行十大流程。（見下圖）

主板基本審核流程圖

根據(jù)證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部也公布了《首次公開發(fā)行股票審核工作流程》，將創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)審工作分為分發(fā)材料、反饋會、見面會、問核、落實反饋意見、預先披露、初審會、發(fā)審會、落實發(fā)審委意見、封卷、會后事項審核、核準發(fā)行十大流程。（見下圖）

創(chuàng)業(yè)板審核流程圖

比對主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審流程，總體差異并不大。

根據(jù)證監(jiān)會的安排，自2月1日起發(fā)行人將預先披露時間從此前的發(fā)審會召開前5天，提前至發(fā)審會之前1個月左右。同時證監(jiān)會將每周更新一次申報企業(yè)情況。

證監(jiān)會網站已公布了所有在審IPO企業(yè)的信息，發(fā)行部共有295家企業(yè)在審理當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經預披露等三種類型，另有俏江南等4家企業(yè)終止審查；創(chuàng)業(yè)板部共有220家企業(yè)在審核當中，分為初審中、反饋意見落實中、已經預披露、中止審查等四種類型，其中30家企業(yè)中止審查，另外還有5家企業(yè)終止審查。

證監(jiān)會有關負責人同時表示，未來將努力做到一經受理就把企業(yè)招股說明書的申報稿預披露，這樣對中介機構的要求更高，督促保薦機構進一步提升工作質量，證監(jiān)會也可以從幫助中介機構改材料的繁重工作中脫身出來，更多地專注于風險的把控。

第四篇：IPO專題之一：同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

IPO專題之一：同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

核心風險：同一控制下的企業(yè)合并與關聯(lián)交易非關聯(lián)化

?同業(yè)競爭與關聯(lián)交易?涉及發(fā)行人的業(yè)務獨立性，IPO招股書有專門一章對此作出說明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務必須獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競爭及關聯(lián)交易問題，投行一般使出三招：買、賣、銷。?買?就是發(fā)行人購買同業(yè)競爭或關聯(lián)交易公司，這樣一般會涉及同一控制下的企業(yè)合并；?賣?就是將同業(yè)競爭及關聯(lián)交易公司轉讓給獨立第三方；?銷?就是將同業(yè)競爭和關聯(lián)關聯(lián)公司注銷。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是?賣?或?銷?都存在很大的隱患，?賣?極容易導致關聯(lián)方非關聯(lián)化，涉嫌隱性同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，由地下轉向地下；?銷?與?賣?類似，且以?銷?解決同業(yè)競爭往往構成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關注?關聯(lián)交易非關聯(lián)化?問題，沒有關注?構成同一控制下的企業(yè)合并?事實，金仕達為寧和榕基軟件就是兩個鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易時以?買?為上策，?賣?和?銷?為下策，否則極容易出事。

一、金仕達為寧及榕基軟件折戟：同業(yè)競爭豈可一銷了事？

夏草

2010年 4月30日四家企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板，兩家通過，一家取消上會，還有一家被否，被否就是上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司（以下簡稱金仕達衛(wèi)寧），該公司是醫(yī)療衛(wèi)生領域應用軟件龍頭企業(yè)，據(jù)招股書稱：

IPO報告期內業(yè)績成長迅猛，營業(yè)收入和凈利潤年均復合增長率分別為46.98%、46.20%：

但是筆者很快發(fā)現(xiàn)該公司收入增長異常：

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發(fā)行人2007年技術服務收入只有614萬元，2008年迅速增長至1401萬元，增長128；這引起筆者極大關注，招股書對技術服務收入井噴沒有作詳細解釋，只聲稱于技術服務收入隨著軟件業(yè)務的增長具有累積性和延后性，顯然僅僅只有這個理由是不夠的，筆者很快就發(fā)現(xiàn)，公司在設立和改制過程中，曾經注銷了與其存在同業(yè)競爭關系的上海金仕達衛(wèi)寧醫(yī)療信息技術有限公司（以下簡稱醫(yī)療信息）和上海金仕達衛(wèi)寧計算機技術服務有限公司（以下簡稱計算機服務公司），這兩家注銷的同業(yè)公司注銷前業(yè)績如下：

據(jù)此，保薦人及律師稱同業(yè)競爭情形已消除：

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可實際上，發(fā)行人表面上前注銷同業(yè)競爭公司，但暗地里將其業(yè)務移交至本公司，這實際已構成同一控制下的企業(yè)合并，IPO報告期內報表理應將三家報表合并，不考慮內部抵銷，該公司（集團）2007、2008、2009實際收入為8274萬元、13905萬元、11340萬元，收入在下滑；凈利潤分別為1263萬元、1818萬元及2616萬元。由于被注銷的兩家同業(yè)公司財務數(shù)據(jù)沒有審計，故這樣推算只是粗略計算。

現(xiàn)在我們清楚金仕達為寧2008技術服務收入為何會大幅增長128%，因為它把同業(yè)技術服務收入算到自己賬上，這導致發(fā)行人IPO報表嚴重失真，2007是一家公司業(yè)績，而2009年是三合一業(yè)績，會計主體發(fā)生重大變化，以此計算IPO成長性就沒有意義了，故筆者在該公司上會前就提醒發(fā)審委關注該公司“三合一揭開偽成長面紗”。

無獨有偶，另外一家軟件公司也碰到同業(yè)競爭問題于2009年9月14日上會被否，被否主要理由是發(fā)審委認為該申請人法人治理和內部控制存在重大缺陷，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條的規(guī)定。申請人于2005年成立參股公司北京榕基五一信息技術有限公司（以下簡稱北京五一），申請人實際控制人以非專利技術出資，持股89.50%，申請人持股3.10%，其余為其他個人持有。據(jù)申請人現(xiàn)場陳述，該技術實為申請人所有，后獲得專利發(fā)明權，專利權人為申請人。北京五一公司于2007年注銷，自然人股東將其所持股份賣出，但相關出資資產是否收回，個人股東轉出股權收入是否轉交申請人，申請人是否因此遭受經濟損失，申報材料均未披露，中介機構也未有合理核查。因此發(fā)審委認為申請人不符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。

這是榕基軟件招股書披露的北京五一基本情況：

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魯峰為榕基軟件實際控制人，持有發(fā)行人上市前43.77%的股份，這是榕基軟件IPO報告期的財務狀況及經營成果：

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榕基軟件2007年末資產總額只有16703萬元、凈資產9653萬元；但被注銷的兄弟公司北京五一2007年末資產總額高達30522萬元、凈資產29715萬元。顯然，此案與金仕達為寧相似，發(fā)行人將同業(yè)競爭公司業(yè)務轉移至發(fā)行人，已實質構成同一控制下的企業(yè)合并。如果將北京五一并入榕基軟件，則榕基軟件根本不可能上市，3.18億元的非專利技術資產，放在哪里都是一個炸彈，更是一個巨大的毒瘤。

“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”涉及發(fā)行人的業(yè)務獨立性，IPO招股書有專門一章對此作出說明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務必須獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競爭及關聯(lián)交易問題，投行一般使出三招：買、賣、銷?！百I”就是發(fā)行人購買同業(yè)競爭或關聯(lián)交易公司，這樣一般會涉及同一控制下的企業(yè)合并；“賣”就是將同業(yè)競爭及關聯(lián)交易公司轉讓給獨立第三方；“銷”就是將同業(yè)競爭和關聯(lián)關聯(lián)公司注銷。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是“賣”或“銷”都存在很大的隱患，“賣”極容易導致關聯(lián)方非關聯(lián)方，涉嫌隱性同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，由地下轉向地下；“銷”與“賣”類似，且以“銷”解決同業(yè)競爭往往構成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關注“關聯(lián)交易非關聯(lián)化”問題，沒有關注“構成同一控制下的企業(yè)合并”事實，金仕達為寧和榕基軟件就是兩個鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易時以“買”為上策，“賣”和“銷”為下策，否則極容易出事。

金仕達為寧的保薦人是投行模范生招商證券，這是招商證券第六家被斃的創(chuàng)業(yè)板IPO；榕基軟件的保薦人是紅塔證券，紅塔證券在業(yè)內知名度不高，但紅塔證券投行部負責人沈春暉卻是投行人的偶像。投行模范生及偶像竟然相繼犯下如此低級錯誤，哥難道真得只是一個傳說嗎？

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二、西安達剛：同業(yè)競爭豈可一銷了事（過會）

夏草

中國證監(jiān)會5月24日晚間公告稱，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委定于5月28日召開2010年第30次工作會議，審核西安達剛路面機械股份有限公司（以下簡稱西安達剛）和廈門乾照光電股份有限公司的首發(fā)申請。

西安達剛本次計劃發(fā)行不超過1635萬股，發(fā)行后總股本為不超過6535萬股。公司是領先的瀝青路面技術及設備的提供商，擁有從瀝青加熱、存儲、運輸設備，瀝青深加工設備，到瀝青路面施工專用車輛及筑養(yǎng)路機械的完整產品體系和技術方案，包括瀝青脫桶設備、瀝青運輸車、智能型瀝青灑布車、同步封層車、稀漿封層車、瀝青改性設備、乳化瀝青設備等產品。

西安達剛上市前股權結構如下：

實際控制人孫建西1955年出生，李太杰1935年出生，這是一家老夫少妻店，夫妻簡歷如下：

筆者發(fā)現(xiàn)西安達剛IPO報告期內財務總監(jiān)（兼董秘）、獨立董事、董事發(fā)生變動：

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西安達剛2007年12月7日整體變更為股份公司：

李宏年是西安達剛第一任董秘兼財務總監(jiān)，迄今仍持有49999股發(fā)行人股權，此人只擔任了半年的董秘兼CFO，之后孫祖望也辭去獨立董事職務，孫祖望可是社會知名人士，曾任長安大學（原西安公路學院）校長，現(xiàn)任中國工程機械學會副理事長，孫祖望2009年接受《中國經營報》采訪時曾表示：西安達剛目前的管理體系還是夫妻店模式，這也是諸多民營企業(yè)共同面臨的管理瓶頸問題，西安達剛要持續(xù)發(fā)展，就必須實施更為科學和現(xiàn)代化的管理制度。

實際上，不只是獨董、財務總監(jiān)及董秘發(fā)生變更，該公司之前的保薦人和會計師也不是目前申報的保薦人和會計師，據(jù)媒體報道，該公司原保薦人是聯(lián)合證券（現(xiàn)變更為浙商證券），改制時會計師是天華中興會計師事務所（現(xiàn)變更為立信會計師事務所）。

據(jù)《中國經營報》報道稱：記者獨家獲得的消息顯示，西安達剛搭乘2009年創(chuàng)業(yè)板第一批IPO公司的夢想，因為保薦人聯(lián)合證券的某些變故，已經粉碎。對此變故，孫建西很惱火，?這件事令我有些生氣，畢竟一開始我就沒有想過要上市，這么好賣的產品，也不需要上市去‘圈錢’再擴大投資。?孫建西說。西安達剛在上市之路上業(yè)已騎虎難下。

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既然上市好處這么多，李太杰夫妻就決定把西安達剛包裝上市。為了滿足上市要求，西安達剛一次性繳納了高達3000多萬元的股本結構改革稅款等。然而，本次保薦人變故讓西安達剛陷入了短期內不能上市的窘境，這讓孫建西陷入了深深思考中：要是不選擇上市，用那3000萬元稅款是否早已建好新廠房了？

這是西安達剛近三年支付稅費情況：

從招股書上看并沒有找到西安達剛補稅上市說明，那么西安達剛補繳的3000多萬元稅款去哪里了？如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個人所得稅，但因為股本只有4900萬元，最多只須交980萬元的個人所得稅，還有的2000多萬元的繳稅款是什么？筆者懷疑整體變更為股份公司時可能對報表進行了調整，導致補繳增值稅和企業(yè)所得稅，但IPO招股書卻反映不出這個事實。

筆者又發(fā)現(xiàn)，西安達剛是五塊牌子、一套人馬：

達剛機電是西安達剛的前身，而華一公司、達剛工程、達剛設備和達剛車輛是實際控制人控制的四家公司，上市之前，為避免同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，該四家公司現(xiàn)已全部注銷：

筆者之前曾在《金仕達為寧及榕基軟件IPO折戟：同業(yè)競爭豈可一銷了事？》一文中指出：

?同業(yè)競爭與關聯(lián)交易?涉及發(fā)行人的業(yè)務獨立性，IPO招股書有專門一章對此作出說明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務必須獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競爭

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及關聯(lián)交易問題，投行一般使出三招：買、賣、銷。?買?就是發(fā)行人購買同業(yè)競爭或關聯(lián)交易公司，這樣一般會涉及同一控制下的企業(yè)合并；?賣?就是將同業(yè)競爭及關聯(lián)交易公司轉讓給獨立第三方；?銷?就是將同業(yè)競爭和關聯(lián)關聯(lián)公司注銷。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是?賣?或?銷?都存在很大的隱患，?賣?極容易導致關聯(lián)方非關聯(lián)化，涉嫌隱性同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，由地下轉向地下；?銷?與?賣?類似，且以?銷?解決同業(yè)競爭往往構成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關注?關聯(lián)交易非關聯(lián)化?問題，沒有關注?構成同一控制下的企業(yè)合并?事實，金仕達為寧和榕基軟件就是兩個鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易時以?買?為上策，?賣?和?銷?為下策，否則極容易出事。

西安達剛有四家同業(yè)競爭的公司，這四家公司理應在IPO改制時通過購買方式成為發(fā)行人的有機組成部分，遺憾的是發(fā)行人將四家同業(yè)競爭公司一銷了事，這一銷背后隱瞞了發(fā)行人歷史部分沿革，因為目前的業(yè)績實際是五合一的業(yè)績，發(fā)行人將同業(yè)四家公司注銷，并將同業(yè)的部分資產收歸已已有，這實際已構成同一控制下的合并，但顯然，發(fā)行人沒有適用同一控制下的企業(yè)合并規(guī)則編制IPO財報，這導致歷史業(yè)績被低估，成長性被高估。尤其是本案，筆者懷疑發(fā)行人通過同業(yè)四家公司隱瞞了巨額收益，將同業(yè)公司注銷實際等同偷逃巨額稅款。

這是發(fā)行人IPO報告期內的業(yè)績：

盡管西安達鍘營業(yè)收入從2007的0.8億元增長至2009的1.34億元，凈利潤從2007的0.31億元增長至2009的0.46億元，但考慮到報告期內三年會計會計主體不可比，我們無法判斷西安達剛2009收益是否比2007有所增長。

綜上，西安達剛注銷四家同業(yè)公司掩蓋了該公司部分歷史沿革事實，并導致IPO報告期內業(yè)績缺乏可比性；且該公司IPO報告期內保薦人、會計師發(fā)生變更，獨立董事、財務總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動，這表明該公司公司治理仍存在嚴重缺陷，在IPO改制時也沒有立即注銷四家公司，導致發(fā)行人五獨立無法保證，資產及業(yè)務也不完整，故筆者認為該公司目前上市條件仍不成熟。

三、江西華伍：離奇的同一控制下業(yè)務重組會計（過會）

夏草

中國證監(jiān)會5月17日晚間公告稱，在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委今日召開的2010年第27次、第28次工作會議上，江西華伍制動器股份有限公司（以下簡稱江西華伍）的首發(fā)申請獲得通過，上海天璣科技股份有限公司和深圳市脈山龍信息技術股份有限公司首發(fā)申請則未獲通過。

江西華伍本次計劃發(fā)行1950萬股，發(fā)行后總股本為7700萬股。公司主要從事工業(yè)制動器及其控制系統(tǒng)的研發(fā)、設計、制造和銷售。公司是目前國內生產規(guī)模最大、產品品種最全、行業(yè)覆蓋面最廣并具備較

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強自主創(chuàng)新能力的工業(yè)制動器專業(yè)生產商和工業(yè)制動系統(tǒng)解決方案提供商，是我國工業(yè)制動器現(xiàn)有六項行業(yè)標準中五項行業(yè)標準的第一起草單位。

這是江西華伍上市前的股權結構：

實際控制人為聶景華，IPO業(yè)績如下：

江西華伍過會之后，《華夏時報》立即對其關聯(lián)交易發(fā)表質疑：

縱觀江西華伍的成長歷程，振華重工在當中起到了決定性的作用，不僅在公司的幾輪增資中累計出資1900萬元，更重要的是，振華重工是江西華伍的第一大客戶。

據(jù)招股說明書披露，2007年至2009年期間，江西華伍對振華重工和上海興港的合計銷售收入分別為1.15億元、1.12億元和1.12億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%，其中上海興港為振華重工旗下企業(yè)。

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僅次于振華重工的客戶是華伍電器和大連華伍，其中大連華伍的法人代表為聶菊華之女聶輝艷，華伍電器的法人代表為聶景華。很難想象，公司的前四大客戶和江西華伍之間均屬于?自產自銷?式的關聯(lián)交易。筆者瀏覽了一下招股書申報稿，發(fā)現(xiàn)該公司確實關聯(lián)交易較大：

尤其是2007對振華重工和上海興港的收入占比高達63.52%，當然好在IPO報告期內關聯(lián)收入比重逐年降低，上市前降低至30.78%；但是關聯(lián)交易比重仍然畸高，而且筆者發(fā)現(xiàn)2007年毛利率畸低，不到20個點，而到了2009年毛利率增加一倍有余，毛利率上升至40%。對于IPO報告期內毛利率急劇上升的現(xiàn)象，筆者一直很關注。那么江西華伍IPO報告期內毛利率為何急劇上升？原來與重組有關。

發(fā)行人江西華伍前身是豐城公司，全稱是上海振華港機（集團）豐城制動器有限公司，從名稱上可見發(fā)行人前身曾經是上海振華港機子公司，豐城公司在2007年末整體變更為股份公司之前收購了同一控制人控制的華伍電器（全稱江西華伍起重電器（集團）有限責任公司），這是華伍電器收購前后的財務狀況：

豐城公司收購華伍電器構成同一控制下的業(yè)務重組，但不構成同一控制下的企業(yè)合并，為什么？原來，豐城公司不是整體收購華伍電器，而是將華伍電器分解，分別收購其經營性資產和兩家子公司，然后華伍電器清償債務之后注銷。

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這樣，豐城公司收購華伍電器經營性資產就不構成同一控制下的企業(yè)合并，而收購華伍電器兩家子公司華伍重工和華伍精密仍構成同一控制下的企業(yè)合并。2007年毛利率畸低是因為華伍電器經營性資產前十個月沒有并表：

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筆者認為根據(jù)“實質重于形式”原則，豐城公司收購華伍電器經營性資產和子公司應視為整體收購，統(tǒng)一適應同一控制下的企業(yè)合并，該公司IPO申報稿2007年收入是2.81億元，而不是目前聲稱的1.82億元。如果是這樣，則該公司IPO報告期性成長性一般，華伍電器2007年凈利潤就高達0.28億元，這還不考慮最后兩個月經營性資產剝離導致的虧損，而發(fā)行人江西華伍2008年凈利潤只有0.28億元，合并之后凈利不但沒有增長，反而下滑，筆者懷疑該公司之所以不適用同一控制下的企業(yè)合并是故意低報2007年報業(yè)績，但這樣的會計處理顯然是非?；奶频摹?/p>

網友杜撰也認為：應當是原計劃用華伍電器上市的，所以2007年3月還增加注冊資本到1.5億，估計碰到啥障礙了才換個主體上。華伍電器2007年12月將豐城公司股份轉讓出去，并由豐城公司反向收購華伍電器經營性資產和主要子公司。從全部收購華伍電器經營性資產及同一控制人這個要點看，應當符合同一控制下業(yè)務合并的概念。對華伍電器應當做同一控制下業(yè)務合并處理。

江西華伍“子代母IPO”背后是母公司有難言之隱，存在IPO實質性障礙；但重組改變不了母公司上市的實質，如今形式重于實質，隱瞞母公司歷史業(yè)績，涉嫌偷逃巨額稅款，這樣不規(guī)范的IPO也能過會是

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在羞辱資本市場從業(yè)人員的智商。

四、“央企”航天生物被否：假、大、空的典型

夏草

又一家央企要上創(chuàng)業(yè)板了：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會11月20日晚間公布稱11月25日將審核北京東方紅航天生物技術股份有限公司（以下簡稱航天生物）IPO申請，該公司實際控制人是中國航天科技集團，公司主營空間生物品：

一、假央企，真私企

按照過去慣例，央企上市過會幾乎沒有懸念，如果該公司上市，將成為國內航天生物第一股，這是發(fā)行前后股權結構：

航天生物上市前有十位股東，國有股所持比例只有37%，PE持股12.7%（龐彩皖和江蘇新業(yè)），而管理層持股比例高達50.3%，據(jù)招股書稱：

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這是該公司上市前的股權結構圖，盡管邱斌出具了一致行動的承諾函，但該公司國有股東發(fā)行前持有37%股份，發(fā)行后除了流通股稀釋外，還要給社保2.47%股權，控股股東及關聯(lián)方只剩下25.28%股權，而管理層還持有37.73%股權，該公司控股股東與管理層持股差距進一步拉大，故筆者對發(fā)行人的央企控股公司身份深表懷疑，這實質是一家央企參股、管理層控股的企業(yè)。

更令人感到可怕的是發(fā)行人報告期內存在嚴重的內部人交易，這是該公司前五大客戶名單：

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據(jù)招股書披露，2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶都是管理層私人公司：

邱斌2004年5月起至今任公司董事兼總經理：

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邱斌控制人的私人公司竟然成為其任總經理國企的前兩大客戶，而且竟然占同期發(fā)行人銷售額的86%。這種行為嚴重損害了發(fā)行人的利益，且構成法律上的同業(yè)禁止，所得的收益要全部歸還給發(fā)行人。創(chuàng)業(yè)板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006存在關聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡直是小巫見大巫，而且性質也不一樣，航天生物這是國企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒有對此行為性質發(fā)表意見，筆者懷疑此舉實已構成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。

該公司在改制上市前有一次股權轉讓比較可疑，引起筆者關注 ：

我們來看一下這三位股權受讓人簡歷：

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王增強有很強的資本背景，在多家券商任過高管，發(fā)行人IPO離不開他，有以股份換上市通道不法利益輸送之嫌；李娥與邱斌上世紀九十年代曾在山東三株共事過，邱斌、李娥、牛晨此后還都在北京航天東方紅天曲銷售有限公司共事過，當時邱任總經理，李任財務總監(jiān)、牛任副總經理，這家公司應該是航天生物的私人經銷商；2004年邱到發(fā)行人任總經理，李、牛二人卻跑到邱私人控股公司上海寰譽達分任總經理及財務總監(jiān)，后又全部到發(fā)行人工作，分任常務副總經理及副總經理。

筆者據(jù)此懷疑邱斌2004年入主發(fā)行人之后就控制了航天生物，但名義上仍是國企控股，故導致發(fā)行人與邱斌私人公司公私不分，邱斌私人公司2006年與發(fā)行人關聯(lián)銷售額竟然高達86%。李、牛二人長期追隨邱，邱、李、牛三人已形成發(fā)行人內部鐵三角關系，這三人是發(fā)行人的第二、三、四大股東，持有股份42.57%，再加上邱的老婆持股3.51%，這三人持股就高達46.08%，遠超過了實際控制人及關聯(lián)方37%持股比例，這更加印證了筆者對這家公司實際控制人的懷疑，管理層才是真正的一致行動人。實際上，就是到了2008年、2009年，前五大客戶懷疑還有關聯(lián)企業(yè)，這家公司IPO報告期內業(yè)績很難讓人相信是真實的，一個是關聯(lián)交易非關聯(lián)化，另外一個是關聯(lián)交易輸送利潤甚至造假，因為銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中。

二、大航天，小三株

這是航天生物IPO報告期內業(yè)績：

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該公司報告期內成長性良好，收入及凈利均有大幅增長，三大產品報告期內收入結構如下表：

這三種保健品都是空間生物品，據(jù)招股書披露：

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天曲牌益脂康片功能是降血脂，航天東方紅牌航力片是增強骨密度，東方紅一號牌宇航口服液是增強免疫力，都是流行的保健品，可惜保健品市場競爭劇烈，該公司主打的天曲牌益脂康片市場占有率只有3.5%：

邱斌為首的管理團隊曾在山東三株呆過較長時間，善長保健品營銷，充分利用了發(fā)行人航空般天背景，大打“航天生物”、“空間生物”等概念，并以“東方紅一號”等品牌推銷保健品，保健品賣得就是概念和

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信任，航空央企背景再加上“東方紅一號”等響亮口號，使發(fā)行人近幾年業(yè)績得到迅猛發(fā)展，但是該公司“航天營銷”、東方紅概念也有挫折，據(jù)招股書披露：

這是該公司披露的已申請未審批的部分商標：

這些商標幾乎都帶有航天、東方紅或神舟等字眼，但是2007年都申請了，現(xiàn)在還沒批下來，可是細心讀者會注意到，發(fā)行人已在東方紅一號牌宇航口服液用了這個未批準的商標：

三、空研發(fā)，實忽悠

實際上，航天生物并不是五院（發(fā)行人國有行政主管部門中國空間技術研究院）唯一的航天生物研發(fā)

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成果民用平臺，五院旗下還有一家全資子公司叫神舟天辰科技實業(yè)公司（天辰實業(yè)），天辰實業(yè)旗下有一控股子公司叫神舟生物科技（神舟生物），神舟生物主要產品為輔酶Q10、糖化酶，該公司主打產品還真得有點象空間生物：

發(fā)行人原來也放在天辰實業(yè)中，與神舟生物同受天辰實業(yè)控制，但在上市前又將該公司剝離出來：

五院下屬還有一個空間生物實驗室，這才是空間生物真正研發(fā)平臺，發(fā)行人研發(fā)力量薄弱，需借助五院的研發(fā)平臺進行核心研發(fā)工作，且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學家謝申猛及研究部副主任龐欣）也是兼職人員，實際也是五院研究人員，這充分說明發(fā)行人技術嚴重依賴于五院：

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小結

綜上，航天生物實質是一家普通的保健品公司，且市場份額遠不如當年山東三株，但該公司利用消費者對中國航天事業(yè)的熱愛和信賴，大打航天生物概念忽悠消費者，嚴重損害了東方紅及航天人在老百姓中的光輝形象；航天生物報告期內部人交易嚴重，名為國企實為私企，公私混營，銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中，研發(fā)嚴重依賴五院，涉嫌隱瞞實際控制人和關聯(lián)方及關聯(lián)交易，公司治理存在嚴重缺陷。

1、關聯(lián)交易

航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占同期銷售收入的85.96%。

2、股東頻繁更迭

航天生物股東頻繁更迭，在歷史沿革中共計現(xiàn)身過11名法人股東和11名自然人股東，總共發(fā)生過16次股權變更，部分?過客股東?與原有股東之間是否有關聯(lián)是否存在委托持股等情形已無從考證。

3、成長性不強。

09年上半年盈利不到08年的一半，不能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高成長性。

4、產品存在較大的經營風險

航天生物主營的保健食品行業(yè)波動性大，企業(yè)對某一產品的依賴性強，產品生命周期相對較短，歷史上疾速隕落的保健品牌眾多。公司的天曲牌益脂康產品2001年面市后，一直無法打開局面，經營連年虧損，直到2004年，天曲產品獲市場認可后才一舉扭虧。近年，天曲益脂康片的銷售額一直占總額90%以上。

5、技術和知識產權依賴。

第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術研究院（簡稱“五院”），公司需借助五院的研發(fā)平臺進行核心研發(fā)工作；且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學家及研究部副主任）皆是五院研究人員，在公司只是兼職，說明航天生物的技術和人員嚴重依賴于五院。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，發(fā)行人的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時發(fā)行人某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此發(fā)審委認為發(fā)行人不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。

附：獨立性及關聯(lián)交易操縱利潤風險

關聯(lián)交易審核風險：五公司三否兩過

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夏草

法條：

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。

第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

——《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

第十八條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。

——《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》

案例：

南京磐能電力科技股份有限公司（被否）

發(fā)行人與南京力導投資咨詢有限公司（以下簡稱?力導咨詢?）及其前身南京力導保護控制系統(tǒng)有限公司（以下簡稱?力導保護?）、南京力導金融信息研究所（以下簡稱?力導信息?）及其前身南京力導電子系統(tǒng)研究所（以下簡稱?力導研究所?）的關聯(lián)關系未得到充分有效的說明。

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? 成長性不足。2008年公司凈利潤相比2007年為負增長。

? 獨立性欠缺。公司報告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。

? 真實性存疑。原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調節(jié)收入、成本無法作出合理解釋。? 信息披露不充分。招股說明書中對公司商號、人員、技術、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業(yè)務的完整性、獨立性無法判斷。招股說明書隱瞞被行政處罰等對其有重大影響的事件。

蕪湖安得物流股份有限公司（被否）

蕪湖安得物流股份有限公司不其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款不擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發(fā)行人不其控股股東美的集團及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。

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西安隆基硅材料股份有限公司（被否）

在西安隆基的招股說明書中明確提到，公司2007、2008、2009（以下簡稱報告期）向前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。

而洛陽尚德及無錫尚德在報告期內均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽尚德及無錫尚德的銷售（勞務）收入占當年營業(yè)收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷售額在2009年也達到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬元。

然而無錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，無錫尚德增資131.025萬元購買了西安隆基4.98%的股份，最終經過股權變動，無錫尚德在西安隆基所持有的股權比例為4.73%，成為公司的第七大股東。有業(yè)內人士認為，無錫尚德的一舉一動都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說明書中明確指出，?上述客戶如果經營狀況發(fā)生問題而減少或者取消訂單，將對公司的銷售業(yè)績和財務狀況造成不利影響。?

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保代培訓筆記：公司從事多晶硅切片生產。原材料2007、2008和2009單價與單位成本的分別為132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤，毛利潤率在2007、2008和2009分別為7.43%、7.25%和8.59%。單晶硅棒2007、2008和2009單價與單位成本的差價分別為746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。

1、關聯(lián)銷售：公司報告期內向關聯(lián)方銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4008萬元、22097萬元和44740萬元，分別占當年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%。另外，公司2009年末的應收賬款較2008年末大幅增長，由2008年末的2638萬元大幅增長至12263萬元，公司2009年凈利潤、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了關聯(lián)銷售合同。

2、定價異常：2008年延遲執(zhí)行的與關聯(lián)方單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執(zhí)行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片，若以市場價格測算，公司2009年多計入及毛利6300萬元，業(yè)績則大幅下降。2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的單晶硅片合同，累計合同金額為10564萬元，上述執(zhí)行價格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片；涉嫌操縱利潤，導致發(fā)行失敗

廣東金剛玻璃科技股份公司（過會）

從2008年開始，金剛玻璃的上下游都開始浮現(xiàn)南玻集團的身影，而且影子越來越濃。關聯(lián)路線演繹是：上游，金剛玻璃向南玻子公司（深圳南玻、廣州南玻等）采購浮法玻璃原片；下游，金剛玻璃向南玻子公司（東莞南玻工程、吳江南玻工程、天津南玻工程等）銷售特種玻璃產品。

2008年，南玻全資子公司東莞南玻工程成為金剛玻璃的第三大客戶，涉及銷售金額達1215.57萬，占金剛玻璃當年全部營業(yè)收入的6.3％。2009年，東莞南玻工程一躍成為金剛玻璃最大的客戶，銷售金額達2217萬，占其2009年全部銷售收入的8.69％。而在金剛玻璃的前五大供應商中，南玻集團的身影也很顯眼。2009年，南玻子公司東莞南玻工程和廣州南玻赫然出現(xiàn)在金剛玻璃的前五大供應商名單上。

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一言概之，南玻集團是金剛玻璃2009年的第一大供應商，涉及采購金額達4079.23萬，占全部采購額的28.37％；同時，南玻集團也是金剛玻璃的第一大客戶，涉及銷售金額2461.46萬，占全部銷售額的9.65％，依存關系可見一斑。

江西華伍制動器股份有限公司（過會）

縱觀江西華伍的成長歷程，振華重工在當中起到了決定性的作用，不僅在公司的幾輪增資中累計出資1900萬元，更重要的是，振華重工是江西華伍的第一大客戶。

據(jù)招股說明書披露，2007年至2009年期間，江西華伍對振華重工和上海興港的合計銷售收入分別為1.15億元、1.12億元和1.12億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%，其中上海興港為振華重工旗下企業(yè)。

僅次于振華重工的客戶是華伍電器和大連華伍，其中大連華伍的法人代表為聶菊華之女聶輝艷，華伍

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電器的法人代表為聶景華。很難想象，公司的前四大客戶和江西華伍之間均屬于?自產自銷?式的關聯(lián)交易。

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第五篇：IPO財務審核要點

IPO財務審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。持續(xù)盈利能力

從近期IPO企業(yè)被否當中，可以看出大多數(shù)的上市未過會被否企業(yè)還是因為核心競爭能力不足，企業(yè)經營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產業(yè)支撐，受外界的金融經濟政策或者行業(yè)政策調控影響較大。

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

?（1）從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

?（2）從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。?（3）從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續(xù)三年出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

對于關聯(lián)交易的考核，相關監(jiān)管部門亦多次表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易；不能以細分行業(yè)、細分產品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。

在審核指標中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業(yè)、產品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。連續(xù)3年與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

3營業(yè)收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

主板3年凈利潤3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。

4成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下： ? 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。

? 對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

5稅務問題

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

? 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

? 關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。

此時需要關注其償債風險?！景?例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

7? 資產質量

企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。

? 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

? 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

8重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

10內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。

【案 例】

某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

11會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

IPO中如何規(guī)范公司的財務制度

判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準

首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3、財務獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙 對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產比例過高，則構成發(fā)行障礙。

8、關注申報企業(yè)在資產評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9、關注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12、關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13、關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題 這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14、關于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產

擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關于盈利預測

主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。? 稅務問題

發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表核查意見。

發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發(fā)表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用

關注資金占用的時間、內容、發(fā)生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應徹底解決 ? 關聯(lián)交易

關注關聯(lián)交易是否已充分披露、關聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關聯(lián)交易占比；關注關聯(lián)方非關聯(lián)化的問，重點關注：①非關聯(lián)化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯(lián)度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業(yè)的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產注入等情況。? 資產完整性

關注發(fā)行人是否具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。關注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關注發(fā)行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業(yè)產權等知識產權的所有權。2

企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

1、收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

2、存貨問題

關注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

4、內部控制 發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。

5、采購環(huán)節(jié)

發(fā)行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環(huán)節(jié)

發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。3

企業(yè)財務人員申報財務報表的合理規(guī)劃

1、三年一期財務報表的剝離調整

一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。

2、財務指標的合理性

（1）縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。

3、經營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙

4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯(lián)交易。

會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。4

創(chuàng)業(yè)板上市的財務特殊要求

1、強調披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息 高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產品或服務的研究開發(fā)簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。5

財務戰(zhàn)略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。關注點三：成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。關注點四：稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量 企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

關注點七：重大財務風險 在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九：獨立性與關聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。轉自：華南融投