第一篇：“業(yè)務未動 籌劃先行”——企業(yè)對外投資(在建工程)稅收籌劃之股權架構(gòu)設計與業(yè)務規(guī)劃

“業(yè)務未動 籌劃先行”——企業(yè)對外投資（在建工程）稅收籌劃之股權架構(gòu)設計與業(yè)務規(guī)劃

西政資本為西政投資集團下屬企業(yè)，西政投資集團是西南政法大學地產(chǎn)、金融圈校友傾心打造的地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務平臺。集團主營私募投資、創(chuàng)業(yè)投資，主要投資方向為地產(chǎn)、高新科技、互聯(lián)網(wǎng)、文化傳媒、創(chuàng)新金融等產(chǎn)業(yè)。集團下設西政地產(chǎn)金融研究院，專門從事金融/融資產(chǎn)品設計、稅務籌劃、跨境投融資、房地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈實務研究與顧問工作。歡迎任何形式的溝通、交流和合作，歡迎推薦地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/融資項目、創(chuàng)投融資項目，推薦者重謝。

目錄

一、搭建合理的股權架構(gòu)及業(yè)務模式

二、建設期不同業(yè)務公司安排

三、資產(chǎn)在不同法人主體之間配置的安排

四、利息抵稅的籌劃

五、固定資產(chǎn)、開辦費的折舊（分攤）選擇與安排

六、涉及第三方的納稅籌劃引言“兵馬未動，糧草先行”、“凡事預則立，不預則廢”說的都是在事情未發(fā)生前就做好計劃和應對，不致在事件突然發(fā)生時手忙腳亂的窘態(tài)，甚至干出違法亂紀的事?！笆虑霸瓌t”也是納稅籌劃的基本原則之一。筆者將推出“業(yè)務未動 籌劃先行”系列文章，討論在業(yè)務收入、業(yè)務利潤未實際發(fā)生之前，或納稅義務未實現(xiàn)之前，如何從企業(yè)股權架構(gòu)、業(yè)務方面提前安排，充分利用國家稅收優(yōu)惠少繳稅，或利用遞延納稅晚繳稅，在法律法規(guī)允可的范圍內(nèi)事前作出安排以便控制稅收風險。大型在建工程從開工建設到試火，再到達產(chǎn)，少則半年，多則3～5年，在該建設期內(nèi)，雖然還未正式形成營業(yè)收入，但稅收籌劃的工作卻早已開始。本篇討論在建工程還未正式投產(chǎn)前可能涉及的稅收籌劃要點。為了便于讀者理解本文所述在建工程建設期需要提前安排事項，特以如下企業(yè)舉例為證。項目簡介甲公司是一家國有控股下屬企業(yè)，從事IC設計及制造大型生產(chǎn)企業(yè),位于A省某市,是當?shù)刂攸c建設項目，占地50余萬平米，總投資超過100億元人民幣，其中不動產(chǎn)投資預計約50億元，機器設備約50億元，工程建設期為2年。該項目是A省重點打造、政府扶持的高新技術企業(yè)，預計在建成后能為股東創(chuàng)造大額利潤，為政府創(chuàng)造高額稅收。公司擬將在項目投產(chǎn)盈利后以單獨IPO實現(xiàn)上市或通過上市公司收購方式實現(xiàn)間接上市目標。甲公司為打通上下游各環(huán)節(jié)，滿足控股分子公司需要成立了多家分支機構(gòu)。

一、搭建合理的股權架構(gòu)及業(yè)務模式因大型基建項目投資額大，未來涉及多級管理、多模塊經(jīng)營，上下游產(chǎn)業(yè)鏈，而不是單個法人主體公司，故需提前搭建股權架構(gòu)，主要有：（1）股權架構(gòu)可考慮用“控股公司—集團公司—業(yè)務公司—分、子公司”三級架構(gòu)或四級架構(gòu)，或其變體。（2）不同業(yè)務選用不同企業(yè)組織形式?；谖磥砩鲜校⊕炫疲┬枰x用股份有限公司，獨立業(yè)務模塊宜選用有限責任公司，分支機構(gòu)可選用分公司或子公司。子公司不能與母公司之間互相彌補經(jīng)營虧損，而分公司與總公司可以彌補虧損，但分公司在某些區(qū)域不能享受只有法人公司才能享受的財政獎勵。企業(yè)成立產(chǎn)業(yè)引導基金，多選用有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在某些地方可以核定征收，而分子公司則不具備該優(yōu)勢。依據(jù)不同需要選用不同企業(yè)形式，也為未來企業(yè)提前進行稅收籌劃作好安排。（3）異地成立分子公司除總部外，企業(yè)還因業(yè)務定位、資金獲取、人才等需要在外地設立企業(yè)。如需靠近上下游，需要在上下游立業(yè)所在地成立公司，如需要拓展境外采購和銷售渠道，需成立境外子公司?；诙愂諆?yōu)惠的角度，各地政府對外地企業(yè)來本地投資，常在用工、用地、用資、稅收都有不同程度補助、獎勵，企業(yè)可依據(jù)自身特點，將特定業(yè)務設在稅收優(yōu)惠地，如股權投資企業(yè)可設在基金小鎮(zhèn)。但也不能僅為優(yōu)惠而去，設在外地公司常因空間距離、政策變化而打亂企業(yè)自身經(jīng)營節(jié)奏。不少企業(yè)家在一些地市招商會上受地方政府熱情接待，許以優(yōu)惠承諾，但常常是高興而去，掃興而歸，最終失敗的例子也是殷鑒不遠。

二、建設期不同業(yè)務公司安排（1）不同公司分開設置。未來能享受稅收優(yōu)惠的公司與不能享受優(yōu)惠公司應分開設置，高新技術企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)應分開設立、分開核算；節(jié)能節(jié)水、環(huán)境保護項目公司應與高污染高能耗分開。按我國稅法要求，若要享受特定行業(yè)稅收優(yōu)惠，需要滿足一些特定要求，如高新技術企業(yè)，研發(fā)投入比例、科研人員比例是硬性指標，故需要對此早做業(yè)務規(guī)劃。（2）避免長期虧損業(yè)務公司?；谒枚愖钚』桨?，需要避免未來出現(xiàn)長期虧損而無法彌補的公司，從而導致盈利公司繳稅而虧損公司無法彌補的局面。集團總部往往成本費用多、收入來源少，研發(fā)公司也可能功能單

一、不能有效轉(zhuǎn)化研發(fā)成果，這些都將可能導致單一企業(yè)長期虧損，故在對業(yè)務公司安排時，應避免出現(xiàn)該類型公司，較好的做法是將此類公司在未盈利之前，作為一個職能部門架入到盈利公司中，在具備盈利條件下再獨立出來。（3）專業(yè)子公司的安排。基于業(yè)務定位不同，對于定位為銷售公司、集中采購公司可成立專業(yè)子公司。如在建工程建設期內(nèi)因有大量的混凝土、砂石、鋼材需求，可成立專門的商貿(mào)公司用于集中采購，既有利于控制產(chǎn)品質(zhì)量，增加集團企業(yè)整體利潤，增值稅也可控制取得發(fā)票的進度，有利于全集團范圍內(nèi)的稅收安排。

三、資產(chǎn)在不同法人主體之間配置的安排（1）不動產(chǎn)產(chǎn)權安排。因不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅等稅種，早期就應作好不動產(chǎn)產(chǎn)權規(guī)劃，未來不動產(chǎn)用于擔保、融資、投資時可能涉及所有權轉(zhuǎn)移，勢必會帶來額外稅負。按我國現(xiàn)行不動產(chǎn)稅制特點，不產(chǎn)權變動越頻繁，則繳稅額也越高。故需要提前籌劃安排將不動產(chǎn)放在不同法人主體公司。（2）無形資產(chǎn)產(chǎn)權安排。不同的公司依據(jù)經(jīng)營需要持有一定無形資產(chǎn)是必要的，如若想通過高新認證，需要一定數(shù)量專利、著作權，若認定為軟件企業(yè)，則需要一定軟件著作權，特定行業(yè)公司需要取得專門牌照（行業(yè)許可），是享受稅收優(yōu)惠的重要門檻，這些無形資產(chǎn)可以是自行研發(fā)、委托研發(fā)和轉(zhuǎn)讓而來。無論怎樣取得，都需要提前安排。研發(fā)類公司（部門）則既可以獨立設置，也可與其他類公司搭配，滿足其他企業(yè)專利、著作權要求，最終實現(xiàn)稅收優(yōu)惠目標。（3）固定資產(chǎn)產(chǎn)權安排。按上述大型在建工程特點，近50億元的機器設備投資預算，不可能將所有固定資產(chǎn)放在單一法人主體公司中，需要提前籌劃固定資產(chǎn)在不同公司配置，減少后期產(chǎn)權調(diào)整帶來的稅費。

四、利息抵稅的籌劃負債融資利息抵稅能增加股東收益，實現(xiàn)股東利益最大化，它也是企業(yè)財務結(jié)構(gòu)調(diào)整的常用工具，大型基建項目也不例外，除股東自有資金投入外，還有社會融資，通常有如下形式：（1）集團總部獲取外部資金后無償劃撥給下屬企業(yè)使用。該種方式下，集團總部實際只使用少量資金，而將大部分資金分派給子公司使用，總公司雖然支付利息，但未實際使用全部資金，子公司實際使用資金但未支付利息，更無利息發(fā)票可以用于稅前抵扣，導致集團總部在利息抵稅方面有一定的風險，故應盡量避免這種模式。（2）集團整體授信，集團或集團內(nèi)核心企業(yè)獲取資金后以統(tǒng)借統(tǒng)貸方式劃轉(zhuǎn)給成員企業(yè)使用。該種模式下，雖然是以集團為主體融資，因符合統(tǒng)借統(tǒng)貸條件，既不會增加增值稅稅負，也不會增加所得稅扣除風險，總部與子公司按實際使用資金所承擔的利息在稅前扣除，符合稅法要求，能起到利息抵稅效果。（3）由集團授信，集團擔保，子公司作為貸款主體。該種模式下也能很好解決集團總部與子公司的利息支出的稅前扣除問題，但子公司往往因為信用能力較弱，獲取資金能力有限，實際操作效果會打一定折扣。（4）引進非金融機構(gòu)債權融資。非金融機構(gòu)利息成本往往高于金融機構(gòu)，但實際可以在企業(yè)所得稅前扣除的限額卻是參照同期同類金融機構(gòu)貸款利率。如果該資金來自于關聯(lián)方，還要考慮企業(yè)的債資比不能超過2:1或5：1，這也限制了利息抵稅的效果。對于企業(yè)從非金融機構(gòu)取得債權融資，現(xiàn)行稅法是嚴格要求取得利息發(fā)票才能稅前扣除，而對從金融機構(gòu)取得的融資，對發(fā)票形式要求則沒有這么嚴格。

五、固定資產(chǎn)、開辦費的折舊（分攤）選擇與安排在建工程完工轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)后，是采用加速折舊方法，還是按直線法，開辦費是采用一次攤銷，還是分次攤銷，不同方法對未來利潤有不同影響，對納稅也有不同的抵稅效果，選擇哪種會計（稅收）政策需要與企業(yè)經(jīng)營獲利預測結(jié)合起來，并不是折舊（攤銷）得越早越多越好。倘若企業(yè)前期無稅收優(yōu)惠，又有較高收益，宜選擇加速折舊，前期多提折舊少繳稅，后期少提折舊多繳稅，賺取稅金的時間價值。如果企業(yè)在前期就享受定期減免稅優(yōu)惠政策，如軟件企業(yè)的“兩免三減半”，則前期應該少提折舊多做利潤而不繳稅，達到多享受減免稅優(yōu)惠。在優(yōu)惠期滿后，再多計提折舊少做利潤，少繳稅。

六、涉及第三方的納稅籌劃（1）若在建工程屬于PPP項目，在經(jīng)營期結(jié)束后，資產(chǎn)通常需要移交給政府和政府指定機構(gòu)，分為使用權移交、所有權移交，股權移交等方式，故企業(yè)在建設期時就應該考慮未來資產(chǎn)移交的稅費，若以使用權移交，與政府的合作合同應明確移交時間、形式、對價，以便企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)對資產(chǎn)進行折舊（攤銷），并且期滿移交也應避免認定為無償轉(zhuǎn)讓行為； 如果是以資產(chǎn)所有權方式移交，則還可能涉及增值稅和企業(yè)所得稅的問題。但無論哪種移交方式，都應避免認定為無償轉(zhuǎn)讓行為，即稅法上的對政府捐贈。若資產(chǎn)移交方式被不幸認定為捐贈，則有增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅的視同銷售問題，由此會導致多交稅金，股權移交也有同樣問題。在該類資產(chǎn)移交中，優(yōu)先應選擇認定為有償有對價移交，其次認定為是符合條件的對政府捐贈，最壞的方式是既認定為對政府捐贈，但又不符合捐贈抵稅條件。（2）因在建工程建設需要，對原土地拆遷方進行搬遷補償，則應盡量推動政府部門將此項行為認定為是因公共利益需要而做的政策性拆遷，若能符合政策性搬遷條件，被拆遷方將土地交還國家的行為可以免征土地增值稅和增值稅，若被拆遷企業(yè)涉及搬遷并異地重建，還可以申請分5年延期繳納企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，被拆遷方是個人的，還可以免交個人所得稅。相反，若不能認定為政策性搬遷，則被搬遷人收到的補償需按商業(yè)性搬遷處理，不能享受前述優(yōu)惠，由此將導致多交稅金?；谏舷掠纬杀镜目赊D(zhuǎn)嫁性，被搬遷人完全可能將此轉(zhuǎn)嫁給投資方，以致投資方成本大大提高。同時，認定為政策性搬遷，還可減少搬遷難度，也是投資方需要提前考慮的因素。