股權收購意向書

簽訂時間：

簽訂地點：

下列各方均已認真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

住所：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依據(jù)我國法律于·

年·

月·日在·市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有A

公司·%股權，而A公司是一家于·

年·月·

日在·市工商局注冊成立的有限責任公司。

2、乙方是一家依據(jù)我國法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的A

公司·%股權。

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條

目標公司概況

目標公司成立于·年·月·日，注冊資本：人民幣·萬元，法定代表人：·，住所：·。

第二條

標的股權

本次收購的標的股權，為甲方持有的A公司·%股權。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉(zhuǎn)讓標的股權；乙方同意以上述價格受讓該股權。

第三條

股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標的股權的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權轉(zhuǎn)讓價款應當以人民幣計價和支付。

3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項下約定的股權轉(zhuǎn)讓價格為·元整（￥·），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體約定為準。

4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在《股權轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》或其后附的補充協(xié)議中確定。

第四條

收購方案（視收購股權比例而定）

收購完成后，乙方持有A公司100%股權，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A

公司的任何股權，并退出其經(jīng)營管理。

第五條相關問題的溝通、解答和補充

對于盡職調(diào)查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進行補充披露或自己進行補充調(diào)查，甲方應予以配合。

第六條

股權轉(zhuǎn)讓基準日

1、本意向書所稱股權轉(zhuǎn)讓計價基準日是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權在目標公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。

2、本意向書項下的股權轉(zhuǎn)讓計價基準日暫定為·

年·

月·日。

第七條或有債務及新債務

1、甲方在此確認：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務情況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務或可能產(chǎn)生債務的事由，甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因股權轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務向乙方承擔等額的返還賠償責任。

2、甲方在此確認：除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權交割日，目標公司如發(fā)生任何新的債務或費用支出，甲方應實時書面通知乙方，并得到乙方的確認且股權轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否則，由甲方承擔等額的返還賠償責任。

第八條

聲明和保證

1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產(chǎn)未設置任何抵押、質(zhì)押等他項權利，未被任何司法機關查封。甲方持有的目標公司股權未設置任何質(zhì)押等他項權利，未被任何司法機關查封。

2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。

3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應書面通知乙方。

4、甲方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和許可。

5、甲方承諾目標公司在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。

6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利；雙方訂立和履行該協(xié)議已

經(jīng)獲得一切必要的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。

第九條

費用分擔

無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費用按如下約定進行分攤：

1、雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行承擔。

2、雙方基于收購而支出的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔；

3、雙方基于收購而支出的與盡職調(diào)查有關的調(diào)查取證費用，包括：向國家管理機關支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔

第十條

不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本意向書書無法繼續(xù)履行或使本意向書目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據(jù)。

3、任何一方依據(jù)不可抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權追究其違約責任。但是，發(fā)生不可抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。

第十一條

排他性

本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉(zhuǎn)讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。

第十二條

限制競爭

甲方保證自正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事·的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。

第十三條

保密

適用甲乙雙方簽訂的《保密協(xié)議》。

第十四條

特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方

承擔任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。

第十五條

通知及送達

1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；

掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；

傳真：收到成功發(fā)送確認的當日；

特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。

2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：

（1）甲方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯(lián)系人：

（2）乙方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯(lián)系人：

第十六條

生效、變更、終止

1、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽名并加蓋公章后生效。

2、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

3、如乙方對盡職調(diào)查結果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書雙方均享有終止談判的權利。任何一方?jīng)Q意終止談判時，應及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務給另一方造成損失的，應負賠償責任。

第十七條

適用法律

本意向書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律。

第十八條

爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應盡量通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本意向書所規(guī)定的其他各項條款。

第十九條

其他

1、本意向書一式肆份，甲乙雙方各持貳份，具有同等法律效力。

2、本意向書附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2014年

月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2014年

月

日