第一篇：分公司、子公司管理制度

第一章 總則

第一條為了進一步規(guī)范********股份有限公司（以下簡稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護總公司和各投資人的合法權益，確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司《章程》的有關規(guī)定，結合經營發(fā)展的實際需要，特制定本制度。

第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。

第三條本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實際控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊但不具有獨立法人資格的公司。

第四條總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、高級管理人員（含董事、監(jiān)事和經理層）的選擇權和財務審計監(jiān)督權等。分公司作為總公司的直接下屬機構，總公司對其具有全面的管理權。

第五條總公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第六條本制度旨在加強總公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的監(jiān)管，監(jiān)控財務風險，提高總公司的核心競爭力和資本運營效益。

第七條分公司、子公司要依法自主經營、自負盈虧（分公司要自計盈虧），在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調下，按市場需求自主組織生產和經營活動，努力提高資產運營效率和經濟效益，提高員工的勞動效率。

第二章 經營管理

第八條總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對各分公司、子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理，由總公司根據(jù)市場及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司、子公司的年度經營、投資、籌資及財務預算。預算在執(zhí)行中如遇外部市場和企業(yè)內部經營環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預

算的調整申請，經總公司審核確認后適當修改其相關預算指標。各分公司、子公司應確保各項預算指標的實施和完成。

總公司應依據(jù)公司的經營策略和風險管理政策，督導各分公司、子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

第九條分公司、子公司不具有獨立的重大股權處置權、重大資產處置權、對外籌資權、對外擔保權和各種形式的對外投資權。各子公司、分公司處置資產須事先向總公司作出詳細的書面報告，經總公司批準后按有關規(guī)定處理。

分公司、子公司日常經營活動需要對外籌資、對外投資、自身經營項目開發(fā)投資及重大固定資產投資的，必須由總公司按有關審批權限和程序履行批準手續(xù)后，方可組織實施。

日常經營活動對外籌資如需增加時，應事先向總公司財務部提出申請，并明確說明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進度，經總公司按有關審批權限和程序履行批準手續(xù)后，由總公司財務部協(xié)調解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計收資金使用費。

第十條分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關規(guī)定和國家有關法律規(guī)定，規(guī)范日常經營行為，健全和完善內部管理工作，不得違背國家法律、法規(guī)和總公司的規(guī)定。

總公司應定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；

第三章 人事及薪酬管理

第十一條子公司應依法設立董事會、監(jiān)事會，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可不設立董事會和監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人選必須符合《公司法》和子公司章程關于任職條件的規(guī)定。被委派擔任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對總公司負責，承擔相應的責任，并按總公司授權行使權力。

第十二條子公司的經理（包括總經理、副總經理）由總公司提名并提請子公司董事會或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經理必須對任職公司高度負責，必須具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保分公司、子公司經營管理工作規(guī)范有序進行。

第十三條分公司、子公司的財務負責人實行總公司委派制。

第十四條分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關制度的規(guī)定。

第十五條分公司、子公司的總經理需定期向總公司總經理或主管領導匯報生產經營情況，每年年底向總公司董事會進行一次述職并提交書面報告。

第十六條分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相關績效考評辦法。分公司、子公司總經理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經理根據(jù)總公司《薪酬管理制度》提出建議方案，經總公司人力資源部門審核確認并報總公司總經理批準后執(zhí)行。

第四章 財務管理

第十七條分公司、子公司適用總公司制定的各項財務管理制度。所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循總公司的財務會計制度及其有關規(guī)定，并按照總公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受總公司委托的注冊會計師的審計。

第十八條分公司、子公司總經理在組織實施所在公司的財務活動中接受總公司的監(jiān)督和業(yè)務指導，主要職責如下：

1．組織實施所在公司的經營計劃和投資方案

2．組織實施所在公司的財務預、決算方案；

3．組織實施所在公司的采購、銷售計劃；

4．支持并保障所在公司的財務會計人員依法履行職責；

5．在權限范圍內所在公司日常財務收支及重大財務收支的審批；

第十九條未經總公司批準，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個人借支資金以及提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證等）。

第二十條分公司、子公司的財務會計核算必須依法、真實、準確、及時、規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。

第二十一條 分公司、子公司必須按月編報會計報表并在次月10日前上報總公司。分公司、子公司向總公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的財務負責人和總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。

第五章 重大事項管理

第二十二條各分公司、子公司應及時向總公司相關負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項等重要文件。分公司、子公司對以下重大事項應當在發(fā)生后及時報告總公司董事會：

1．重大訴訟、仲裁事項；

2．重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

3．重大經營性或非經營性虧損；

4．遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；

5．重大行政處罰；

6．關聯(lián)交易；

7．證券交易所規(guī)定的其他事項。

第二十三條分公司、子公司的負責人是所在公司的信息報告第一責任人，同時各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向總公司董事會秘書和董事會辦公室報告信息。

第二十四條各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執(zhí)行總公司制定的信息披露事務管理和重大事項報告制度，確保所在公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告總公司董事會秘書和董事會辦公室。

第二十五條內幕知情人員對總公司及分公司、子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

第六章 審計監(jiān)督

第二十六條總公司設立審計部，對公司董事會負責。各分公司、子公司應接受總公司的審計監(jiān)督，積極配合總公司審計部門完成總公司指令的各項審計工作，任何單位和個人不得拒絕、阻礙總公司審計人員依法執(zhí)行審計任務，不得打擊報復審計人員。

第二十七條總公司審計部每年定期或不定期的對各分公司、子公司進行審計。以便于總公司對各分公司、子公司的經營狀況及經營者的工作業(yè)績做出全面評估，并及時了解分公司、子公司的重大事項。

第二十八條各分公司、子公司對外簽訂的重大經濟合同必須報備總公司審計部門，審計部門要不定期向分公司、子公司了解重大經濟合同的執(zhí)行情況。重大經濟合同包括（但不限于）以下幾個方面：

1．固定資產購買、建造和裝修改造合同及預算和決算書；

2．對外投資（包括股權投資和債權投資）合同；

3．與其他投資人合作項目開發(fā)合同；

4．借款及其他方式融資合同；

5．任何形式的對外承諾、擔保、財產抵押和質押合同；

6．重大資產處置合同，包括股權轉讓、重大財產轉讓、租賃等合同。

第七章 特別審批事項

第二十九條分公司、子公司發(fā)生下列事項，應事先獲得總公司批準：

1．購買或出售資產；

2．對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3．提供財務資助；

4．租入或租出資產；

5．重大經濟合同；

6．債權或債務重組；

7．研究和開發(fā)項目的轉移；

8．總公司認定的其它事項。

第八章 附則

第三十條各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認真履行有關事項的申請和報告職能，切實完善經營管理工作，并接受總公司的監(jiān)督檢查?？偣局贫ǖ母黜椫贫纫?guī)定，分公司應當遵照執(zhí)行。

第三十一條本制度由總公司董事會制訂并修改；由總公司董事會負責解釋，自總公司董事會審議通過后生效。

第三十二條本制度與國家有關法律、法規(guī)和公司章程相抵觸時，以相關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定為準，本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二篇：分公司子公司財務管理制度V0.4

中集能源有限公司分公司、子公司

財務管理辦法

一、為了加強財務管理，監(jiān)控公司資金使用，特制定本制度。

二、本制度適用于中集能源有限公司及其所有分公司及子公司。

三、關于集團資金管理：

1、集團資金統(tǒng)一歸天津總部進行管理，所有銀行U盾及網銀及其密碼均由天津總部保管。

2、集團根據(jù)每個項目與相應簽合同的公司確認收入，收入統(tǒng)一由集團進行支配。

3、集團內所有公司，包括總部、分公司和子公司及外派辦事處所發(fā)生的費用，全部應當按照公司財務流程到天津總部進行報銷。各分公司及子公司相應開具自己公司名稱的發(fā)票。

4、每周天津總部出納應當根據(jù)當周資金進出情況將各公司資金余額及集團資金總額進行上報。

四、關于集團賬務管理：

1、各分公司及子公司原則上由集團外派會計進行財務管理。

2、為了節(jié)約用工成本，各分公司及子公司會計人員原則上在當?shù)剡M行招聘。集團總部為該人員發(fā)放工資并與集團總部簽署勞動合同，集團總部為其上繳五險一金等費用。

3、每月3日前集團總部會將上月分公司、子公司費用票據(jù)轉交該分公司、子公司會計進行做賬。

4、每月8日前各分公司、子公司會計應將上月財務報表交財務總監(jiān)審核。

5、每月10日前各分公司、子公司會計應將上交集團內部管理表。

6、集團每季度對分公司、子公司賬務進行抽查，每半年進行定期檢查，對于各分公司、子公司賬務中存在的問題及時進行調整。

7、各分公司、子公司會計應每周末將當周工作總結交財務總監(jiān)

五、原則上各分公司、子公司會計實行輪換制，每名會計在當?shù)卦摴竟ぷ鞑坏贸^3年。財務人員離任應進行審計。

第三篇：子公司管理制度

子公司管理制度

www.004km.cn 2009-4-25 0:00:00 證券時報 連續(xù)上漲后,大資金流向哪些板塊?當前散戶可買那類股?

私募6月板塊投資策略 五類個股受資金熱捧

[字體：大 中 小] [分享給

上的朋友] [收藏] [打印] [網友評論0條] [

手機也能看]

浙江銀輪機械股份有限公司

子公司管理制度

釋義：

1、母公司：指浙江銀輪機械股份有限公司。

2、子公司：指浙江銀輪機械股份有限公司的控股及全資子公司。

3、企管信息部：指浙江銀輪機械股份有限公司企管信息部。

4、董事會秘書：指浙江銀輪機械股份有限公司董事會秘書。

5、董事、監(jiān)事：除特別說明外，指浙江銀輪機械股份有限公司向子公司派 出的董事、監(jiān)事。

6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他經子公司認定的高管人員。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指 導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公 司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券 交易所上市公司內部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱 “公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條 本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權的子 公司。

第三條 企管信息部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，負責子公 司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權利。

第四條 母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守 本制度。

第五條 子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效 考核的因素之一。

第二章 股權管理

第六條 子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人 治理結構和運作制度。建立起相應的經營計劃、風險管理程序。

第七條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。2

第八條 子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等 重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關規(guī)定的程序和權限進 行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。

第九條 子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。

第三章 股東會

第十條 子公司股東會議分為股東會和臨時股東會。股東會議應于 會計完結之后的四個月內舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和 兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應當 有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應在作出2 日內報母公司企管信息部和董事會秘書。

第十一條 子公司應根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結合自身情況，在子公司章程 中或單獨制定股東會議事規(guī)則。

第四章 董事會

第一節(jié) 董事

第十二條 子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：

1、提出董事會會議提案；

2、提請召開董事會會議和股東會會議；

3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責；

4、關注、質詢子公司經營管理情況；

5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；

6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方 案；

8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司 生產經營計劃；

11、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調。

第二節(jié) 董事會

第十三條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3 召開，主要審議下一經營目標和預算計劃；另一次會議（會議）應在上 一會計結束后的三個月內召開。

第十四條 董事應將董事會會議內容提前10 日通知企管信息部和董事會秘 書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。

第十五條 子公司應根據(jù)《公司法》并結合自身情況在子公司章程中或單獨 制定董事會議事規(guī)則。

第五章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履 行以下職責：

1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

2、檢查子公司財務和內部控制制度；

3、監(jiān)督子公司董事和經理的經營行為；

4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；

5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權利和職責；

6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理 人員的獎懲方案；

7、通過子公司經理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第十七條 有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應召開一次監(jiān)事會議，并向股 東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。

第六章 高級管理人員

第十八條 母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職

責：

1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一

次；

2、派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編

制和調整工作；

3、及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重

大事項如巨額虧損、資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變

動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應在五天內報告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自

行管理。

第七章 績效考核

第十九條 應推進子公司董事會進行績效考核，并體現(xiàn)以下關鍵績效指標：

1、董事會經營目標完成情況；

2、財務方面：財務預算執(zhí)行情況、凈資產收益率、主營業(yè)務收入、經營性

現(xiàn)金流量等；

3、市場開拓方面：市場占有率、主營產品在行業(yè)中的地位等；

4、內部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；

5、研發(fā)方面：新產品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產品占銷售收入的比

重；

6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內部審計情況；

8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據(jù)子公司具體情況，可

以選取全部或部分關鍵績效指標）

第二十條 對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：

1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營目標完成情況、財

務、市場開拓、研發(fā)、內部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務相對重要

程度遞減排序分配；

2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；

3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于50%。

第二十一條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導等

分別對子公司經營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權方

法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經營

業(yè)績的依據(jù)之一。

2、確定、調整考核指標和權重。每年子公司董事會召開之前，子公司

董事、監(jiān)事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調

整取得一致，并報董事會和母公司總經理審核。

3、母公司董事會確定考核目標值。

4、下次子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標值和實際完成 業(yè)績情況評價子公司上一會計的經營績效。

5、母公司董事會根據(jù)子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方5

案。

第二十二條 子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核

體系。

第二十三條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司

相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上業(yè)績作出獨立評

價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子

公司董事會評價子公司管理層個人經營業(yè)績的主要依據(jù)。

2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等根據(jù)各子公司實際情況，審議確

定考核指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審核。

3、子公司董事會根據(jù)個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管

理人員上一會計的個人業(yè)績。

4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考

核結果，制定具體獎懲方案。其中總經理和財務總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長

提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議，子公司董事會通過。

第八章 子公司財務管理

第二十四條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政

策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合本公司的具體情況制定會計核算

和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使

用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項

資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續(xù)經營。

第二十五條 子公司應根據(jù)本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會

計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。

第二十六條 子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其

他財務制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策

執(zhí)行：

（一）母公司按照會計制度的有關規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的 原則，制訂并經母公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失準備

的內部控制制度，子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。

（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計變更

等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。6

（三）子公司應當按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要

求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊

會計師的審計。

第二十七條 子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供

擔保報表等材料。子公司應當在季度、半、結束之日起10 個工作日內，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半、財務報表。

第二十八條 子公司財務部接受母公司財務部的業(yè)務指導、監(jiān)督，母公司審

計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的 重要依據(jù)之一。

第二十九條 為有利于資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各子公

司的閑置資金實行統(tǒng)一調劑管理。

第三十條 未經母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對

外擔保、對外借款、資產抵押、債券發(fā)行、資產處置、變賣、清理等。子公司因

生產經營需要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批準的額度和權限內，并抄送企管信息部和母公司財務部。

第三十一條 子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司

負責人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理

制度。

第九章 內部審計監(jiān)督

第三十二條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。

第三十三條 內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大

經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計

等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。

第三十四條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審

計過程中應當給予主動配合。

第三十五條 經母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。

第三十六條 浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審

計。

第十章 投資管理

第三十七條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性7

論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十八條 子公司發(fā)展計劃必須服從和服務母公司的總體規(guī)劃，在母公司

發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

第三十九條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控

制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

第四十條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半、定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半、統(tǒng)計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向母公司企管信息部提

交情況報告。

第十一章 信息制度

第四十一條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

（一）及時提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；

（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕

信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信

息部和董事會秘書；

（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字，加蓋公章。

第四十二條 《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公

司。

第四十三條 子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一

般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條 母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即

視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。

第四十五條 企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各

職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。

2、母公司管理支持、技術研發(fā)、市場銷售、生產制造等部門若需要母公司

下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協(xié)助和子公司相關負責人聯(lián)

系接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8

部應協(xié)助協(xié)調和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司

董事會秘書備案。

第四十六條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領導的文

件、匯報制度如下：

1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統(tǒng)一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉送；

2、派出董事、監(jiān)事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達；

3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預備會議。

第四十七條 子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：

1、月度財務報表；

2、月度經營情況說明；

3、季度經營情況報告；

4、季度總經理辦公會議紀要；

5、中期和財務分析報告；

其中3、4、5 文件還應報企管信息部備案。

第四十八條 子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董

事會秘書提交臨時報告：

1、收購和出售資產行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經營性或非經營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

第四十九條 子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送企管信息部。子公司認為

是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。

第五十條 企管信息部定期對子公司進行實地調研，子公司應當予以積極配9

合。如對生產經營情況有疑問，企管信息部應書面提出，子公司應予明確書面解

釋。

第十二章 母子公司之間的相互關系

第五十一條 子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確

定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定

和母公司經營總目標，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經營目標及發(fā)展規(guī)劃

必須與母公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調和總體平衡，以確保母公司

總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

第五十二條 子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受

母公司有關部門的指導、檢查和監(jiān)督。

第五十三條 母公司與各子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易業(yè)務，應按照《浙江銀

輪機械股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第五十四條 子公司在日常的經營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對

外投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、完整。

第五十五條 子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預算需經過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務管理辦法需先經母公司企管信息部預審、預審 通過后經子公司董事會通過。

第十三章 附則

第五十六條 各職能體系：市場、采購、財務、人事、質量、研發(fā)等系統(tǒng)要 根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務管理規(guī)定報企管信息部備案。

第五十七條 本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。

第五十八條 本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本制度的解釋權屬母公司董事會。

第六十條 本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

第四篇：子公司管理制度

子公司（事業(yè)部）

管理制度

單位：蘭水晟遠商務信息服務集團 編制：

審核： 審批：

目

錄

第一章 總則 ……………………………………………………………...3

第二章 管理模式與機構職責…………………………………………….3

第一節(jié)

第二節(jié)第三章

第一節(jié)第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第七節(jié) 第四章

管理模式………………………………………………………….3

機構職責…………………………………………………………..5 被投資公司的管理控制系統(tǒng)…………………………………….8 戰(zhàn)略管理………………………………………………………….8 生產經營管理…………………………………………………….8 人力資源管理…………………………………………………….10 財務管理………………………………………………………….10 審計監(jiān)督………………………………………………………….11 審批權限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附則…………………………………………………………………………………………15

第一章 總則

第一條 為加強集團總公司對各子公司（事業(yè)部）的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關規(guī)定，結合實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于蘭水晟遠旗下所屬的所有子（分）公司（事業(yè)部），參股公司參照執(zhí)行。

第三條 本辦法所稱子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握實際管理權，或者能通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司或經濟實體。

本辦法所稱參股公司，是指公司持有其股份但未擁有控制權的被投資公司。第四條 子公司應遵循本制度規(guī)定，結合公司其他內部控制制度，根據(jù)自身經營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時控股或參股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 公司管理模式與機構職責

第一節(jié) 管理模式

第五條 公司未來將按照“瞄準國際市場、帶動擴大國內市場，電力變壓器綜合配套供應為基礎，做大做強，相關多元化發(fā)展”的戰(zhàn)略思路前進，致力于成為“國際一流的電力變壓器供應商”，在相關領域實現(xiàn)多元化發(fā)展，未來定位是戰(zhàn)略型投資控股集團。

第六條 公司通過外派代表（如董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表等）的形式來保障對子公司的有效管理和監(jiān)督。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員等直接參與子公司經營管理的外派人員在做好子公司管理工作的

同時，應切實保障公司利益不受損害。股東代表應做好對子公司的監(jiān)管，對于表決事項應堅決執(zhí)行公司意志。

第七條 公司根據(jù)各被投資公司的業(yè)務特點和經營實際，確定不同的管理模式、管理目標和管理重點：

(一)對主營業(yè)務類子公司的管控

總公司的管理目標是：統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略、健全管理制度，通過資產、管理的整合增強其持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)既定的各項業(yè)務指標，總公司承擔起戰(zhàn)略指導、行政與財務管控的職能。

總公司的管理重點是：

1.派駐董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級管理人員； 2.制定子公司管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項目，并負責實施； 5.注重風險控制，加強對投資項目的管理；

6.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系；

7.提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關系等，并培育其建立核心競爭力； 8.實施嚴格的財務監(jiān)控。

（二）對非主營類子公司的管控

公司管理目標是：幫助其建立核心競爭能力，積極發(fā)展培育新興業(yè)務，監(jiān)督

日常經營工作，控制經營風險，公司承擔起服務控制的管理職能。

公司的管理重點是：

1.派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員； 2.參與制定子公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項目，并監(jiān)督實施；

5.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系；

6.提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關系等，并協(xié)助其建立核心競爭力。

（三）對參股公司的管控

公司管理目標是：參與參股公司治理，監(jiān)督公司日常生產經營活動，積極行使作為股東應有的權利和義務，獲取合理股權收益。

公司的管理重點是：

1.派駐董事、監(jiān)事或股東代表；

2.參與制定參股公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.參與制定參股公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

4.參與其重大投資項目的表決，并監(jiān)督實施； 5.定期審查參股公司經營狀況。第二節(jié) 機構職責

第八條

公司決策權集中于公司高層，包括股東大會、董事會、董事長、總裁和常務副總裁，其決策層次各有不同。

第九條

公司的總裁辦公室、行政管理中心、財務管理中心、經營管理中心、生產管理中心、技術管理中心、審計監(jiān)察部等職能部門，承擔公司對子公司的相關管理職能。

第十條

股東大會在對子公司管理中的主要職責是: 1.決定公司經營計劃和投資計劃，審議批準子公司成立、變更、解散等； 2.審議批準母子公司合并后的財務預、決算方案；

3.審議批準子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產10%以上提供的任何擔保；

4.行使公司章程規(guī)定的其他與子公司管理有關的權力。

第十一條

公司董事會和董事長在對子公司管理中的主要職責是： 1.決定外派人員名單及職責； 2.決定子公司發(fā)展戰(zhàn)略； 3.審批子公司重大改革方案；

4.審批子公司重大項目投資和退出方案； 5.審批子公司利潤分配和虧損彌補方案； 6.審批子公司的增資或減資方案； 7.審批子公司的經營計劃與預算；

8.決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則；

9.決定對子公司的審計事項；

10.決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產處置，重大合同、擔保、重大信用政策，重大技術改造和基建投資等重大經營決策； 11.行使授權范圍內其他有關子公司管理的職責。第十二條 公司總裁在對子公司管理中的主要職責： 1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的日常工作；

2.組織公司總部各職能部門之間涉及子公司的相關工作

3.組織處理公司為子公司正常運營提供相關保障、服務等方面的事項； 4.決定子公司重大資金支出，重大資產處置，重大合同、擔保、重大信用政策，重大技術改造和基建投資等重大經營決策，對參股公司的重大經營決策有建議權；

5.行使授權范圍內其他有關子公司管理的職責。第十三條 公司副總裁在對子公司管理中的主要職責是：

1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的經營管理工作，及時發(fā)現(xiàn)問題，提出解決方案；

2.負責組織協(xié)調公司總部分管部門涉及子公司管理、服務方面的事項； 3.負責具體組織落實子公司重大經營管理工作；

4.對總裁授權事項有決定權，對子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產處置，重大合同、擔保、重大信用政策，重大技術改造和基建投資等重大經營決策有建議權

5.行使授權范圍內其他有關子公司管理的職責。

第十四條 公司行政管理中心在對子公司管理中的主要職責是： 1.戰(zhàn)略管理類：

1)對現(xiàn)有經營項目所涉及的行業(yè)、國家宏觀經濟政策進行研究； 2)擬定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，審核子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和競爭戰(zhàn)略； 3)參與和指導子公司經營模式和管理體制的建立，并及時提出改進建議； 2.資本運作類：

1)依據(jù)公司投資指導原則，參與和指導子公司業(yè)務范圍調整； 2)負責公司對外股權投資的股權管理工作；

3)組織對子公司重大投資項目方案進行評審，并匯總各方評估意見提交董事會參考；

4)負責子公司的并購、重組、破產、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、承包、股權轉讓等資本運作的相關事務性工作；

5)負責子公司外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的業(yè)務歸口管理； 3.生產經營類：

1)對子公司的經營情況進行統(tǒng)計； 2)擬定子公司的經營目標及考核； 3)有關子公司事項的上傳下達； 4)子公司重大事項的披露、督辦；

5)子公司危機處理；

4.涉及母子公司的法律事務處理；

5.負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。

第十五條 行政管理中心在人力資源管理方面對子公司管理中的主要職責： 1.擬定公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度；

2.組織、參與公司外派人員的定期述職會議，并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管；

3.年終根據(jù)公司對外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的考核結果計算并發(fā)放外派津貼；

4.根據(jù)董事會對外派董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東代表的決定，下達有關通知；

5.負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十六條 財務管理中心在對子公司管理中的主要職責： 1.核算子公司與公司、其他子公司之間的往來業(yè)務； 2.審核子公司財務預算；

3.外派子公司的財務負責人由財務部提出建議人選，董事會討論通過后向子公司派駐財務負責人；

4.負責向子公司委派會計主管，并完成其業(yè)務的日常管理； 5.審核子公司資金計劃；

6.對子公司資金收支進行服務、監(jiān)控，參股公司參照執(zhí)行；

7.對公司審計子公司的相關工作提供業(yè)務支持； 8.負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十七條 審計監(jiān)察部在對子公司管理中的主要職責： 1.組織對子公司的定期或不定期的審計；

2.組織對子公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計，參股公司參照執(zhí)行；

3.組織對子公司進行專項審計；

4.當公司決定對子公司及參股公司進行外部審計時，提供必要的配合； 5.負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十八條 檔案室在對子公司管理中的主要職責：

1.子公司的股東會決議（或股東決定）、董事會決議等相關決議文件、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、環(huán)境信息報告、政府部門有關批文、專利商標證書、各類重大合同等重要資料的報備存檔。參股公司參照執(zhí)行；

2.負責完成公司交辦的其它有關子公司各類資料的存檔保管工作。

第三章 子公司的管理控制系統(tǒng)

第一節(jié) 戰(zhàn)略管理

第十九條 戰(zhàn)略管理的總體原則是：子公司戰(zhàn)略最終審批權集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略制定建議權和戰(zhàn)略執(zhí)行權；參股公司參照執(zhí)行。

第二十條 公司企業(yè)管理部負責子公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果

評估，子公司負責戰(zhàn)略實施，參股公司參照執(zhí)行。

第二十一條 子公司應在公司章程中明確經營范圍內的投資權限，并報公司董事會批準后執(zhí)行。

第二十二條 子公司經營范圍外的資產性和資本性對外投資，需報公司進行審批立項；項目經公司批準后，由相關部門協(xié)助子公司負責具體實施。第二節(jié) 生產經營管理 第二十三條 公司對子公司的生產經營管理包括計劃管理、預算管理、績效目標設定、運營監(jiān)控等方面。

第二十四條 各子公司的計劃和預算統(tǒng)一納入公司的計劃和預算體系，參股公司參照執(zhí)行。

第二十五條 公司行政管理中心負責報審子公司的經營目標、計劃和預算以及相應的調整；參股公司參照執(zhí)行。

第二十六條 公司行政管理中心負責組織各子公司制定、季度和月度的經營計劃，并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查；財務部負責組織各子公司制定、季度和月度預算計劃，并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查；參股公司參照執(zhí)行。

第二十七條 每年年底，公司在回顧該的戰(zhàn)略目標達成的基礎上，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的要求，確定第二年公司的經營目標，并分解為公司各部門和各子公司的工作目標和經營目標，作為計劃和預算制定的基礎；參股公司參照執(zhí)行。

第二十八條 經公司董事會批準的計劃和預算正式下達給各子公司，作為考核的依據(jù)。各子公司的考核指標，一律以董事會所確定的計劃和預算指標為依據(jù)；參股公司參照執(zhí)行。

第二十九條 子公司每月以書面形式向公司行政管理中心報告一次經營

計劃的完成情況，行政管理中心應隨時監(jiān)督檢查子公司計劃的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司計劃執(zhí)行情況分析報告，及時發(fā)現(xiàn)問題、及時采取有效措施予以解決，以保證計劃的順利完成；參股公司參照執(zhí)行。

第三十條 子公司每月以書面形式向公司財務部報告一次預算的完成情況，財務部應隨時監(jiān)督檢查子公司預算的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司預算執(zhí)行情況分析報告，及時發(fā)現(xiàn)問題、及時采取有效措施予以解決，以保證預算的順利完成；參股公司參照執(zhí)行。

第三十一條 檢查計劃和預算執(zhí)行情況，應當充分利用統(tǒng)計報表、會計報表、業(yè)務報表等資料。檢查計劃和預算的實際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計報表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)應當準確、及時、全面反饋計劃和預算執(zhí)行情況，禁止弄虛作假。

第三十二條 計劃和預算方案確定后，必須嚴格執(zhí)行，公司各部門和子公司不得隨意修改；參股公司參照執(zhí)行。

第三十三條 確有特殊情況需要調整季度或月度計劃和預算方案的，必須經董事會討論通過。計劃和預算的調整一律以書面批復為準，在未接到書面批復以前，一律按原計劃和預算執(zhí)行。

第三十四條 調整計劃和預算應當提前一個季度申請，調整季度計劃和預算應當提前一個月申請。

第三十五條 第三十六條 公司行政管理中心負責確定各子公司的績效指標并考核。進入業(yè)務成熟期的主營業(yè)務、非主營業(yè)務，其考核指標的選取以結果性的財務指標和客戶評價指標為主。對于導入期和成長期階段的主營業(yè)務、非主營業(yè)務，考核指標根據(jù)公司管理目標和管理意圖確定，除選取結果性指標外，應更多考慮人員投入績效指標、供應商評價指標、創(chuàng)新過程績效指標、經營過程評價指標、售后過程評價指標等。

第三十七條 公司對被投資公司運營中的重大經營決策進行嚴格控制。

第三十八條 公司對子公司重大固定資產投資、基建、技改等重要投資進行預算審批，所有預算外固定資產、基建、技改投資全部由公司董事會審批；公司對參股公司固定資產投資、基建、技改等重要投資通過參股公司股東會投票行使決策權，股東代表投票前應上報公司董事會并得到明確授權。

第三十九條 公司對子公司重大經營事項進行審批，所有預算外資金全部需經過公司董事會審批；參股公司參照執(zhí)行。

第三節(jié)

人力資源管理

第四十條

公司行政管理中心制定對子公司高級管理人員的薪酬考核標準，參股公司參照執(zhí)行。

第四十一條 公司確定子公司的薪酬總額并嚴格控制，子公司在制定預算時應一并考慮薪酬預算；參股公司參照執(zhí)行。

第四十二條 公司確定子公司員工編制數(shù)量并嚴格控制，子公司的員工基本信息及異動情況及時報公司行政管理中心備案；參股公司參照執(zhí)行。

第四十三條 子公司的普通員工招聘由公司行政管理中心給予指導，中層以上管理人員、特殊人才的招聘、選拔、任免應由公司行政管理中心進行。

第四十四條 公司行政管理中心負責對子公司的人力資源管理工作進行指導和監(jiān)督，參股公司參照執(zhí)行。

第四節(jié) 財務管理

第四十五條 公司財務管理的重心放在資金管理，重視現(xiàn)金流的管理、資金風險及資本成本。以創(chuàng)造價值、創(chuàng)造現(xiàn)金流為核心，實施財務控制，具體包括會計核算、資金集中管理、投融資管理、計劃和預算管理等方面。

第四十六條 公司統(tǒng)一制定會計核算的基本原則、政策和財務報表格式。子公司可在財務管理中心的指導下，結合實際和行業(yè)特點，在公司的財務管理制

度框架內制定自己的具體會計核算制度，但必需經公司批準后方可執(zhí)行。參股公司參照執(zhí)行。

第四十七條 為了減少因分散管理而導致的現(xiàn)金沉淀增加，提高現(xiàn)金的周轉效率，節(jié)約資金成本，公司對子公司的資金實行集中控制，在財務部設立資金結算中心，負責資金的集中管理。

第四十八條 公司對資金管理實行收支兩條線，在協(xié)議銀行設立總賬戶，各子公司在協(xié)議銀行設立收入專戶與支出專戶。參股公司參照執(zhí)行。

第四十九條 資金管理以預算管理為基礎，公司對子公司的沉淀資金規(guī)定其劃撥上限，在預算的基礎上，對子公司的運營資金進行劃撥，以保證子公司的正常運營。參股公司參照執(zhí)行。

第五十條 子公司無對外融資、擔保決策權，融資由公司統(tǒng)一規(guī)劃，子公司可以直接向資金結算中心貸款或子公司上報融資計劃、方案建議，融資方案由公司統(tǒng)一籌劃和審批，審批后由子公司具體執(zhí)行。子公司所有對外擔保，上報公司財務管理中心和審核后，經公司董事會審批后才能執(zhí)行。公司發(fā)放的委托貸款或統(tǒng)一安排的借款，實行?？顚Ｓ谩⒐晒緟⒄請?zhí)行。

第五十一條 公司統(tǒng)一規(guī)劃子公司貸款的歸還。在貸款到期前三個月，子公司需要向公司提供詳細還貸資金計劃。參股公司參照執(zhí)行。

第五十二條 外派財務負責人執(zhí)行每季度定期述職和重大事項報告制度。第五十三條 子公司所有關聯(lián)交易，全部上報公司歸口管理部門和財務部審核。重大關聯(lián)交易經公司董事會審定，總裁審批后，才能執(zhí)行。委派的子公司財務負責人負責監(jiān)控和及時上報重大關聯(lián)交易事項。參股公司參照執(zhí)行。

第五十四條 預算編制堅持量入為出原則，加強財務風險控制。原則上采用滾動預算編制法。滾動期為一年，以資金預算為核心，逐步擴展至財務預算及業(yè)務預算，進而推廣至全面預算管理。首先在核心主營業(yè)務子公司推廣預算管理，逐步擴展至所有下屬子公司。參股公司參照執(zhí)行。

第五節(jié) 審計監(jiān)督

第五十五條 第五十六條 公司審計監(jiān)察部行使內部審計監(jiān)督的職責。

對子公司進行內部審計工作，公司各部門應提供必要的支持，各子公司應予以配合。參股公司參照執(zhí)行。

第五十七條 公司對子公司的下列事項進行審計，參股公司參照執(zhí)行：

1.預算內、外資金的管理和使用情況的審計； 2.經營者的經濟責任審計；

3.公司重大經濟案件的專項審計或審計調查； 4.經營管理和績效審計；

5.技改、基建、大修等工程項目的預算和決算；

6.重大資產重組、兼并、收購、戰(zhàn)略投資行為的專項審計； 7.風險與危機控制審計； 8.法人治理結構問題評審；

9.內部控制制度的健全性和有效性審計 10.財務收支及其有關的經濟活動； 11.執(zhí)行公司統(tǒng)一財務會計制度情況； 12.總經理和財務負責人的離任審計。

第六節(jié) 審批權限控制

第五十八條 下列事項，需由公司決定，通過董事會審批同意后執(zhí)行（對于參股公司，采用委托表決的方式參照執(zhí)行）：

1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定與修改； 子公司業(yè)務戰(zhàn)略的制定；

子公司的合并、分立、變更公司形式、解散、對外股權投資； 子公司的增資、減資方案；

子公司產權或股權的變動、轉讓、劃撥； 子公司財務預算、決算方案的決定； 子公司重大資產處置、對外投資決策； 子公司貸款、借款、擔保、抵押事項； 子公司高層管理人員的任免；

10.有關子公司重大經營管理信息的對外公開披露事項； 11.子公司薪酬總額；

12.需由公司決定的其他事項。

第五十九條 下列事項，需子公司報公司業(yè)務歸口管理部門和財務部審核、總裁審批：

1.2.3.子公司基建、技改和大修項目； 子公司固定資產的購置、調動和處置； 子公司投資性支出；

4.5.子公司重大合同;需報公司審批的其他事項。

第七節(jié) 信息控制

第六十條 公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財務信息報告制度、經營管理信息報告制度、重大專項事務報告制度、重大突發(fā)事件報告制度等內容。參股公司參照執(zhí)行。

第六十一條 定期述職是公司管理層以會議形式對子公司經營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。參股公司參照執(zhí)行。

1.述職人員范圍：各子公司總經理和財務負責人。公司總經理認為需要時可擴大述職人員范圍；

2.述職基本流程：各述職人員提交述職報告→董事會審核述職報告→述職日進行述職討論評議→評價與建議的反饋執(zhí)行→下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）；

3.公司業(yè)務歸口管理部門應在會前收集與述職工作有關的信息，述職人員應提前五天遞交述職報告。會議組織由業(yè)務歸口部門負責；

4.述職審議的程序：

1)公司總裁宣布述職會議的目的和會議原則； 2)述職人述職； 3)董事會評議與討論； 4)述職人進一步陳述；

5)形成評議意見。5.述職報告的內容：

1)對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報；

2)上季度經營狀況與計劃完成情況，下季度計劃與工作重點，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等（子公司總經理）； 3)上季度財務管理狀況，財務預算執(zhí)行情況，財務狀況分析，下季度重大財務活動計劃等（子公司財務負責人）；

4)根據(jù)崗位職責要求和計劃目標，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。6.述職審議的依據(jù)為：子公司發(fā)展戰(zhàn)略，計劃與預算，述職期間子公司的經營狀況，各述職人員的職責等；

7.8.述職期一般為一個季度； 述職會議的參與人員：

1)公司董事會成員；

2)公司總經理，分管副總經理； 3)相關職能部門人員； 4)述職人員； 5)會議記錄人員。9.述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議，由業(yè)務歸口管理部門和檔案室負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一；

第六十二條 公司建立財務信息報告制度，以及時了解子公司的財務狀況，包括會計報表、財務預算執(zhí)行情況、財務狀況分析報告、管理報表。參股公司參照執(zhí)行。

1.2.子公司每月10日前向財務部上報本公司上月財務報表；

子公司每月10日前向財務部上報本公司上月財務預算執(zhí)行情況，同時抄送業(yè)務歸口管理部門；

3.子公司每月15日前向財務部上報本公司上月財務狀況分析報告，同時抄送業(yè)務管理歸口部門；

第六十三條 公司建立經營管理信息報告制度，以及時了解子公司的經營管理狀況。

第六十四條 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司應及時向公司相關部門報告。參股公司參照執(zhí)行。

1.重大投資項目、業(yè)務重點調整、重要市場開發(fā)項目、重大經營決策、重大資金支出、重大合同簽訂等可能對子公司的生產、經營、管理工作產生現(xiàn)實或潛在的重大影響的事項；

2.3.其他可能對公司在子公司的權益產生現(xiàn)實或潛在的重大影響的事項； 政府及行業(yè)主管部門進行檢查、新聞媒體進行采訪、員工越級反映情況等可能對公司形象產生影響的事項。

第六十五條 如遇重大安全事故、職工集體上訪等重大突發(fā)事件，子公司可以越級向公司分管副總經理或總裁報告，接到報告的領導應立即采取相應措施。參股公司參照執(zhí)行。

第六十六條 對外公開信息披露由公司統(tǒng)一負責，子公司不得獨立進行對外重大信息的披露的相關內容。參股公司參照執(zhí)行。

1.子公司對外信息披露統(tǒng)一由公司負責，各子公司不得泄露其掌握的公司內幕信息，亦不得對外披露其經營計劃、財務收支等財務數(shù)據(jù)、資產變動、關聯(lián)交易、訴訟、仲裁事項等信息，因業(yè)務需要涉及信息披露的，應通知公司董事會辦理信息披露事宜。

2.各子公司的主要負責人遇其知曉的可能影響公司股票價格（上市公司）或將對公司經營管理產生重要影響的事宜時，應在第一時間告知公司董事會進行信息披露或處置。需要其協(xié)助提供各種資料時，應及時協(xié)助董事會完成信息披露或處置事宜。

第四章 附則

第六十七條 本辦法由總公司行政管理中心負責擬定、修訂和解釋。第六十八條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第五篇：子公司管理制度

深圳市**股份有限公司

子公司管理制度

一、目地：

為加強對子公司的管理、維護上市公司整體形象和投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定，特制定本制度。

二、范圍:

本制度所稱子公司指深圳****股份有限公司（以下簡稱本公司）投資開辦或實質控股的公司

三、職責:

1.加強對子公司的管理，旨在建立有效的管制與整合機制，對本公司的組織、資源、資產、投資等事項和本公司的規(guī)范運作進行風險控制，提高本公司整體運作效率和抵抗風險能力。

2.本公司依據(jù)對子公司資產控制和上市公司規(guī)范運作要求，通過子公司自身的權力機構對其重大事項進行管理，同時，負有對子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。

3.子公司在本公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)財產。

四、股權管理

1.子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立 健全治理結構和各項管理制度。

2.子公司應當加強自律性管理，并自覺接受本公司工作檢查與監(jiān)督，對本公司董事會、監(jiān)事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。

3.子公司應當按子公司章程規(guī)定按時召開股東會、董事會會議，會議應當有記錄，會議記錄和會議決議必須由到會股東代表、董事簽署。

4.子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按《公司法》、《上市規(guī)則》、及《公司章程》等有關規(guī)定的程序和權限進行，并須事先報告本公司董事會。

5.子公司應當及時、完整、準確地向本公司提供有關公司經營業(yè)績、財務狀況、營銷采購、法律事務、人力資源和發(fā)展規(guī)劃等信息，以便本公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。

五、財務管理

1.子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續(xù)經營。

2.子公司應根據(jù)公司生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定制訂財務制度和會計制度，開展日常會計核算工作。

3.子公司下述會計事項按照本公司的會計政策執(zhí)行：

（1）子公司應按規(guī)定執(zhí)行本公司關于計提資產減值準備的損失準備的內部控制制度，并在會計報表中予以如實反映。

（2）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計評估、變更等應遵循本公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。

（3）子公司應當按照本公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受本公司委托的注冊會計師的審計。

4.子公司的對外投資項目，必須經子公司自身權力機構審議批準后才能組織實施，未經過上述程序的項目不得進行對外投資活動。

5.子公司未經其自身權力機構批準，全資子公司未經本公司董事會批準，不得對外訂立出借資金、簽訂重大合同和進行任何形式的擔保、抵押的合同。

六、內部審計監(jiān)督

1.本公司定期或不定期實施對公司的審計監(jiān)督。

2.內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

3.子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計 過程中應當給予主動配合。

4.經本公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司經其自身權力機構批準后應當執(zhí)行。

七、投資管理

1.子公司的對外投資項目，必須經子公司自身權力機構審議批準后才能組織實施，未經過上述程序的項目不得進行對外投資活動。

2.子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，并向本公司提交可供選擇的可行性方案。

3.子公司發(fā)展計劃必須服務于本公司總體規(guī)劃，在本公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

4.子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

八、信息披露

1.子公司應當履行提供以下信息的基本義務：

（1）及時提供有對本公司形象可能產生重大影響的信息；

（2）確保所提供信息內容真實、準確、完整；

（3）子公司董事、經理或有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；

（4）子公司向本公司提供的重要信息，必須在第一時間報送本公司董事會；

（5）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章。

2.子公司應當在股東會、董事會、總經理會議結束1個工作日內，將有關會議決議情況提交本公司董事會。

3.子公司應當在月度、季度、結束之日起六個工作日內，向本公司董事會提交月度、季度、財務報表及經營情況總結。

4.子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半、定期向本公司董事會報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半、統(tǒng)計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向董事會提交情況報告。

5.子公司對以下重大事項應當及時報告本公司董事會：

（1）重大訴訟、仲裁事項；

（2）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租

賃等）的訂立、變更和終止；

（3）大額銀行退票；

（4）重大經營性或非經營性虧損

（5）受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）；

（6）重大行政處罰；

（7）《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

6.《深圳市瑞豐光電子股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司

7.子公司應當明確負責提供信息事務的部門及人員，并把部門名稱、經辦人員及通訊方式向本公司董事會辦公室備案。

九、母子公司之間的相互關系

1.子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定經濟活動，在滿足市場經濟條件的前提下，還應符合《上市規(guī)則》的規(guī)定和本公司經營總體目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與本公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互及總體平衡，以確保本公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

2.子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受本公司有關部門的指導、檢查和監(jiān)督。

3.本公司與各子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易業(yè)務，應按照《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關聯(lián)交易公允決策制度》的有關規(guī)定執(zhí)行。

4.子公司在日常的經營活動中和對內對外投資過程中，對涉及重大投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照本公司有關規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保本公司對外信息披露的及時、準確和完整。

十、附則

1.本制度適用于本公司下屬各子公司。

2.本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

3.本制度由本公司董事會負責解釋。