第一篇：民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

學(xué)院：經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

專業(yè)：工商管理（市場(chǎng)營銷方向）班級(jí)：20100722

學(xué)號(hào)：2010072212

姓名:陸漫珍

學(xué)科：民營企業(yè)經(jīng)營管理 教師：孫健靈老師

民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)探討

摘要：我國民營經(jīng)濟(jì)成為國民經(jīng)濟(jì)中持續(xù)、快速、健康發(fā)展不可或缺的推動(dòng)力量;是解決我國國民就業(yè)問題的主要渠道;是我國地方經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的生力軍;是將科技轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力、促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)的重要力量;是所有制結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化的重要依托。但隨著我國民營企業(yè)的迅速發(fā)展,其自身存在的問題也逐漸暴露出來,特別是民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的問題已制約了民營企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。鑒于此,本文針對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了分析與闡釋,希望本文的研究能夠?yàn)橄嚓P(guān)領(lǐng)域提供一些指導(dǎo)和幫助。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善建議

引言

由2012年暑假期間到浙江義烏市王紅圣誕工藝品有限公司（簡(jiǎn)稱王紅）打工時(shí)，所見王紅公司存在的治理結(jié)構(gòu)問題以及國美黃光裕與陳曉的內(nèi)斗事件而引發(fā)的思考。王宏公司寧犧血本培育家族下一代作為接班人，也不愿吸收外部人才；香港新地鴻基地產(chǎn)公司（簡(jiǎn)稱新地）郭氏家族內(nèi)耗，導(dǎo)致公司陷入危機(jī)；國美創(chuàng)始人與職業(yè)經(jīng)理人斗爭(zhēng)，使國美與蘇寧的競(jìng)爭(zhēng)處于弱勢(shì)等實(shí)例。都在表明，我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在著很多問題，而我國民營企業(yè)在發(fā)展社會(huì)經(jīng)濟(jì)上又有著舉足輕重的作用，為民營企業(yè)的發(fā)展而探討出一條合理的治理模式是急急迫切的。

1、我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1.1企業(yè)治理結(jié)構(gòu)概念

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)多角度多層次的概念，本文指所有者，主要是果凍在對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理的配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。它是一種聯(lián)系股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。

1.2企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式

在我國大陸、臺(tái)灣和香港等地區(qū)，許多民營企業(yè)主要采用家族是治理模式和委托代理的聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人的治理模式。而不管是哪種治理結(jié)構(gòu)模式，我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在產(chǎn)權(quán)、委托代理和董事會(huì)這三方面上存在許多問題，這些問題制約著民營企業(yè)的發(fā)展。下面我們以案例解說這兩種模式在運(yùn)營中存在的問題。

1.2.1家族治理模式

家族治理模式，體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制。在這種治理模式寫，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，也稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。它的特點(diǎn)為：所有權(quán)主要有家族控制、企業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化、企業(yè)員工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱、家族集成的風(fēng)險(xiǎn)較大、家族企業(yè)社會(huì)化、公開文化程度低等。

家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)有：第一，企業(yè)的員工多實(shí)行終身雇傭制，員工穩(wěn)定且很少流動(dòng)，因而人力資源投資少，員工培訓(xùn)低，且能確保員工的整體素質(zhì)高；職工對(duì)企業(yè)的依賴性強(qiáng)，企業(yè)有較強(qiáng)的凝聚力。員工的利益和命運(yùn)與企業(yè)聯(lián)在一起，能提高企業(yè)的耐久力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第二，內(nèi)部人際關(guān)系緊密。家族式管理講求以情動(dòng)人、以行感人、以德服人，管理者用職位權(quán)力較少，用個(gè)人權(quán)威較多，因而勞資矛盾沖突少，企業(yè)的人事糾紛少，不易產(chǎn)生西方企業(yè)那種勞資對(duì)抗激烈的惡性事件。第三，能有效地防止企業(yè)機(jī)密和技術(shù)專利的泄露，其內(nèi)部技術(shù)創(chuàng)新也有較強(qiáng)的針對(duì)性和實(shí)用性。

家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)甚多，但其缺點(diǎn)也是明顯的，它不會(huì)輕易相信外人，更不會(huì)吸收外部人員進(jìn)入董事會(huì)，如王紅公司不愿聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人，花重金培育家族繼承人，而其繼承人學(xué)業(yè)不精，終究是無法繼承家族事業(yè)，致使王紅公司日愈衰敗；新地集團(tuán)因?yàn)榧易逍值懿缓?，?zhēng)奪產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致管理層瓦解，公司運(yùn)營不順。還有，更有甚者憑自己在家族的地位與權(quán)利，而濫用權(quán)力，親疏分明，就會(huì)造成大多數(shù)員工的怨言。因而這類企業(yè)當(dāng)成長到一定規(guī)模后，其弱點(diǎn)非常明顯，常導(dǎo)致企業(yè)不攻自破。

1.2.2委托代理的治理結(jié)構(gòu)

委托代理治理治理結(jié)構(gòu)是民營企業(yè)中，為尋求企業(yè)的發(fā)展，吸收外來人才，對(duì)待職業(yè)經(jīng)理人，可如同對(duì)待家族人員一樣，有職業(yè)經(jīng)理人代替大股東管理企業(yè)。這種治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是：它吸收人才，利用人才，能更好地管理企業(yè)，發(fā)展企業(yè)。但近年來職業(yè)經(jīng)理人的忠誠度一直是受人們懷疑的，這樣，大股東很難不可能完全信任職業(yè)經(jīng)理人，總是還需要其他的監(jiān)督之未來制約職業(yè)經(jīng)理人，如此就增加了管理成本。就如近段時(shí)間出現(xiàn)的國美創(chuàng)始人黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉的斗爭(zhēng)，職業(yè)經(jīng)理人反大股東，野心想進(jìn)入董事會(huì)，就極大的反映了委托代理中的忠誠問題。這就導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人在民營企業(yè)中不被信任，以致職業(yè)經(jīng)理人無法很好發(fā)揮自己的才能。

2、我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中存在的問題

2.1企業(yè)治理極度不規(guī)范

目前中國民營企業(yè)治理中，企業(yè)所有者與經(jīng)營者歸為一身是最大的問題。民營企業(yè)初創(chuàng)和小規(guī)模時(shí)期，企業(yè)規(guī)模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般的企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)都?xì)w所有者有。但隨著規(guī)模的加大，管理幅度加大，就需

要引進(jìn)一些管理人才，逐步實(shí)行所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

2.2現(xiàn)代企業(yè)中，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會(huì)、股東大會(huì)虛設(shè)

盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。

2.3資本結(jié)構(gòu)單一。

據(jù)中國社科院非公經(jīng)濟(jì)組織課題組調(diào)查，被調(diào)查私營企業(yè)中，有限責(zé)任公司占80%左右，但私營企業(yè)中90%以上是家族企業(yè)，資本結(jié)構(gòu)單一。有72.6%的企業(yè)業(yè)主和家庭成員擁有的股權(quán)比重占90%以上。家族中一個(gè)或幾個(gè)核心成員所擁有的絕對(duì)權(quán)力是企業(yè)發(fā)展過于依賴核心成員個(gè)人能力，增加決策風(fēng)險(xiǎn)；另一方面導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)不健全。

2.4家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。

家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風(fēng)，限制了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，因此很難留住優(yōu)秀人才。據(jù)有關(guān)專家測(cè)算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動(dòng)率在15%左右，而民營企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一水平，有的甚至高達(dá)50%。

2.5員工結(jié)構(gòu)二元化，私營企業(yè)的員工結(jié)構(gòu)存在“二元性”。

即民營企業(yè)存在一個(gè)家族成員組成的“內(nèi)核”和由普通員工組成的“外圍”，不能脫離管理者凡事以家族為重這一特征局限。民營企業(yè)中，家族內(nèi)部成員與非家族成員在價(jià)值觀念和行為準(zhǔn)則上有很大的不同，形成鮮明的兩個(gè)群體。家族內(nèi)部成員之間有很強(qiáng)的信任感和凝聚力，而非家族成員則被邊緣化，感覺不受信任，對(duì)企業(yè)缺乏忠誠。

3、完善民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的建議

3.1構(gòu)建有效和高效的董事會(huì)，提高董事、監(jiān)事及經(jīng)理層人員的獨(dú)立性和職業(yè)素養(yǎng),促使其實(shí)現(xiàn)社會(huì)化、知識(shí)化和職業(yè)化。

選擇董事、監(jiān)事及經(jīng)理層人員,在增強(qiáng)其獨(dú)立性的同時(shí),還必須重點(diǎn)考察其專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)判斷能力以及決策、監(jiān)督、執(zhí)行水平,促使其向社會(huì)化、知識(shí)化和職業(yè)化的方向發(fā)展；董事、監(jiān)事應(yīng)是股東代表、機(jī)構(gòu)投資者、相關(guān)公司代表、有經(jīng)驗(yàn)的非相關(guān)公司經(jīng)營者、法律財(cái)務(wù)專家、技術(shù)專家和社會(huì)知名人士等；董事、監(jiān)事應(yīng)具備法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、技術(shù)、營銷等專業(yè)知識(shí),應(yīng)通過有效的培訓(xùn)提高專業(yè)素養(yǎng)；董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員應(yīng)形成職業(yè)階層,并實(shí)行資格認(rèn)證。

3.2高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束，使董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員能夠確實(shí)履行勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的義務(wù)。

沒有規(guī)矩不能成方圓，沒有壓力就沒有動(dòng)力。因此，要建立有效的激勵(lì)與制約機(jī)制。在細(xì)化董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理層各自職責(zé)的基礎(chǔ)上,建立科學(xué)的評(píng)價(jià)與考核標(biāo)準(zhǔn),從公司業(yè)績、決策質(zhì)量、是否勤勉盡責(zé)、是否誠實(shí)信用、投入的時(shí)間與精力、親自出席會(huì)議的次數(shù)、是否充分發(fā)表意見等方面對(duì)董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員進(jìn)行評(píng)價(jià)。董事、監(jiān)事與經(jīng)理層人員應(yīng)該對(duì)其工作作出自我評(píng)價(jià)和述職報(bào)告,并接受股東大會(huì)或董事會(huì)的責(zé)問和考評(píng)。

3.3充分發(fā)揮高級(jí)管理層作用，形成股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層之間職責(zé)分明、相互制衡的權(quán)力運(yùn)作體系。

為建立民主、法制化和規(guī)范化的議事機(jī)制,可以從很多方面加以探討與改進(jìn)：對(duì)大股東修改董事會(huì)的決議,應(yīng)規(guī)定須征得至少與會(huì)1/2中小股東同意；對(duì)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該制定嚴(yán)格的審批程序,并嚴(yán)格執(zhí)行就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)關(guān)聯(lián)人應(yīng)予以回避的制度；應(yīng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事在戰(zhàn)略投資、業(yè)績考評(píng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)審計(jì)等方面的作用；應(yīng)規(guī)定董事會(huì)通過某些重大決議,須經(jīng)2/3以上董事同意；應(yīng)規(guī)定凡董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易、抵押擔(dān)保、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)減值計(jì)提及核銷、募集資金改投、發(fā)行新股方案等事項(xiàng)召開會(huì)議的當(dāng)日,監(jiān)事會(huì)應(yīng)召開會(huì)議,進(jìn)行充分討論、形成決議,并按規(guī)定進(jìn)行信息披露；應(yīng)該確保在進(jìn)行決策時(shí)每位董事、監(jiān)事已掌握充分的相關(guān)信息；應(yīng)保障董事、監(jiān)事能充分、獨(dú)立行使發(fā)言權(quán)、表決權(quán),同時(shí)對(duì)從不發(fā)表意見或從不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性發(fā)言的董事、監(jiān)事應(yīng)視同不能履行職責(zé)；在關(guān)聯(lián)交易、抵押擔(dān)保、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等方面,可以考慮授予經(jīng)理層一定的權(quán)限,以使董事會(huì)集中精力研究解決公司的重大問題；決策過程中應(yīng)經(jīng)過專家或決策委員會(huì)進(jìn)行論證并出具專門意見后,才能進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的決策會(huì)議。

參考文獻(xiàn)：

[1]余世維，企業(yè)變革與文化[M].北京：北京大學(xué)出版社，2005(4)

[2]余大章，企業(yè)民營化：國外企業(yè)民營化對(duì)中國的啟示[M].北京：中國輕工業(yè)出版社，2000(1)

[3]李維安，CEO公司治理[M].北京：北京大學(xué)出版社，2011(1)

[4]王東勇，民營企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)研究[J].時(shí)代金融，2012

第二篇：論民營企業(yè)的戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)

梳理企業(yè)戰(zhàn)略、完善治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建持續(xù)成長能力

——論中國民營企業(yè)的戰(zhàn)略管理與公司治理（廣州精益事業(yè)集團(tuán)有限公司 羅云君）

摘要

中國民營企業(yè)平均壽命不足3年，大多數(shù)企業(yè)戰(zhàn)略缺失、治理混亂，嚴(yán)重影響到企業(yè)的發(fā)展。

民營企業(yè)家主觀上需要重視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，通過有效制定、管理、控制和評(píng)估企業(yè)戰(zhàn)略，并掌握和推行科學(xué)的治理理念、建立嚴(yán)格的制度體系、打造與企業(yè)戰(zhàn)略相適應(yīng)的企業(yè)文化，通過科學(xué)決策和有效執(zhí)行，降低控制代理成本和提高企業(yè)績效，最終培育和發(fā)展起身的持續(xù)成長能力。

關(guān)鍵詞（民營企業(yè)，戰(zhàn)略，治理結(jié)構(gòu)，成長能力）

第一部分 中國民營企業(yè)戰(zhàn)略和治理結(jié)構(gòu)的問題，嚴(yán)重影響到企業(yè)的發(fā)展

據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國民營經(jīng)濟(jì)為國家GDP貢獻(xiàn)率近70%，為國家財(cái)政收入貢獻(xiàn)率達(dá)55%以上，為工業(yè)率貢獻(xiàn)率78.5%以上，吸納的勞動(dòng)人口約占我國城鎮(zhèn)總勞動(dòng)力的65%，民營企業(yè)對(duì)中國的發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。

但是，中國大多數(shù)民營企業(yè)的所有者即為管理者，他們什么都想做，缺乏戰(zhàn)略指導(dǎo)，缺乏科學(xué)決策機(jī)制和約束機(jī)制，中國的民企普遍性存在的一些問題，正在或即將嚴(yán)重影響其健康發(fā)展。

一、戰(zhàn)略管理意識(shí)的缺乏，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力較弱

民營企業(yè)在經(jīng)營活動(dòng)中缺乏戰(zhàn)略眼光，整天忙于事務(wù)性的繁瑣的管理工作，缺乏對(duì)企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)、市場(chǎng)定位等大政方針的考慮。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，戰(zhàn)略選擇是企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素。企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)高效經(jīng)營的目標(biāo)，關(guān)鍵就在于對(duì)經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇，假如經(jīng)營戰(zhàn)略選擇失誤，那么企業(yè)的整個(gè)經(jīng)營活動(dòng)就必然會(huì)滿盤皆輸。所以，一個(gè)企業(yè)假如不能從戰(zhàn)略的角度來思考，不僅難以取得成功，而且還會(huì)輕易陷入困境。只要能正確進(jìn)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理，即使經(jīng)營策略上有些失誤，也可以得到及時(shí)地調(diào)整。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理可以確定企業(yè)未來發(fā)展的方向，幫助企業(yè)規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置，以達(dá)到企業(yè)持續(xù)發(fā)展的目的。

二、企業(yè)治理極度不規(guī)范。

目前中國民營企業(yè)治理中，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者歸為一身，是最大的問題。

民營企業(yè)初創(chuàng)和小規(guī)模時(shí)期，企業(yè)規(guī)模小，所需資金不多，管理幅度不大，一般企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)都?xì)w企業(yè)的所有者所有。隨著民營企業(yè)規(guī)模的加大，企業(yè)所需資金不斷增加，管理幅度加大，這時(shí)企業(yè)的所有者無力承擔(dān)全部的管理工作，就需要從家族內(nèi)或家族外引進(jìn)一些管理人才，并且將一部分的管理控制權(quán)交予經(jīng)營管理者，并逐步實(shí)行所有權(quán)與管理權(quán)的分離。

但事實(shí)上，目前中國多數(shù)民企都是董事長兼任總經(jīng)理（或總裁），并且無法改變多年來事事親為的作風(fēng)，造成責(zé)任不夠明確、工作落實(shí)不充分，中高層主管工作浮于表面，分管領(lǐng)導(dǎo)形同虛設(shè)，具體項(xiàng)目工作沒有詳實(shí)的工作計(jì)劃和有計(jì)劃也隨個(gè)人意志隨意更改等等。這導(dǎo)致企業(yè)很難建立現(xiàn)代企業(yè)制度、企業(yè)的決策機(jī)制科學(xué)性差、企業(yè)運(yùn)行的質(zhì)量和效率低下、優(yōu)秀人才流失嚴(yán)重等等問題。

引導(dǎo)民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，能防止重大決策失誤給企業(yè)帶來重大的災(zāi)難。唯有公司治理結(jié)構(gòu)完整，中國民營企業(yè)才能夠擁有真正的價(jià)值，才能夠有更加光明的未來。

第二部分 民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和企業(yè)治理的現(xiàn)狀和原因分析

一、我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理存在的問題

企業(yè)需要根據(jù)自身所面臨的外部環(huán)境和自身的優(yōu)勢(shì)，基于自身利益和持續(xù)發(fā)展目標(biāo)，在有效協(xié)調(diào)企業(yè)自身與外界相互關(guān)系的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展方向所進(jìn)行的自主選擇和自我設(shè)計(jì)。

我國民營企業(yè)在發(fā)展過程中存在著一個(gè)難以逾越的障礙——企業(yè)難以長期發(fā)展，平均生存年限僅2.9年。民營企業(yè)興衰更替加快，在某種程度上與這些企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略管理的失誤有關(guān)?？偟膩碚f，中國的民企和民營企業(yè)，在戰(zhàn)略管理方面主要有以下幾個(gè)問題：

1、民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識(shí)

我國大多數(shù)民營企業(yè)管理者缺乏戰(zhàn)略管理意識(shí)，在經(jīng)營中缺乏戰(zhàn)略眼光。許多民企老板忙于事務(wù)性管理工作，對(duì)企業(yè)發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo)、市場(chǎng)定位等戰(zhàn)略性問題缺乏司思考，認(rèn)為發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)民企、民營企業(yè)可有可無。

2、民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略制定的盲目性

我國民營企業(yè)的管理者在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，過分相信自己的所謂經(jīng)驗(yàn)決策，經(jīng)常忽視對(duì)企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的分析，造成企業(yè)發(fā)展過程中盲目多元化擴(kuò)張，處處開花造成企業(yè)資源配置分散?？此圃诓煌男袠I(yè)追逐合理的利潤、分散風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際上卻由于對(duì)新進(jìn)入行業(yè)缺乏了解未能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，甚至產(chǎn)生虧損。這種忽視了企業(yè)內(nèi)部條件的變化和外界環(huán)境的變化而盲目制定民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的行為，往往給企業(yè)帶來了滅頂之災(zāi)。

3、未能抓住最佳時(shí)機(jī)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)部、外部環(huán)境的急劇變化而變化的。

企業(yè)內(nèi)部、外部環(huán)境發(fā)生劇變后，企業(yè)必須對(duì)自己的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行必要的調(diào)整，以適應(yīng)已經(jīng)發(fā)生了變化的環(huán)境要求。而我國的大多數(shù)民營企業(yè)缺乏對(duì)環(huán)境變化的敏感反應(yīng)，結(jié)果坐失戰(zhàn)略調(diào)整的最佳時(shí)期，使企業(yè)處于被動(dòng)地位。

4、忽視企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施和控制

企業(yè)一旦制定發(fā)展戰(zhàn)略后，實(shí)施和控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要保證，戰(zhàn)略管理要求企業(yè)在制定戰(zhàn)略之后，必須形成戰(zhàn)略的實(shí)施機(jī)制和評(píng)價(jià)糾偏機(jī)制，提供組織保障和管理保障。

我國有些民營企業(yè)雖然制定了正確的發(fā)展戰(zhàn)略、計(jì)劃、目標(biāo)等，但缺乏系統(tǒng)的實(shí)施戰(zhàn)略的保障機(jī)制、缺乏有效的實(shí)施機(jī)制組織機(jī)構(gòu)、管理機(jī)制和糾偏機(jī)制，對(duì)自己制定的發(fā)展戰(zhàn)略束之高閣不執(zhí)行，直到企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)問題，才反過來總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

總的來說，民營企業(yè)的戰(zhàn)略問題是影響企業(yè)基業(yè)長青的根本問題。

二、除戰(zhàn)略外，大多數(shù)民營企業(yè)根本未建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) 民營企業(yè)采用家族治理模式，在企業(yè)發(fā)展的初期，有利于增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，提高企業(yè)的穩(wěn)定性，加快企業(yè)的決策速度，因而是有效率的，對(duì)企業(yè)的成長具有一定的作用。

但是一旦企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)資本日益社會(huì)化，家族治理模式所具有的缺陷便暴露無遺，而且這些缺陷逐漸成為阻礙民營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

1、現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范，股東權(quán)利缺乏制衡，董事會(huì)、股東大會(huì)虛設(shè)。高度集中化的管理方式排斥人力資本的民主參與和決策。

盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰，但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰，容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題，并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。大股東一股獨(dú)大，小股東的利益難以保證，很多公司根本沒有報(bào)告，也不召開董事會(huì)議，監(jiān)事會(huì)不健全。董事會(huì)、股東大會(huì)只是一種形式?！凹议L制”決策機(jī)制固化了民營企業(yè)主的“心智模式”，使他們變得更加專制和跋扈。這會(huì)不斷加大企業(yè)主決策失誤的可能性。

而隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)和信息時(shí)代的到來，企業(yè)的成長更多地依賴于知識(shí)和人力資本，依賴于人力資本在企業(yè)經(jīng)營過程中的積極參與和決策。市場(chǎng)里的企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約，而排斥人力資本民主參與決策的民營企業(yè)主的“家長制”作風(fēng)，必將越來越阻礙民營企業(yè)的發(fā)展。

2、家族式管理盛行，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，優(yōu)秀人才外流。

由于創(chuàng)業(yè)的艱難，民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果，不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在，表現(xiàn)在重要崗位上都由“自家人”料理，這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風(fēng)，限制了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

同時(shí)，歷史上的成功和自身豐富的經(jīng)驗(yàn)，讓民營企業(yè)家過于自信甚至自負(fù)。他們一般都認(rèn)為那些系統(tǒng)的管理思想、管理方法和管理技術(shù)沒用，那些專家、學(xué)者和顧問機(jī)構(gòu)沒用，那些經(jīng)理人都是夸夸其談。

基于上述原因，目前的大多數(shù)家族企業(yè)，無論是有限責(zé)任公司、股份有限公司還是上市公司，都沒有脫離家族管理模式，家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位，外來人員很難施展才華，很難留住優(yōu)秀人才，越是優(yōu)秀的人才走得越快。據(jù)有關(guān)專家測(cè)算，優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動(dòng)率在15%左右，而民營企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一水平，有的甚至高達(dá)50%。

3、難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。

從外部聘請(qǐng)了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè)，多數(shù)并不成功，甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的：一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善，沒有規(guī)范的約束機(jī)制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高，或者說我國遠(yuǎn)沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在內(nèi)，其運(yùn)作機(jī)制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實(shí)質(zhì)性的變化，經(jīng)理人缺乏自主決策的空間，并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制，再加上缺乏約束機(jī)制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，進(jìn)而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。

4、個(gè)人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)法人所有權(quán)不分。

在我國民營企業(yè)中，企業(yè)法人所有權(quán)深受家族個(gè)人所有權(quán)的干擾和控制。對(duì)于民營有限責(zé)任企業(yè)而言，企業(yè)組織只是一種形式，民營企業(yè)并沒有按規(guī)范的法人企業(yè)來運(yùn)作，沒有健全的企業(yè)法人制度來保證企業(yè)以獨(dú)立的法人資格存在。民營企業(yè)個(gè)人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，在企業(yè)的經(jīng)營和繼承問題上，對(duì)企業(yè)法人所有權(quán)進(jìn)行大量的干預(yù)和控制。

此階段，公司治理方面的問題已經(jīng)成為制約企業(yè)發(fā)展的突出問題。完善治理結(jié)構(gòu)才可能將企業(yè)推向規(guī)范，并從家族管理向現(xiàn)代化企業(yè)管理。

第三部分 關(guān)于民營企業(yè)戰(zhàn)略管理和治理結(jié)構(gòu)規(guī)范

一、對(duì)我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理的思考

隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，對(duì)于已完成資本原始積累的民營企業(yè)，如何進(jìn)行科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略管理、提高決策能力，需要從以下方面努力：

1、民營企業(yè)的管理者必須從思想上高度重視發(fā)展戰(zhàn)略的管理

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理已經(jīng)成為民營企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一個(gè)持續(xù)發(fā)展的企業(yè)總是有

成功的企業(yè)戰(zhàn)略管理相支撐。雖然我國許多民營企業(yè)是中小企業(yè)，但是進(jìn)行戰(zhàn)略管理對(duì)于他們而言也不是可有可無的，民營企業(yè)管理者必須要把企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理放在重要地位。

2、民營企業(yè)必須正確制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

我們不難發(fā)現(xiàn)，一些曾經(jīng)處于行業(yè)龍頭地位的企業(yè)因錯(cuò)誤地分析和判斷外部環(huán)境中發(fā)生的變化，或是對(duì)自身企業(yè)優(yōu)劣勢(shì)的不了解，最后導(dǎo)致企業(yè)的衰亡。

所以真正成功的企業(yè)，必須對(duì)企業(yè)所處環(huán)境中那些與企業(yè)有關(guān)的關(guān)鍵因素，哪怕是一點(diǎn)細(xì)微的變化都應(yīng)該盡早察覺、及時(shí)分析，根據(jù)需要及時(shí)調(diào)整自己的戰(zhàn)略，因此在制定時(shí)要對(duì)外部環(huán)境進(jìn)行科學(xué)地分析，如宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，國家產(chǎn)業(yè)政策、地方經(jīng)濟(jì)狀況、然后分析企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，根據(jù)自身的核心優(yōu)勢(shì)資源，形成自身獨(dú)特的發(fā)展戰(zhàn)略。

3、戰(zhàn)略調(diào)整體現(xiàn)穩(wěn)定性和靈活性相結(jié)合

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略一經(jīng)制定并不是一成不變的，它必須根據(jù)企業(yè)內(nèi)、外部環(huán)境的變化而變化。因此，民營企業(yè)必須在保證發(fā)展戰(zhàn)略穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，根據(jù)內(nèi)、外部環(huán)境的變化情況，及時(shí)調(diào)整，改變企業(yè)已經(jīng)制定的發(fā)展戰(zhàn)略，修正自己的發(fā)展目標(biāo)及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的計(jì)劃。只有這樣，民營企業(yè)才能使發(fā)展戰(zhàn)略不斷完善合理，才能對(duì)其發(fā)展起到行之有效的指導(dǎo)作用。

4、確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的正確實(shí)施、評(píng)價(jià)和控制

為了保證所選擇的戰(zhàn)略能夠有效的實(shí)施，民營企業(yè)應(yīng)將自身的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行細(xì)分，制定中短期計(jì)劃，使戰(zhàn)略更具操作性針對(duì)各種計(jì)劃、策略目標(biāo)和行動(dòng)目標(biāo)，建立相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)、工作崗位，選擇合適的各類人才，制定企業(yè)各種規(guī)章制度，完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，確保企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的正確實(shí)施。

為保證發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的情況與所制定的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，還需要對(duì)戰(zhàn)略的實(shí)施過程進(jìn)行評(píng)價(jià)和控制，在評(píng)價(jià)和控制過程中，首先要建立評(píng)價(jià)和控制的標(biāo)準(zhǔn)，其次對(duì)實(shí)際工作中的情況和評(píng)價(jià)和控制的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行比較，最后分析偏差的原因，采取相應(yīng)的糾偏措施，這樣才有可能使企業(yè)保持良性的發(fā)展。

二、有了明晰的戰(zhàn)略和戰(zhàn)略管理，企業(yè)還需要優(yōu)化和完善自身的治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和完善的必要性和重要性不言而喻，但是怎么調(diào)整呢？

1、掌握并推行先進(jìn)的治理理念和思路

我國的民營企業(yè)不夠成熟，引進(jìn)國外先進(jìn)的治理理念，能使我們的企業(yè)發(fā)展少走彎路。建議考慮以下治理理念：

1）人的治理放在第一位，積極開發(fā)人力資源。

企業(yè)治理是以人為中心的治理，它的核心是人，它把人置于組織中最重要資源的地位。而對(duì)企業(yè)資源實(shí)施治理，進(jìn)而達(dá)成企業(yè)目標(biāo)的過程，均離不開人的參與，人的知識(shí)與技能起

到了決定性的作用。因此，我國民營企業(yè)要積極開發(fā)人力資源,就是以發(fā)掘、培養(yǎng)、發(fā)展和利用人力資源為主要內(nèi)容的一系列有計(jì)劃的活動(dòng)和過程。

2）集權(quán)與分權(quán)相統(tǒng)一，注重員工的權(quán)力，采用職工參與。

企業(yè)不是孤立的，它在實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的同時(shí)更要體現(xiàn)利益相關(guān)者的權(quán)力，根據(jù)不同利益相關(guān)者的特點(diǎn)采用不同的策略。有效治理的關(guān)鍵是職工參與，企業(yè)人性化治理是一種全員參與的治理，它的主體是全體員工。在工作上鼓勵(lì)全體員工都對(duì)工作進(jìn)行策略思考，視工作質(zhì)量為己任，形成自下而上的自主工作秩序。

3）培育和發(fā)揮團(tuán)隊(duì)精神。

能否培育團(tuán)隊(duì)精神，把企業(yè)建成一個(gè)戰(zhàn)斗力很強(qiáng)的集體，受很多因素的影響，需要有系統(tǒng)配套的措施。主要包括必須有明確公道的經(jīng)營目標(biāo)，領(lǐng)導(dǎo)者要廉潔自律，起到楷模的作用，同時(shí)強(qiáng)化溝通，充分發(fā)揮激勵(lì)的作用，形成科學(xué)的治理制度，調(diào)動(dòng)全員參與的積極性。

4）建立的監(jiān)事會(huì)，重視員工福利。

監(jiān)事會(huì)是有治理決策、監(jiān)控、執(zhí)行的職能，是協(xié)助企業(yè)保障利益相關(guān)者權(quán)利的機(jī)構(gòu)。同時(shí)，董事由股東大會(huì)聘用，保障公平公道，較少個(gè)人集權(quán)的可能性。利益相關(guān)者理論要求民營企業(yè)建立二元董事會(huì)制度，以保障職工參與公司治理。同時(shí)要有勞工代表參與公司經(jīng)營者的評(píng)價(jià)和報(bào)酬確定，重視員工的福利和權(quán)力。

5）組織結(jié)構(gòu)要建立動(dòng)態(tài)的基于團(tuán)隊(duì)的矩陣組織結(jié)構(gòu)。

這樣的結(jié)構(gòu)比較靈活，能充分發(fā)揮各種資源來滿足整個(gè)企業(yè)和具體項(xiàng)目的具體要求，在最短時(shí)間內(nèi)以最小的資源最大限度地滿足顧客的需要。

6）利用激勵(lì)手段發(fā)揮員工的積極性。

未來的治理模式就是要充分考慮利益相關(guān)者的權(quán)利，注重對(duì)人性特質(zhì)的再培育、激發(fā)和利用，充分發(fā)揮人性的積極作用，剔除人性的消極作用，建立充分體現(xiàn)利益相關(guān)者利益的各種企業(yè)制度。

2、打造企業(yè)文化

企業(yè)文化是一個(gè)企業(yè)的靈魂，是企業(yè)的精華，包含塑造企業(yè)形象、培育企業(yè)精神、企業(yè)經(jīng)營治理、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等內(nèi)容，它既無形，卻又實(shí)實(shí)在在地反映在企業(yè)日常的生產(chǎn)和生活中。

企業(yè)文化不是隨企業(yè)誕生而來的，它是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的實(shí)踐中，不斷摸索總結(jié)，根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)逐漸培育和塑造起來的。因此，企業(yè)必須注重培養(yǎng)和塑造自身獨(dú)特的企業(yè)文化以適應(yīng)其發(fā)展需要：培養(yǎng)員工的積極人性，建立良好的人際關(guān)系，重視企業(yè)文化的培養(yǎng)，鼓勵(lì)創(chuàng)新的企業(yè)文化，注重誠信。

3、建立嚴(yán)格制度規(guī)范體系

企業(yè)在最初進(jìn)行企業(yè)治理的階段，不妨從業(yè)務(wù)模式、治理架構(gòu)、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)流程等方面嚴(yán)格按照國際上慣用的標(biāo)準(zhǔn)和要求做一個(gè)持續(xù)的改進(jìn)，先從制度上將其固化給自己的企業(yè)，讓企業(yè)能夠有一個(gè)模版，先建立一個(gè)良好的根基，然后再從中尋求發(fā)展和更進(jìn)一層的突破；在這個(gè)過程中由點(diǎn)及面地拓展開來。

第四部分 如何解決中國民企的戰(zhàn)略和治理問題

一、戰(zhàn)略管理部門的設(shè)置

1、為了提高董事會(huì)戰(zhàn)略決策的專業(yè)化水平，由3-4名董事組成戰(zhàn)略投資委員會(huì)，負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略和重大投資決策的研究。

2、為了提高企業(yè)決策的科學(xué)性，組織相應(yīng)的技術(shù)專家、管理專家組成的顧問委員會(huì)，這一部分顧問多數(shù)來自企業(yè)外部，以臨時(shí)聘用的方式組織工作，采取松散的管理。

3、設(shè)立具體的執(zhí)行的部門戰(zhàn)略發(fā)展部或戰(zhàn)略投資部等，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)層面的戰(zhàn)略管理職能進(jìn)行具體的承接，為公司具體的執(zhí)行部門。

二、戰(zhàn)略態(tài)勢(shì)分析及戰(zhàn)略定位：

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定不能閉門造車，要通過調(diào)研，客觀分析所在領(lǐng)域的機(jī)會(huì)、威脅與產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況。

1、基于資源基礎(chǔ)的內(nèi)部環(huán)境分析

通過客觀分析企業(yè)自身的資源、能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定戰(zhàn)略要點(diǎn)，這是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定基石。

2、然后是基于資源基礎(chǔ)的外部環(huán)境分析

一般環(huán)境分析：分析經(jīng)濟(jì)、政治、法律、社會(huì)人口、技術(shù)、文化、全球化等等的變化，對(duì)企業(yè)目標(biāo)市場(chǎng)、商業(yè)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等可保持性的影響，并評(píng)估機(jī)會(huì)與威脅。

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)分析：包括進(jìn)入該領(lǐng)域的威脅、顧客及供應(yīng)商的議價(jià)能力、替代產(chǎn)品的威脅、行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)等等。

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分析：包括對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的戰(zhàn)略、行為模式、規(guī)模實(shí)力、動(dòng)態(tài)整合和互動(dòng)能力等等方面的分析。

3、根據(jù)上述調(diào)研與分析，確定企業(yè)的戰(zhàn)略定位。

企業(yè)根據(jù)自身情況，確立高度差異戰(zhàn)略、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略等基于通用性的定位戰(zhàn)略，或者基于獨(dú)特性的定位戰(zhàn)略。企業(yè)的戰(zhàn)略、特別是多元化戰(zhàn)略，必須與資源、能力相匹配。

三、戰(zhàn)略的實(shí)施與企業(yè)治理：

戰(zhàn)略實(shí)施的主要目的就是發(fā)揮和建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，其中最重要的是速度和創(chuàng)新。戰(zhàn)略實(shí)施的的主要措施包括：

1、建立一個(gè)合適的治理結(jié)構(gòu)。

2、建立于戰(zhàn)略匹配的組織結(jié)構(gòu)與控制方法。

3、選擇合適的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)，并制定戰(zhàn)略計(jì)劃體系和戰(zhàn)略實(shí)施保證體系。

4、建立于戰(zhàn)略匹配的企業(yè)文化。

四、戰(zhàn)略實(shí)施的控制與評(píng)價(jià)：

1、戰(zhàn)略評(píng)價(jià)不僅關(guān)注戰(zhàn)略實(shí)施的嚴(yán)格性，更關(guān)注戰(zhàn)略實(shí)施的速度與創(chuàng)新性、2、戰(zhàn)略控制不僅關(guān)心事后的財(cái)務(wù)控制（結(jié)果），更關(guān)心事前和事中的控制（過程）。

第五部分 結(jié)語

中國民營企業(yè)普遍存在股權(quán)集中度高、股東人數(shù)少等問題，無論是戰(zhàn)略的制定還是企業(yè)的治理，均有很長的路要走。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。

通過建立戰(zhàn)略管理體系，確保企業(yè)的發(fā)展走在正確的軌道之上?？v觀國內(nèi)外相對(duì)成功和持續(xù)健康發(fā)展的企業(yè)，他們都是高度重視企業(yè)的戰(zhàn)略管理的。特別是在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，企業(yè)的成功已經(jīng)遠(yuǎn)不能僅依賴于經(jīng)營戰(zhàn)術(shù)的精心設(shè)計(jì)，更重要的是要在企業(yè)的戰(zhàn)略管理方面培養(yǎng)卓越的能力。

家族企業(yè)要做強(qiáng)做大，必須要有一個(gè)更開放的心態(tài)，營造一個(gè)更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實(shí)施內(nèi)部MBO，建構(gòu)一個(gè)合理的公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)入職業(yè)經(jīng)理人制度，做好企業(yè)制度的設(shè)計(jì)，建立一個(gè)“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán)有度、監(jiān)管有力”的激勵(lì)和約束機(jī)制。美國的化工巨頭杜邦、德國的汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實(shí)業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改造成社會(huì)公眾公司的典型。

參考文獻(xiàn)

[1]何濟(jì)海（中國民營企業(yè)家協(xié)會(huì)執(zhí)行會(huì)長2010民營企業(yè)領(lǐng)袖年會(huì)致辭）[2]李維安.現(xiàn)代治理研究[M].北京:中國人民大學(xué)出版社,2002。[3]李欲曉，中國家族企業(yè)的制度分析[J]，北京師范大學(xué)學(xué)報(bào)，2003 [4]劉和平，企業(yè)治理模式理論及中國企業(yè)治理模式方向分析，企業(yè)活力，2003 [5]我國民營企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略管理存在的問題與對(duì)策，畢雪萍 [6]藍(lán)海林，動(dòng)態(tài)環(huán)境下的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略

第三篇：構(gòu)建民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理會(huì)計(jì)創(chuàng)新

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構(gòu)建民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與管理會(huì)計(jì)創(chuàng)新 作者：吳運(yùn)秀

來源：《沿海企業(yè)與科技》2006年第03期

【摘 要】隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及產(chǎn)權(quán)的多元化，構(gòu)建民營企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)已成為民營企業(yè)科學(xué)管理的保障。而構(gòu)建合理、有效的民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，必須有與之相耦合的管理會(huì)計(jì)系統(tǒng)。因此文章認(rèn)為，管理會(huì)計(jì)應(yīng)在管理會(huì)計(jì)的目標(biāo)、內(nèi)容、方法等方面進(jìn)行相應(yīng)的創(chuàng)新。

【關(guān)鍵詞】治理結(jié)構(gòu)；管理會(huì)計(jì)創(chuàng)新；所有權(quán)；經(jīng)營權(quán)

【中圖分類號(hào)】F279.23

【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】 A

第四篇：關(guān)于我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議.

關(guān)于我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的建議

一、我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和存在的主要問題 當(dāng)前,我國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題突出表現(xiàn)在:(一現(xiàn)代企業(yè)制度非常不規(guī)范,股東權(quán)利缺乏制衡,董事會(huì)、股東大會(huì)虛設(shè)。盡管企業(yè)的總體產(chǎn)權(quán)明晰,但在其創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員之間的產(chǎn)權(quán)界定不明晰,容易導(dǎo)致分配出現(xiàn)問題,并最終影響企業(yè)的穩(wěn)定和長期發(fā)展。大股東一股獨(dú)大,小股東的利益難以保證,很多公司根本沒有報(bào)告,也不召開董事會(huì)議,監(jiān)事會(huì)不健全。董事會(huì)、股東大會(huì)只是一種形式。

(二家族式管理盛行,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分,優(yōu)秀人才外流。

家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位,沒有脫離家族管理模式。不僅有限責(zé)任公司如此,即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于創(chuàng)業(yè)的艱難,民營企業(yè)家更看重今日得來不易的成果,不相信世上真有大公無私的職業(yè)經(jīng)理人的存在,表現(xiàn)在重要崗位上都由“自家人”料理,這種家族式管理和民營企業(yè)家的家長式作風(fēng),限制了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。家族成員在企業(yè)中占統(tǒng)治地位,外來人員很難施展才華,很難留住優(yōu)秀人才。據(jù)有關(guān)專家測(cè)算,優(yōu)秀企業(yè)的人才年流動(dòng)率在15%左右,而民營企業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一水平,有的甚至高達(dá)50%。

(三難以找到可以信賴的專職經(jīng)理人才。

從外部聘請(qǐng)了職業(yè)經(jīng)理人的民營企業(yè),多數(shù)并不成功,甚至有的經(jīng)理人損害公司的利益。產(chǎn)生這種后果的成因是多方面的:一是我國公司治理結(jié)構(gòu)并不完善,沒有規(guī)范的約束機(jī)制。二是職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)不高,或者說我國遠(yuǎn)沒有形成真正意義上的經(jīng)理階層。三是民營企業(yè)盡管在形式上采取了公司制,甚至是股份公司,但包括上市公司在內(nèi),其運(yùn)作機(jī)制和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有實(shí)質(zhì)性的變化,經(jīng)理人缺乏自主決策的空間,并經(jīng)常受到原有家族成員的排擠、牽制,再加上缺乏約束機(jī)制,使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格,進(jìn)而產(chǎn)生損害企業(yè)的行為。

二、加快民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的對(duì)策(一政府積極引導(dǎo),加強(qiáng)宣傳。

由于對(duì)公司制認(rèn)識(shí)存在的誤區(qū),許多民營企業(yè)老板對(duì)公司制的民主決策制度優(yōu)勢(shì)認(rèn)識(shí)不足,很多股份有限公司的設(shè)立的主要目的并不是實(shí)為了實(shí)現(xiàn)公司治理的法人化,而是為了上市融資、獲得政府的信貸優(yōu)惠支持。民營企業(yè)的投資者只有懂得了家族經(jīng)營制的局限性,懂得了委托代理制和產(chǎn)權(quán)開放的必要,懂得了制衡與效率之間的關(guān)系,才能朝著現(xiàn)代企業(yè)的方向前進(jìn)。所以,政府應(yīng)積極加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳,合理引導(dǎo)。

(二對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司制企業(yè),特別是股份有限公司給予在融資、競(jìng)投標(biāo)等方面給予區(qū)別對(duì)待。

在公司治理問題上,并沒有一個(gè)世界通用的模式,甚至是在一個(gè)國家內(nèi),不同類型的企業(yè)治理制度也是有差別的,但隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和國際競(jìng)爭(zhēng)的加劇,世界各國的公司治理也出現(xiàn)了趨同的跡象。由于制度環(huán)境的變化,企業(yè)有意識(shí)的、自覺的或是被迫的在治理制度上進(jìn)行著調(diào)整,在治理制度的進(jìn)化過程博弈中,制度環(huán)境的影響和路徑依賴的慣性都是重要的。所以制度環(huán)境的變革和演進(jìn)必須充分重視民營企業(yè)“自適應(yīng)”過程中路徑依賴的特點(diǎn),穩(wěn)步加以改進(jìn)才可以少犯拔苗助長的錯(cuò)誤。因此,政府應(yīng)在制定政策時(shí)更好地利用民營企業(yè)“自適應(yīng)”的特點(diǎn)減少直接干預(yù),誘導(dǎo)其發(fā)展。

對(duì)于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善、信息披露較好的企業(yè),從某種意義上說,降低了社會(huì)對(duì)這些企業(yè)的信息搜尋成本,社會(huì)應(yīng)給予相應(yīng)的回報(bào),政府實(shí)施政策時(shí)更應(yīng)主動(dòng)帶頭予以鼓勵(lì),在企業(yè)競(jìng)投標(biāo)、參與企業(yè)重組、融資、上市、發(fā)行企業(yè)債券等各方面給與優(yōu)先選擇權(quán),有助于民營企業(yè)主動(dòng)完善公司治理結(jié)構(gòu)。

(三誘導(dǎo)民營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的同時(shí),強(qiáng)化約束和管理。

現(xiàn)在,最大的問題有兩個(gè),一是由于民營企業(yè)融資難,財(cái)務(wù)透明度低,常常導(dǎo)致企業(yè)財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)不分,建立現(xiàn)代企業(yè)制度的制度優(yōu)勢(shì)不能有效落實(shí),建立股份公司帶

來的利益不明顯。二是社會(huì)對(duì)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)和信息披露的約束主要精力集中在上市公

司上,對(duì)非上市公司的管理還沒有走上正軌,相關(guān)利益所有者的權(quán)益保護(hù)尚沒有落實(shí),制約了股份有限公司的發(fā)展。

如果民營企業(yè)轉(zhuǎn)制為公司制,并不能享受法律賦予有限責(zé)任帶來的好處,企業(yè)就不會(huì)有轉(zhuǎn)型的積極性,如果企業(yè)轉(zhuǎn)型為股份有限公司,并不能享受到在融資、上市、兼并重組、競(jìng)投標(biāo)等方面的利益,相反卻是帶來諸多不便,企業(yè)也不會(huì)有轉(zhuǎn)型的積極性。因此,政府首先要從制度上使民營企業(yè)充分認(rèn)識(shí)并享受到轉(zhuǎn)型帶來的利益和對(duì)財(cái)產(chǎn)保護(hù)。其次,民營企業(yè)既然建立了公司制,享受到有限責(zé)任,就必須接受社會(huì)的監(jiān)督和其他股東的監(jiān)督,就必須履行相應(yīng)的信息披露義務(wù),增加經(jīng)營的透明度,使股東和債權(quán)人了解公司的真實(shí)信息,并承諾保護(hù)中小投資任何債權(quán)人的利益,接受違規(guī)帶來的處罰。

(四進(jìn)行企業(yè)制度創(chuàng)新。

我國民營企業(yè)要更快地發(fā)展,擔(dān)當(dāng)起振興民族經(jīng)濟(jì)的重任,當(dāng)務(wù)之急就是完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。達(dá)到這一目標(biāo)的根本途徑便是進(jìn)行企業(yè)創(chuàng)新。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代,企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要地將取決于企業(yè)的制度優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì),而不是傳統(tǒng)的資源優(yōu)勢(shì)和資金優(yōu)勢(shì),而制度又是又是最重要的。因此,民營企業(yè)首先要根據(jù)《公司法》和國家有關(guān)規(guī)定界定產(chǎn)權(quán),保證企業(yè)的長期發(fā)展。其次,在建立激勵(lì)制度的同時(shí),創(chuàng)新有關(guān)對(duì)大股東的約束制度,增加對(duì)非上市公司小股東的保護(hù)。例如可以考慮規(guī)定,在非上市股份有限公司,處于弱小地位的股東在不同意大股東決策時(shí),可以有選擇將自己的股票轉(zhuǎn)換為累計(jì)優(yōu)先股或按某一事先設(shè)定的程序退出公司的權(quán)利。

對(duì)于大多數(shù)民營企業(yè)來說,由于普遍存在著一股獨(dú)大,企業(yè)面臨的主要問題既不是代理人短期行為的問題,也無道德風(fēng)險(xiǎn)問題,企業(yè)中缺乏的是進(jìn)行戰(zhàn)略決策的法人治理結(jié)構(gòu),因此,應(yīng)緊緊抓住完善董事會(huì)制度這個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心,凡是股份有限公司,不管是否上市,都必須保證董事會(huì)中擁有足夠比例的外部董事和獨(dú)立董事,以便在其他股東和董事認(rèn)為總裁做出的決策有重大錯(cuò)誤的情況下,有機(jī)會(huì)團(tuán)結(jié)其他董事

糾正總裁的決策,這種制度安排本身就有助于調(diào)整總裁的認(rèn)知模式,避免一意孤行。讓公司治理的激勵(lì)功能和制衡功能同步發(fā)生效力。

(五加強(qiáng)對(duì)我國民營企業(yè)向公司治理轉(zhuǎn)型中應(yīng)遵循的基本規(guī)則的研究 在民營企業(yè)向公司制轉(zhuǎn)型過程中,加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的指導(dǎo),引導(dǎo)其遵循一定的范式雖不能保證成功,但卻可以增加成功的可能性。所以政府要積極研究并建立民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型應(yīng)遵循的基本規(guī)則,其中包括對(duì)中國民營企業(yè)公司化轉(zhuǎn)型中的激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制的設(shè)計(jì)和中國民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督制度研究。以便更好地“保證勞動(dòng)、資本、技術(shù)、管理各方按照其貢獻(xiàn)平等地參與分配”,提高公司治理效率。

(六完善相關(guān)的社會(huì)環(huán)境、特別是制度環(huán)境的建設(shè)。

完善相關(guān)社會(huì)環(huán)境涉及的方面很多,主要有:

1、規(guī)范民營企業(yè)內(nèi)部信息披露制度。只有健全企業(yè)的內(nèi)部信息披露制度才能保證股東在位,也有助于發(fā)現(xiàn)違法亂紀(jì)行為,并在制度上對(duì)大股東和行政總裁的行為進(jìn)行有效的制約。

2、通過完善社會(huì)配套環(huán)境降低民營企業(yè)的轉(zhuǎn)型成本,加大對(duì)股東和董事違規(guī)行為的監(jiān)管力度。

3、完善我國《公司法》,規(guī)范董事的義務(wù)和責(zé)任制度。

4、針對(duì)社會(huì)缺乏對(duì)職業(yè)經(jīng)理人利益的保護(hù),也缺乏對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的約束,更缺乏對(duì)股東保護(hù)措施的狀況,應(yīng)著力培育職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍,明確經(jīng)理人權(quán)限,強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人利益的保護(hù),加大對(duì)經(jīng)理人危害公司利益的處罰。

5、扭轉(zhuǎn)政府沒有將非上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的完善給與應(yīng)有重視的狀況。

6、必須放寬對(duì)民營企業(yè)發(fā)展的約束,改善民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境,降低民營企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn),制定有利于民營公司制企業(yè)融資的政策,促進(jìn)民營企業(yè)大發(fā)展,只有民營企業(yè)發(fā)展了,企業(yè)的管理層次才會(huì)提高,從客觀上形成對(duì)公司化治理結(jié)構(gòu)的需求。

中國企業(yè)如何完善公司治理

據(jù)麥肯錫公司調(diào)查,在財(cái)務(wù)狀況類似情況下,投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%—27%的溢價(jià),愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。然而,截至2003年底,189家中央企業(yè)的母公司中,大多數(shù)尚未按《公司法》改制———

把公司治理作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,是經(jīng)濟(jì)全球化背景下的一大趨勢(shì)。從國際資本市場(chǎng)和全球投資人來看,良好的公司治理是改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報(bào)、走向國際化的一個(gè)重點(diǎn)。

在歐洲,歐盟要求前東歐國家的企業(yè)必須改革公司治理,特別是提高審計(jì)質(zhì)量,增加透明度,只有這樣,才能加入歐盟。

“亞洲國家的企業(yè),在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升與科技實(shí)力的發(fā)展,都不足以讓亞洲企業(yè)在國際舞臺(tái)立足”,這是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司調(diào)查后得出的結(jié)論。

在公司治理上做進(jìn)一步改革,同樣是中國企業(yè)肩負(fù)的重任。總體上看,完善公司治理,中國企業(yè)特別是中央企業(yè)需要研究解決以下問題。

究竟什么是公司治理

“公司治理結(jié)構(gòu)”,以及通常所講的“法人治理結(jié)構(gòu)”,在國際上統(tǒng)稱為“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定,狹義的局限在董事會(huì)制度的安排上;廣義則包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購并、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)度、利益相關(guān)者的利益兼顧,等等。

目前,國際上有關(guān)公司治理的理論主要有四種: 第一,伯利等人的理論。1932年,根據(jù)對(duì)美國公司的分析,他們得出以下結(jié)論:一方面兩權(quán)分離,經(jīng)濟(jì)上帶來了高效率;另一方面也帶來了經(jīng)營者可能并且經(jīng)常違背股東利益的問題,也就是所謂“經(jīng)營者強(qiáng),所有者弱”的問題。此后幾十年,西方有關(guān)公司治理的研究,大多是以這一研究為基礎(chǔ)的。

第二,費(fèi)蘭克斯等人的理論。1995年,他們提出了兩權(quán)分離的兩種類型:一種是外部型,以美國公司為典型;另一種是內(nèi)部型,以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點(diǎn)是,公司上市的較少,即使上市,股權(quán)也高度集中。比如,在法、德兩國,最大的170家上市公司中,80%的公司都擁有一個(gè)股份超過25%的大股東。大股東主要為兩類:

一個(gè)是家族,一個(gè)是其他公司。他們認(rèn)為,在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界曾流行的公司治理類型區(qū)分法,即德、日的銀行導(dǎo)向型模式和英、美的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式,是站不住腳的。因?yàn)榈?、日兩國的銀行在監(jiān)督、控制公司方面,并未發(fā)揮什么特殊的作用。

第三,拉波達(dá)的理論。1999年,拉波達(dá)分別對(duì)27個(gè)國家中20個(gè)最大的企業(yè)進(jìn)行了研究,發(fā)現(xiàn)兩權(quán)分離的內(nèi)部型,不僅在歐洲大陸,而且在全球也是主要形式;相反,外部型只存在于美、英等少數(shù)國家。出現(xiàn)這種情況,重要的原因是大多數(shù)國家都缺乏有效保護(hù)小股東的法律。

第四,“歐洲公司治理協(xié)會(huì)”的理論。上世紀(jì)90年代后期,他們對(duì)歐洲大陸企業(yè)作了比較研究,并提出以下結(jié)論:一是歐洲大陸企業(yè)投票權(quán)的集中度顯著高于英、美國家,其控制權(quán)往往只集中在一個(gè)絕對(duì)控股的股東手上;第二,第三大股東所持的股份都很小;相反,在英、美的公司,一般不存在一個(gè)絕對(duì)控股的股東,而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業(yè)大多是家族,在英美大多是經(jīng)營班子。三是在歐洲大陸,一般情況下存在一個(gè)絕對(duì)控股的家族股東,但只要不是自己而是委托他人經(jīng)營,股東的控制仍較弱,“經(jīng)營者強(qiáng)、所有者弱”的問題也仍然存在。

由此可以看出,在企業(yè)兩權(quán)分離的情況下,如果股權(quán)分散,只存在一個(gè)突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益。比如美國多數(shù)上市公司的情況;如果股權(quán)集中,存在兩個(gè)突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益,以及大股東損害小股東利益,比如歐洲大陸許多公司的情況;如果是國有獨(dú)資或國有控股,則存在三個(gè)突出問題,即經(jīng)營者損害股東的利益,大股東損害小股東的利益,以及大股東代表損害大股東的利益,比如我國一些國企的情況。正是在這個(gè)意義上講,國有企業(yè)完善公司治理,不僅要解決經(jīng)營者損害股東利益、大股東損害小股東利益問題,而且要解決大股東代表損害大股東利益的問題。

股份制如何講治理效率

十六屆三中全會(huì)提出,要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,并強(qiáng)調(diào)除極少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外,要大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì),使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。中

央企業(yè)在貫徹這一要求方面更需要努力。到2003年底,在189家中央企業(yè)的母公司中,大多數(shù)尚未按《公司法》改制。

在推動(dòng)股份制方面,地方國企明顯快于中央企業(yè)。一個(gè)重要原因,是十六大后許多地方政府,不僅有總的要求,還有具體的計(jì)劃和部署。比如,一些省市政府提出,在加工工業(yè)和商貿(mào)行業(yè),每年實(shí)行股份制改造的國有企業(yè)要達(dá)到1/3。今年國務(wù)院國資委提出,要加快中央企業(yè)股份制的改革步伐。要切實(shí)推動(dòng)這項(xiàng)改革,需要大膽探索產(chǎn)權(quán)制度改革,也需要進(jìn)一步制訂具體的實(shí)施目標(biāo)、計(jì)劃與步驟。

上市是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的一個(gè)重要途徑。這些年來,在中央企業(yè),相當(dāng)大一部分資產(chǎn)已在國內(nèi)外上市。在中央企業(yè),已上市的資產(chǎn)不僅質(zhì)量上是優(yōu)質(zhì)的,數(shù)量上也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過未上市的資產(chǎn)。因此,多數(shù)中央企業(yè)發(fā)展混合經(jīng)濟(jì),從行業(yè)看是競(jìng)爭(zhēng)性的,從資產(chǎn)看規(guī)模并不大,所以改革步子可以更快一些。特別是國務(wù)院國資委頒發(fā)了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》,從法規(guī)上有利于規(guī)范改制工作,有利于防止國有資產(chǎn)流失,有利于保障這一改革的健康進(jìn)行。

當(dāng)然,推進(jìn)股份制,并不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度;發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì),也不等于建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度。這已為前幾年我國上市公司中出現(xiàn)一些民營企業(yè)成為控股股東,但治理效率仍很低下的事實(shí)所證實(shí)。在這類企業(yè)中,隨著產(chǎn)權(quán)的變革,“大股東代表損害大股東利益”這一問題得到了改變,但各國公司治理中存在的“經(jīng)營者損害股東利益”、“大股東損害小股東利益”這兩個(gè)問題,并未得到根本性的改變。其實(shí),馬克思在對(duì)股份制給予充分肯定的同時(shí),他和亞當(dāng)·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的問題。這就是“對(duì)經(jīng)營者,作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的管理者,他們不可能像經(jīng)營自己的錢那樣盡心盡力地經(jīng)營別人的錢”。因此,中央企業(yè)實(shí)行股份制,包括實(shí)行了混合經(jīng)濟(jì)后,仍需在提高治理效率上下大功夫。

董事會(huì)如何發(fā)揮作用

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵。國務(wù)院國資委組建后強(qiáng)調(diào),完善公司治理最重要的是要建立健全董事會(huì),并提出,計(jì)劃用3年或更多一

點(diǎn)時(shí)間,在中央企業(yè)中探索建立董事會(huì)以及獨(dú)立董事制度。這一設(shè)想提出后,引起了積極的反響,但也存在一些顧慮。

以前,曾有10來家中央企業(yè)建立了董事會(huì)。他們幾乎都是國有獨(dú)資公司,董事會(huì)成員由內(nèi)部人員擔(dān)任,并與經(jīng)營班子高度交叉。這樣的董事會(huì),難以發(fā)揮作用。其實(shí),在多數(shù)中央企業(yè)推行股份制、實(shí)行混合經(jīng)濟(jì)后,要建立董事會(huì),人們對(duì)此并無異議;有疑慮的是,在極少數(shù)中央企業(yè)改制成為國有獨(dú)資公司后,有無必要建立董事會(huì)。人們擔(dān)心在股權(quán)結(jié)構(gòu)單一或國有經(jīng)濟(jì)絕對(duì)控股的條件下,董事會(huì)很難發(fā)揮作用,還使治理機(jī)構(gòu)重疊,帶來矛盾和扯皮。事實(shí)上,不論在國有獨(dú)資公司,還是在其他股份公司,要建立起有效的董事會(huì),都是挑戰(zhàn)。問題的關(guān)鍵,一是董事會(huì)應(yīng)發(fā)揮什么作用,二是董事會(huì)如何能發(fā)揮作用。

至于董事會(huì)的作用,2003年10月《華爾街日?qǐng)?bào)》刊登長文介紹了美國各界存在的爭(zhēng)論。很長一段時(shí)期,美國一直強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用是領(lǐng)導(dǎo)、決策,后果是“經(jīng)營者強(qiáng)、董事會(huì)弱”。針對(duì)這一問題,美國從上世紀(jì)90年代起,強(qiáng)調(diào)董事會(huì)要承擔(dān)監(jiān)督職責(zé),發(fā)揮監(jiān)督作用;具體措施正像2002年《哈佛商業(yè)評(píng)論叢書》概括的那樣:一是董事會(huì)檢查、確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性,二是董事會(huì)對(duì)首席執(zhí)行官(CEO的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行嚴(yán)格考核,三是董事會(huì)審查和批準(zhǔn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

解決應(yīng)發(fā)揮什么作用的問題,并不等于解決如何能發(fā)揮這種作用的問題。2001年“安然事件”后,跨國公司又把董事會(huì)如何能有效發(fā)揮監(jiān)督作用作為新一輪改革的重點(diǎn)。在這方面,具有共同性、趨勢(shì)性的做法包括:縮小董事會(huì)的規(guī)模,提高獨(dú)立董事的比例,放松董事長兼CEO的規(guī)定,改善獨(dú)立董事的薪酬安排,延長獨(dú)立董事退休年齡,限制退休CEO留在董事會(huì),建立獨(dú)立董事的執(zhí)行會(huì)議,推行董事一年一選,限制董事的兼職,聘請(qǐng)獨(dú)立的外部顧問等。由此看來,在中央企業(yè)建立董事會(huì)并不難,難的是要建立起能真正發(fā)揮作用的董事會(huì)。在這方面,要做的工作很多,要走的路也很長,應(yīng)當(dāng)走出新路。

誰來擔(dān)任獨(dú)立董事

獨(dú)立董事制度是董事會(huì)制度一個(gè)重要組成部分。在我國,前幾年已開始在一些股份公司探索建立獨(dú)立董事制度,目前在上市公司提高獨(dú)立董事的比例已成為一種規(guī)范。這是一個(gè)進(jìn)步。當(dāng)然爭(zhēng)論也不少,有的稱之為“管制革命”,有的稱之為“裝飾革命”。這一爭(zhēng)論本身反映了我國獨(dú)立董事制度還不成熟,存在不少問題。比如,獨(dú)立董事首先在于董

事的獨(dú)立性,因此獨(dú)立董事并不等同于外部董事、非執(zhí)行董事。但我們?cè)诶碚摵蛯?shí)踐中,常把這幾個(gè)概念混在一起。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由誰擔(dān)任,始終是個(gè)難題。中國證監(jiān)會(huì)采取了考會(huì)計(jì)師、考律師那種方式,來選拔上市公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)在上市公司的獨(dú)立董事,多數(shù)是從事會(huì)計(jì)、法律、技術(shù)或經(jīng)濟(jì)學(xué)研究工作的。

這種做法的好處在于,能迅速組建一支獨(dú)立董事隊(duì)伍;不利之處在于,不少按這種方式選拔出來的獨(dú)立董事,缺乏企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn),在實(shí)際工作中容易出現(xiàn)“董事不懂事”的現(xiàn)象。

下一步,在中央企業(yè)建立獨(dú)立董事制度,同樣會(huì)遇到應(yīng)由什么人來擔(dān)任這一難題。獨(dú)立董事隊(duì)伍應(yīng)包括多方面的人才,每個(gè)企業(yè)董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)也應(yīng)強(qiáng)調(diào)多樣性,特別是對(duì)這支隊(duì)伍的組成主體,要有明確的專業(yè)、閱歷方面的要求。研究各國大公司獨(dú)立董事的人員組成可以發(fā)現(xiàn),他們多數(shù)正在或曾任其他大公司、金融機(jī)構(gòu)的CEO,具有豐富的籌資、投資、購并特別是經(jīng)營業(yè)績確認(rèn)評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲任免、識(shí)人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)。

建立有效的獨(dú)立董事制度,不僅僅要解決由誰擔(dān)任的問題,從發(fā)達(dá)國家完善獨(dú)立董事制度實(shí)踐來看,還有多方面的工作要做。很長一段時(shí)間,他們一直在提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)、增加獨(dú)立董事的比例、賦予獨(dú)立董事廣泛的監(jiān)督權(quán)力等方面進(jìn)行努力。比如,要解決“獨(dú)立董事不獨(dú)立”的問題?！鞍踩皇录焙?他們又在獨(dú)立董事的薪酬安排、獨(dú)立董事的提名與選舉、董事長兼CEO等方面進(jìn)行改革。比如,要解決獨(dú)立董事的個(gè)人利益與公司利益掛鉤的問題。所以,在中央企業(yè)建立獨(dú)立董事制度,不能寄希望畢其功于一役,而應(yīng)當(dāng)抓緊進(jìn)行試點(diǎn),在實(shí)踐中邊總結(jié),邊完善。

監(jiān)督有效性如何保證

治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置直接關(guān)系到治理效率。目前在中央企業(yè),治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的普遍形式,是國務(wù)院國資委、外派監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子這三層。設(shè)立“外派監(jiān)事會(huì)”,是1999年我國推出的一項(xiàng)重大改革?！巴馀杀O(jiān)事會(huì)”與我國股份公司內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)的主要區(qū)別,不在派出主體上,兩者都是出資人或出資人代表委派的,而在被派出人員的獨(dú)立性、權(quán)威性等方面。從經(jīng)濟(jì)學(xué)來看,“外派監(jiān)事會(huì)”制度中有關(guān)“由公務(wù)員組成”,“六要六不”,“不參與、不干預(yù)”等規(guī)定,都屬于獨(dú)立性范疇。這些規(guī)定在實(shí)踐中得到了很好貫徹,因而受到了中央企業(yè)的普遍好評(píng)。

世界上公司治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,按這些機(jī)構(gòu)具有的權(quán)力,可以分為“主流型”和“非主流型”兩種。“主流型”指設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營班子。世界大多數(shù)國家(包括德國的股份公司都采取這種類型。德國等國的監(jiān)事會(huì),從責(zé)權(quán)上看,實(shí)質(zhì)上是董事會(huì)?！胺侵髁餍汀敝冈O(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子。比如,歐洲的意大利,亞洲的日本、韓國等的股份公司都采取的是這種類型,我國的中央企業(yè)和股份公司也采取這種類型。這兩種類型有一個(gè)重要的區(qū)別,這就是是否設(shè)立以及設(shè)立什么樣的監(jiān)事會(huì)。

出資人設(shè)立的企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu),其有效性至少應(yīng)具備四個(gè)條件。一是獨(dú)立性。美國董事會(huì),德國、意大利監(jiān)事會(huì)都比較獨(dú)立,日本的監(jiān)事會(huì)不獨(dú)立。中國的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)基本不獨(dú)立,而中國外派監(jiān)事會(huì)是高度獨(dú)立的。二是專業(yè)性。美國、德國的主要是企業(yè)家,意大利的全部是注冊(cè)的法定審計(jì)人,日本的專業(yè)性較差;中國內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)的專業(yè)性較弱,比較而言,外派監(jiān)事會(huì)的專業(yè)性要強(qiáng)。三是積極性。上述幾國的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)制度都是在探索之中,還未形成有效的激勵(lì)機(jī)制。四是監(jiān)督權(quán)力。美國、德國具有對(duì)經(jīng)營班子獎(jiǎng)懲任免的權(quán)力,以及聘用獨(dú)立審計(jì)人的權(quán)力;意大利、日本的則沒有這種權(quán)力;中國的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)和外派監(jiān)事會(huì),也不具備這種權(quán)力。確保企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有效性,是一項(xiàng)系統(tǒng)工程,各項(xiàng)條件缺一不可,不然在有效性上難以盡如人意。2003年年底,意大利帕瑪拉特公司爆出數(shù)額高達(dá)上百億歐元的財(cái)務(wù)丑聞,被國際社會(huì)稱為“歐版安然”,反映了他們的監(jiān)事會(huì)制度存在重大缺陷。這兩年,日本索尼、韓國電信決定改革監(jiān)事會(huì),根本目的就是要解決監(jiān)督的有效性問題。

近年來,我國上市公司不時(shí)爆出財(cái)務(wù)丑聞。據(jù)媒體今年以來披露,某中央特大型企業(yè)被查出高達(dá)10多億元的“涉案金額”。從對(duì)企業(yè)監(jiān)督的有效性看,問題并非是我國的監(jiān)事工作不努力,而是制度設(shè)計(jì)有待完善。中央企業(yè)推行股份制、建立董事會(huì)后,如果有監(jiān)督權(quán)力的董事會(huì)不去履行監(jiān)督職責(zé),而履行監(jiān)督職責(zé)的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會(huì)又沒有監(jiān)督權(quán)力,在這

種“責(zé)權(quán)分離”的情況下，很難實(shí)施有效的監(jiān)督。所以，堅(jiān)持和完善監(jiān)事會(huì)包括外派監(jiān)事 會(huì)制度，首先應(yīng)當(dāng)從工作定位、擁有責(zé)權(quán)、人員積極性等方面進(jìn)一步加以改進(jìn)。怎樣確保業(yè)績真實(shí) 確保經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性，始終是完善公司治理的重點(diǎn)。如果董事會(huì)成員由內(nèi)部董事 組成，他們又多在經(jīng)營班子任職，那么，由董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營班子，實(shí)質(zhì)上就是自己監(jiān)督自 己，這被美國著名公司治理專家蒙克斯比做是“由考生自己給自己的考卷評(píng)分”。企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告是經(jīng)營業(yè)績的反映。中央企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告，要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，已有多年的歷史，這是一個(gè)進(jìn) 步。但直到目前，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在一些由中央企業(yè)是自己聘請(qǐng)的，這也類似于“由考生自 己給自己的考卷評(píng)分”。成績的高低，很大程度是靠學(xué)生的覺悟，而不是制度的保證。于 是在一些企業(yè)產(chǎn)生了一種現(xiàn)象，老總在位時(shí)，業(yè)績很好，離任后一審計(jì)，往往出現(xiàn)問題。理論界把這一現(xiàn)象稱為“馬桶效應(yīng)”。據(jù)去年多家媒體披露，2002 年，國家審計(jì)署對(duì) 12 戶中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，發(fā)現(xiàn)的主要問題是，財(cái)務(wù)報(bào)表不真實(shí)的現(xiàn)象比較 普遍，尤其是所報(bào)利潤。對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人的業(yè)績考核，應(yīng)建立在企業(yè)盈虧的真實(shí)性上； 惟有這種業(yè)績考核、評(píng)價(jià)以及相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，才真正有意義。在許多國家，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)經(jīng)營業(yè)績真實(shí)性的，是董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)。這個(gè)機(jī) 構(gòu)的有效性，同樣首先取決于獨(dú)立性、專業(yè)性、積極性、監(jiān)督權(quán)力這些條件。在此前提 下，工作的成效主要取決于兩個(gè)因素：一個(gè)是工作重點(diǎn)要突出，負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)營班子經(jīng)營 業(yè)績的真假進(jìn)行檢查確認(rèn)，科學(xué)解決“監(jiān)督什么”的問題；另一個(gè)是被監(jiān)督機(jī)制要嚴(yán)格，每年要詳細(xì)披露審計(jì)委員會(huì)的成員資格、工作及薪酬情況，以及獨(dú)立審計(jì)人的收費(fèi)性質(zhì)、水平和構(gòu)成等，這有利于解決“監(jiān)督者自身的可信度”問題。上世紀(jì) 70 年代，美國一系列 公司丑聞促使他們創(chuàng)立了獨(dú)立董事制度，要解決的就是這類問題。“安然事件”后，他們 進(jìn)一步加大公司治理的改革力度，頒布《索克斯法案》，要解決的也是這類問題。我

國的監(jiān)事會(huì)，包括在少數(shù)股份公司已建立的審計(jì)委員會(huì)，存在一個(gè)共同的問題，就是未將檢查與確認(rèn)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性作為重點(diǎn)，并且也不具備聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)人 對(duì)企業(yè)當(dāng)年盈虧真實(shí)性進(jìn)行檢查和確認(rèn)的權(quán)力。這使出資人難以真正了解當(dāng)年盈虧的真實(shí) 性，也很難真正了解企業(yè)的“家底”。這種情況在中央企業(yè)存在，在國有銀行也存在。據(jù) 有關(guān)專家研究，到 2002 年底，我國四大銀行貸款余額的不良資產(chǎn)率中 70%是 1993—2002 年這 10 年形成的。中央企業(yè)完善公司治理，建立考核制度，十分必要。應(yīng)總結(jié)長期以來國 企考核制度的成敗得失，并把建立確認(rèn)盈虧真實(shí)性的制度作為考核制度的基礎(chǔ)。為此，聘 請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)人的權(quán)力，應(yīng)當(dāng)交給監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)。董事長是否兼任 CEO 董事長是否兼法定代表人，是事關(guān)完善公司治理、強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制一個(gè)重要的問題。上世紀(jì) 90 年代中期，對(duì)國務(wù)院 100 家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位，我國有關(guān)部委就提出董事長 不應(yīng)兼總經(jīng)理的要求，并以此作為檢驗(yàn)試點(diǎn)是否合格的一條標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)果是，董事長不兼總 經(jīng)理，董事會(huì)仍不能很好發(fā)揮作用。很重要的一個(gè)原因，是按《公司法》規(guī)定，“董事長 為公司的法定代表人”。我國的公司治理與歐洲、北美一個(gè)重要的區(qū)別是，我國企業(yè)全面負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng) 和日常工作的，不是總經(jīng)理而是法定代表人。法定代表人更像他們的 CEO。因此，我國企 業(yè)的董事長雖不兼總經(jīng)理，但只要是法定代表人，就不能像歐洲、北美公司那樣，董事長 不兼 CEO，有利于董事會(huì)去監(jiān)督 CEO。解決董事長兼 CEO 問題，看似簡(jiǎn)單，其實(shí)不然。實(shí)踐中，美國在解決這一問題上已 經(jīng)歷了三個(gè)階段：一是最早要求在確定董事會(huì)會(huì)議議題時(shí)，CEO 要多與獨(dú)立董事溝通、商 量，任何一個(gè)獨(dú)立董事都有權(quán)要求增加會(huì)議議題。二是前幾年，一些公司在獨(dú)立董事中增 設(shè)了一名首席董事，并賦予其較大的權(quán)力，以制約 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 長不兼 CEO 的呼聲越來越高。2002 年，麥肯錫在對(duì)美國 500 強(qiáng)的董事進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查表 明，有 70%的被調(diào)查者贊成分設(shè)。因?yàn)?，董事長兼 CEO 會(huì)帶來很多問題，最大問題是，一 旦 CEO 控制信息流，獨(dú)立董事就無法客觀地實(shí)施監(jiān)督。在中央企業(yè)推行股份制中，應(yīng)研究董事長兼法定代表人這一問題。在歐洲，董事長 大都是不兼 CEO 的。在美國，董事長不兼 CEO 已成為主導(dǎo)意見，而且越來越多的公司規(guī) 定，前任 CEO 也不能留在董事會(huì)。我國上市公司中，不論董事長是否兼任總經(jīng)理，只要董

事長是法定代表人，董事會(huì)對(duì)法定代表人難以實(shí)行有效監(jiān)督。從我國國企的實(shí)際情況來 看，如果董事長不兼法定代表人，而兼任企業(yè)黨委書記，有利于董事會(huì)更好發(fā)揮監(jiān)督經(jīng)營 班子的作用，也有利于企業(yè)黨組織在現(xiàn)代企業(yè)制度中更好發(fā)揮保證監(jiān)督作用。薪酬制度如何安排 檢驗(yàn)治理機(jī)制優(yōu)劣一個(gè)重要的標(biāo)準(zhǔn)，是經(jīng)營班子特別是 CEO 的薪酬制度。這些年，我國不少公司到國外上市，股票不能以高價(jià)發(fā)行，一個(gè)原因就是國外投資人擔(dān)心我國國企 CEO 的薪酬太低，他們難以對(duì)投資人盡心盡職。但另一方面，美國 CEO 的薪酬增長過 快，這被看作是他們董事會(huì)失靈的一個(gè)集中表現(xiàn)。目前，中央企業(yè)經(jīng)營班子的薪酬存在多方面的問題，包括“一把手”與“副手”的 薪酬差距沒有拉開，固定工資與激勵(lì)、長期激勵(lì)之間薪酬結(jié)構(gòu)不合理，福利、職務(wù)消 費(fèi)沒有貨幣化和公開化；更為突出的是，與民營企業(yè)、外資企業(yè)的“外部橫向差距”仍較 大，難以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外資企業(yè)中國籍 CEO平均年薪已超過 160 萬元；2003 年，中央企業(yè) CEO 的年薪平均要低得多，另一方面與員工平均年薪的“內(nèi)部 縱向差距”卻在拉大。從體制上看存在的主要問題，一是出資人代表未行使薪酬安排權(quán)，造成“經(jīng)營班子 自己給自己定工資”；二是對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性缺乏科學(xué)的確認(rèn)與評(píng)價(jià)機(jī)制，因此與 經(jīng)營班子薪酬掛鉤的指標(biāo)在真實(shí)性上缺乏制度保證；三是由于對(duì)經(jīng)營班子薪酬及職務(wù)消費(fèi) 未建立披露機(jī)制，在少數(shù)企業(yè)也存在按“膽”分配與消費(fèi)現(xiàn)象。國務(wù)院國資委成立后，采 取了一些措施來解決這一問題，包括與 100 多家企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營責(zé)任書，推行企業(yè)負(fù) 責(zé)人的年薪制試點(diǎn)等。當(dāng)然，短期內(nèi)要解決這一問題，難度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對(duì)強(qiáng)化治理機(jī)制還是有用的。歸結(jié)起 來，一是薪酬前提。關(guān)鍵是對(duì)經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認(rèn)。二是薪酬差別。通常經(jīng)營班 子的薪酬比獨(dú)立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是 來自工資、獎(jiǎng)金等短期激勵(lì)，而是期權(quán)等長期激勵(lì)。三是薪酬披露。逐個(gè)披露經(jīng)營班子成 員前 3 年的薪酬，詳細(xì)披露每人的薪酬構(gòu)成，披露過去 5 年本公司的股東回報(bào)率與同行業(yè) 同類企業(yè)的比較等。中央企業(yè)要完善經(jīng)營班子的薪酬制度，應(yīng)結(jié)合我國國情，借鑒國外的 經(jīng)驗(yàn)。啤酒花折射民企治理隱憂 啤酒花高管外逃引爆公司財(cái)務(wù)漏洞的背后，實(shí)際上提出了民營上市公司治理，特別 是董事會(huì)治理的重要性及艱巨性 ２００３年１１月，中國股市爆發(fā)了“啤

酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事長艾克拉木·艾沙由夫失蹤；公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務(wù) 的對(duì)外擔(dān)?？傤~為９．８７８６億元。啤酒花應(yīng)聲而跌，隨即崩盤，經(jīng)歷了１３個(gè)跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司財(cái)務(wù)漏洞的背后，實(shí)際上提出了民營上市公司治理，特別是 董事會(huì)治理的重要性及艱巨性。在艾氏失蹤后，經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，啤酒花有１８億元銀行貸款去向不明，而董事會(huì)也無法 解釋貸款銀行的情況，原因是幾年來艾氏瘋狂集權(quán)，董事會(huì)無人監(jiān)管。艾氏成為啤酒花董 事長后，還在董事會(huì)排除異己、任用親信，董事會(huì)早已董事長化。造成這種現(xiàn)象的資本基礎(chǔ)是“一股獨(dú)大”。艾氏在執(zhí)掌啤酒花的幾年中，通過不斷設(shè) 立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實(shí)際掌控了４６．０１％的 股份，其他股東的最高持股額只有２％。而絕對(duì)的控股權(quán)通常導(dǎo)致絕對(duì)的話語權(quán)。話語權(quán) 的不匹配，使得很多董事會(huì)的決定實(shí)際上是董事長個(gè)人意志的體現(xiàn)。而董事會(huì)作為公司治 理的核心，一旦被個(gè)人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。反思民營上市公司“問題高管”的現(xiàn)象，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)公司研究中心主任、著名股份 制及公司問題專家劉紀(jì)鵬教授認(rèn)為，要想從根本上解決問題，必須注意以下幾點(diǎn)： 一是從公司治理結(jié)構(gòu)上看，必須解決獨(dú)立董事“花瓶化”、監(jiān)事會(huì)親信化的問題。如 果獨(dú)立董事還是由“一股獨(dú)大”的民營企業(yè)的大股東委派，那就很難形成制約機(jī)制。其 次，從制度上分散上市公司特別是民營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對(duì)已經(jīng)形成分散股權(quán)的民營企 業(yè)，申請(qǐng)上市時(shí)應(yīng)該得到優(yōu)先考慮。這樣才有可能形成真正的職業(yè)經(jīng)理人制度，才能建立

起真正有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)。否則，就是將來發(fā)生很多不測(cè)因素的誘因。（相關(guān)報(bào)道詳見２００３年１１月２２日《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》）民營企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營問題 改革開放二十多年來，中國民企的結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的變化。傳統(tǒng)民企是指從小作坊一步步發(fā)展起來的“私營企業(yè)”。而現(xiàn)在所謂的民企，則包含了 國有、集體所有制“轉(zhuǎn)制”而來的企業(yè)，主要包括三大種類：一種是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)拍賣給私人 的民企，一種是戴紅帽企業(yè)“脫帽”的民企，還有一種是國有中小型企業(yè)，“國退民進(jìn)” 而來。從企業(yè)戰(zhàn)略層面上講，中國民營企業(yè)面對(duì)的問題，主要是兩個(gè)方面。從外部來說，主要 是制度環(huán)境的天然缺陷，造成了民企與國企、真民企與假民企、有官場(chǎng)背景的民企與無官 場(chǎng)背景民企的地位不平等。這種不平等，主要反映在市場(chǎng)

進(jìn)入機(jī)會(huì)和社會(huì)資源的獲取渠道 不平等，在管制門檻、優(yōu)惠措施和傾斜政策條件下的機(jī)會(huì)不平等。一句話，就是沒有平等 的國民待遇。這種經(jīng)濟(jì)社會(huì)制度層面的東西，在可以預(yù)期的將來，有改善的可能，但不會(huì) 有根本性的改觀。從內(nèi)部來講，民企已經(jīng)到了一個(gè)瓶頸期，公司改革方面也面臨著一個(gè)“闖關(guān)”問題。這 方面，以家族企業(yè)面臨的問題最為顯著。中國的民營企業(yè)的核心層建立在血緣、地緣和人 緣基礎(chǔ)上，溝通成本低，無“信任”問題，這個(gè)曾經(jīng)是家族企業(yè)的體制優(yōu)勢(shì)。但是，這個(gè) 過去的優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)在已經(jīng)轉(zhuǎn)變成了劣勢(shì)。企業(yè)成長需要吸納外部資源，而一個(gè)封閉的家族企 業(yè)，是很難獲得外部信任的。沒有外部信任這個(gè)前提，就很難吸納外部資源。那些從國有、集體企業(yè)“改制”來的民營企業(yè)，也面臨著同樣問題。在改制過程中，這 些企業(yè)模仿了中國傳統(tǒng)私營企業(yè)的糟粕——核心層迅速家族化。有一家民營企業(yè)在營業(yè)額達(dá)到 3 個(gè)億后，業(yè)績就迅速滑坡。他們找我咨詢，怎么才能走 出困境。我做了初步診斷后告訴他：你的企業(yè)，老公抓生產(chǎn)，老婆管市場(chǎng)，小舅子管采購 供應(yīng)和財(cái)務(wù)，不僅很難獲得外部社會(huì)的信任，而且還很難獲得內(nèi)部員工的信任。你的業(yè)績 不穩(wěn)，原因在于你的業(yè)務(wù)骨干隊(duì)伍不穩(wěn)。到今天為止，家族制是你企業(yè)成功的原因，現(xiàn) 在，同樣還是這個(gè)體制，在考驗(yàn)?zāi)隳懿荒茏鰪?qiáng)做大，永續(xù)經(jīng)營了。做企業(yè)不進(jìn)則退，你現(xiàn) 在面臨著觀念和體制的闖關(guān)。你在市場(chǎng)上闖蕩十來年，做到現(xiàn)在這個(gè)規(guī)模，營銷、生產(chǎn)、品牌等等，甚至是管理，都已經(jīng)不再是你的主要問題。你的主要問題是戰(zhàn)略方面的制度設(shè) 計(jì)——為永續(xù)經(jīng)營設(shè)計(jì)一種更加開放，更加具有包容性，更能獲得社會(huì)資源的公司文化和 公司架構(gòu)。有不少民營企業(yè)渴望上市，到資本市場(chǎng)上去籌集資金。但不少民營企業(yè)家未必懂得，上 市公司本質(zhì)上是“社會(huì)公眾公司”。既要獲得外部資源，又要保持家族在企業(yè)中的利益和 控制權(quán)，在制度設(shè)計(jì)上，民營企業(yè)是需要花大智慧、出大力氣的。中國民營企業(yè)的生存環(huán)境與美國、日本、香港大不相同，難以解決經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的讓 度、委托，還遭遇著普遍存在的誠信問題所帶來的困擾和制約。中國的家族企業(yè)注定要在 做大做強(qiáng)和小富即安、授權(quán)和信任等矛盾中煎熬。我認(rèn)為，這種隱性矛盾，是中國民營企 業(yè)面臨的最大瓶頸。從這個(gè)意義上說，中國民營企業(yè)的健康發(fā)展，有賴于整個(gè)社會(huì)的制度 環(huán)境改善。企業(yè)發(fā)展到一定階段，就面臨著一個(gè)外部信任或者社會(huì)信任問題，這也是一個(gè)開放性和 透明化的問題。我

認(rèn)為，民營企業(yè)最大的挑戰(zhàn)就是：逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實(shí)施內(nèi)部 MBO，建構(gòu)一個(gè)合理的公司治理結(jié)構(gòu)。一個(gè)合理的治理結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)制度的建設(shè)，一是職業(yè)經(jīng)理人制，二是獨(dú)立董事制。前者 講的是經(jīng)營管理的專業(yè)化，后者講的是經(jīng)營決策的科學(xué)化。美國的化工巨頭杜邦、德國的 汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實(shí)業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改 造成社會(huì)公眾公司的典型。家族企業(yè)要做強(qiáng)做大，必須要有一個(gè)更開放的心態(tài)，營造一個(gè)更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。民營企業(yè)導(dǎo)入職業(yè)經(jīng)理人制 度和獨(dú)立董事的關(guān)鍵，在于企業(yè)制度的設(shè)計(jì)，在于建立一個(gè)“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán) 有度、監(jiān)管有力”的激勵(lì)和約束機(jī)制。

第五篇：治理結(jié)構(gòu)

關(guān)于治理結(jié)構(gòu)

一、相關(guān)資料

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。

1、組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。

3、一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個(gè)方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。

3.1公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系，在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。

3.2公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。

3.3公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：就是指經(jīng)營者實(shí)際上是一個(gè)體系，各種經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定，界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是指經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。3.4公司制度治理結(jié)構(gòu)：“法治”而不是“人治”：實(shí)質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責(zé)權(quán)利關(guān)系，用制度來約束與制約。就是權(quán)力分配制衡機(jī)制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責(zé)任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標(biāo)和組織結(jié)構(gòu)以及實(shí)施目標(biāo)和進(jìn)行監(jiān)督的手段。

4、公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？——文章分享

首先，經(jīng)理層和董事會(huì)之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標(biāo)。特別是總經(jīng)理，他在決定如何達(dá)到公司業(yè)績目標(biāo)方面有很大的靈活性。當(dāng)然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。

通常而論，董事會(huì)代表的是公司的長遠(yuǎn)利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會(huì)的精神，以執(zhí)行近期目標(biāo)為己任。董事長除了主持董事會(huì)會(huì)議外，還必須發(fā)揮其它作用。如確定每一次董事會(huì)的議程，領(lǐng)導(dǎo)董事尤其是外部董事專注討論一些對(duì)公司未來發(fā)展有關(guān)的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。

另外，他還是股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。1 這就要求董事會(huì)是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會(huì)和經(jīng)理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。

其次，董事會(huì)與經(jīng)理層的控制與反控制關(guān)系要恰到好處，雙方的職責(zé)必須有明確界定，并且要有強(qiáng)有力的制度保證。如果不明確董事會(huì)和管理層不同的職責(zé)范圍，公司就容易出問題。董事會(huì)和高層經(jīng)理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會(huì)不可能在放棄控制的前提下去聘任經(jīng)理人員并向他們授權(quán)。但是，沒有經(jīng)理層的合作，董事會(huì)也不可能完成向股東大會(huì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營的全部使命，因?yàn)楣镜膶?shí)際控制權(quán)往往掌握在經(jīng)理人員手里。所以，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層將采取任免、監(jiān)督等手段進(jìn)行控制，而經(jīng)理層則通過經(jīng)營管理能力上優(yōu)勢(shì)、時(shí)間和信息量上的優(yōu)勢(shì)，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優(yōu)勢(shì)，對(duì)來自董事會(huì)的控制進(jìn)行“反控制”。理想的控制關(guān)系應(yīng)當(dāng)是董事會(huì)不參與公司日常運(yùn)行，只是負(fù)責(zé)制定公司大范圍的目標(biāo)和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和總經(jīng)理則負(fù)責(zé)制定一些短期計(jì)劃，以保證公司長期目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。董事會(huì)要的是長期回報(bào)，同時(shí)也要關(guān)注一些短期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，這些財(cái)務(wù)的和非財(cái)務(wù)的目標(biāo)在集團(tuán)的業(yè)績表現(xiàn)合同中都要有明確的規(guī)定。同時(shí)，董事會(huì)要規(guī)定總經(jīng)理所能采取措施的范圍，在其實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的過程中，董事會(huì)必須能保證檢查其工作進(jìn)展情況。