第一篇：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁答辯狀

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁答辯狀

答辯人（被申請(qǐng)人）：廣東××發(fā)展有限公司

住所地：佛山市禪城區(qū)××號(hào)

法定代表人：××

被答辯人（申請(qǐng)人）：佛山市××經(jīng)營(yíng)管理有限公司

住所地：佛山市××路××號(hào)

法定代表人：××

答辯請(qǐng)求：駁回被答辯人佛山市××經(jīng)營(yíng)管理有限公司對(duì)答辯人的仲裁請(qǐng)求，仲裁受理費(fèi)用由被答辯人承擔(dān)。

答辯人與被答辯人土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，由于被答辯人一直未能提供原地上廠房辦理房產(chǎn)證所需的建設(shè)工程文件及質(zhì)量安全檢測(cè)報(bào)告等手續(xù)，導(dǎo)致地上廠房的房產(chǎn)證至今仍未辦理至答辯人名下，被答辯人顯然違反了《國(guó)有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（下稱《土地轉(zhuǎn)讓合同》）的約定，被答辯人無(wú)權(quán)主張《土地轉(zhuǎn)讓合同》中第二條約定的“待房產(chǎn)證辦理至買受人名下后的二十日內(nèi)付清余款”的合同權(quán)利，具體理由如下：

一、涉案地上廠房至今未能辦理房產(chǎn)證責(zé)任在于被答辯人。

1、被答辯人隱瞞了地上廠房竣工驗(yàn)收所需的建設(shè)工程文件缺失的情況。答辯人于2004年9月17日通過(guò)公開(kāi)掛牌競(jìng)買得到涉案土地及其地上廠房，在涉案土地的招標(biāo)文件以及與被答辯人簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓合同》中，被答辯人只是簡(jiǎn)單告知：“該宗地上建有二層廠房，廠房未辦理房產(chǎn)證，甲方（即被答辯人）承諾協(xié)助辦理該廠房的房產(chǎn)證??”，被答辯人對(duì)于地上廠房未辦理房產(chǎn)證的原因并未如實(shí)詳細(xì)說(shuō)明，并且被答辯人承諾辦好房產(chǎn)證才收取轉(zhuǎn)讓余款。根據(jù)被答辯人的表述，令答辯人誤以為被答辯人未辦理房產(chǎn)證只是未去辦理常規(guī)的申辦手續(xù)。然而，當(dāng)答辯人競(jìng)買成功后，在要求被答辯人移交地上廠房建設(shè)工程文件時(shí)，才發(fā)現(xiàn)地上廠房是沒(méi)有竣工驗(yàn)收所需的建設(shè)工程文件，若被答辯人不完善相應(yīng)手續(xù)，則廠房根本不具備辦理房產(chǎn)證的條件。被答辯人在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中刻意隱瞞了廠房未辦理規(guī)劃許可并存在建設(shè)工程文件缺失的瑕疵事實(shí)，其行為顯然未依誠(chéng)實(shí)信用原則向拍賣人及答辯人說(shuō)明拍賣標(biāo)的的瑕疵，未盡到應(yīng)盡的瑕疵告知義務(wù)。

2、向答辯人提供辦理原地上廠房辦證所需的建設(shè)工程文件和手續(xù)，協(xié)助答辯人辦理房產(chǎn)證是被答辯人應(yīng)負(fù)的合同義務(wù)。

首先，雙方簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓合同》第一條第二款約定：“??甲方承諾協(xié)助辦理該廠房的房產(chǎn)證，費(fèi)用由乙方承擔(dān)，本次轉(zhuǎn)讓連同該廠房一并轉(zhuǎn)讓，廠房不另外作價(jià)”。第二條約定：“本次轉(zhuǎn)讓成交價(jià)為2250萬(wàn)元，??待土地證更名至乙方名下后二十日內(nèi)，交付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%；待房產(chǎn)證辦理至買受人名下后的二十日內(nèi)付清余款。”從上述約定可以看出，涉案地上廠房是《土地轉(zhuǎn)讓合同》的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，被答辯人收取尾款900萬(wàn)元的前提條件則是將該廠房的房產(chǎn)證辦理至答辯人名下。因此，被答辯人有協(xié)助答辯人辦理涉案地上廠房的房產(chǎn)證的合同義務(wù)。

其次，答辯人與被答辯人在2004年12月7日的《會(huì)議紀(jì)要》中記錄：“要辦理好主車間已完工工程竣工驗(yàn)收”，“由乙方（即被答辯人）負(fù)責(zé)，甲方（即答辯人）協(xié)助，要求佛山市三建公司完成輕工×路×號(hào)地上建筑物的驗(yàn)收工作。”被答辯人于2006年3月23日向答辯人出具的函件稱：“??廣東環(huán)球電梯廠、市三建公司、建筑設(shè)計(jì)院在輕工×路×號(hào)主車間廠房已竣工部分工程驗(yàn)收等工作已做了應(yīng)做的工作，下一步應(yīng)當(dāng)把有關(guān)資料移交給答辯人，??”；另外，被答辯人于2007年2月12日向答辯人出具的復(fù)函稱：“凡屬于應(yīng)由環(huán)球電梯廠原有建筑物的工程驗(yàn)收等各項(xiàng)手續(xù)已全部完成”，從上述往來(lái)函件中也可以證實(shí)，被答辯人并不否認(rèn)向答辯人提供地上廠房辦證所需的建設(shè)工程資料和手續(xù)是其應(yīng)負(fù)的合同義務(wù)。在建設(shè)工程文件缺失的情況下，被答辯人有義務(wù)完善相關(guān)手續(xù)，使得地上廠房具備辦理房產(chǎn)證的條件，并將完整的、能夠使地上廠房辦理房產(chǎn)證的相關(guān)建設(shè)工程文件提供給答辯人，協(xié)助答辯人辦理房產(chǎn)證。

3、被答辯人一直未能向答辯人提供辦理地上廠房的房產(chǎn)證所需的建設(shè)工程文件。

根據(jù)《城市房屋權(quán)屬登記管理辦法》第十六條規(guī)定：“新建的房屋，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在房屋竣工后的3個(gè)月內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)房屋所有權(quán)初始登記，并應(yīng)當(dāng)提交用地證明文件或者土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、房屋竣工驗(yàn)收資料以及其他有關(guān)的證明文件?！薄督ㄔO(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》第十六條規(guī)定：“建設(shè)工程竣工驗(yàn)收應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、完成建設(shè)工程設(shè)計(jì)和合同約定的各項(xiàng)內(nèi)容；

2、有完整的技術(shù)檔案和施工管理資料；

3、有工程使用的主要建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備的進(jìn)場(chǎng)試驗(yàn)報(bào)告；

4、有勘察、設(shè)計(jì)、施工、工程監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件；

5、有施工單位簽署的工程保修書(shū)?！痹谏鲜龇ㄒ?guī)中，對(duì)于建筑物辦理房產(chǎn)證所需的房屋竣工驗(yàn)收資料及建設(shè)工程辦理竣工驗(yàn)收的條件均作了明確的規(guī)定。本案中，被答辯人一直聲稱其已全部完成原已建廠房的工程驗(yàn)收等各項(xiàng)手續(xù)，然而，被答辯人僅能提供《竣工驗(yàn)收備案表》、《佛山市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告》、《關(guān)于廣東環(huán)球電梯廠工程質(zhì)量鑒定意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《鑒定意見(jiàn)》）。而這三份證據(jù)卻根本不具有法律效力，不能證明其“凡屬于應(yīng)由環(huán)球電梯廠原有建筑物的工程驗(yàn)收等各項(xiàng)手續(xù)已全部完成”的主張。

首先，地上廠房不具備辦理工程竣工驗(yàn)收備案的條件。根據(jù)《房屋建筑工程和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗(yàn)收備案管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《驗(yàn)收備案辦法》）第五條規(guī)定：“建設(shè)單位辦理工程竣工驗(yàn)收備案應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、工程竣工驗(yàn)收備案表；

2、工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告?？⒐を?yàn)收?qǐng)?bào)告應(yīng)當(dāng)包括工程報(bào)建日期，施工許可證號(hào)，施工圖設(shè)計(jì)文件審查意見(jiàn)，勘察、設(shè)計(jì)、施工、工程監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件及驗(yàn)收人員簽署的竣工驗(yàn)收原始文件，市政基礎(chǔ)設(shè)施的有關(guān)質(zhì)量檢測(cè)和功能性試驗(yàn)資料以及備案機(jī)關(guān)認(rèn)為需要提供的有關(guān)資料；

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由規(guī)劃、公安消防、環(huán)保等部門出具的認(rèn)可文件或者準(zhǔn)許使用文件；

4、施工單位簽署的工程質(zhì)量保修書(shū)；

5、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定必須提供的其他文件”。第六條第一款規(guī)定：“備案機(jī)關(guān)收到建設(shè)單位報(bào)送的竣工驗(yàn)收備案文件，驗(yàn)證文件齊全后，應(yīng)當(dāng)在工程竣工驗(yàn)收備案表上簽署文件收訖??”。因此，根據(jù)上述規(guī)定，辦理竣工驗(yàn)收備案應(yīng)當(dāng)依法提供上述規(guī)定所列的文件，而被答辯人僅僅提供了一份沒(méi)有經(jīng)備案機(jī)關(guān)蓋章認(rèn)可的《竣工驗(yàn)收備案表》。而且，其余資料則根本未能提供。再者，《竣工驗(yàn)收備案表》沒(méi)有備案機(jī)關(guān)蓋章確認(rèn)同意備案的處理意見(jiàn)。顯然，被答辯人提供的竣工驗(yàn)收備案資料是不符合法定要求的。事實(shí)上，被答辯人根本未能提供符合要求的建設(shè)工程文件資料辦理工程竣工驗(yàn)收備案。

其次，現(xiàn)有的證據(jù)材料不能證明地上廠房的質(zhì)量符合驗(yàn)收要求。根據(jù)《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》第十六條第4款規(guī)定，建設(shè)工程竣工驗(yàn)收，應(yīng)當(dāng)有勘察、設(shè)計(jì)、施工、工程監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件，據(jù)此，質(zhì)量合格是建設(shè)工程進(jìn)行竣工驗(yàn)收的必備條件之一。而被答辯人提供的《佛山市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告》、《鑒定意見(jiàn)》不符合相關(guān)規(guī)定，不能證明地上廠房的質(zhì)量合格問(wèn)題。

（1）、《佛山市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告》不具備法律效力。根據(jù)《工程質(zhì)量監(jiān)督工作導(dǎo)則》第7.0.3款規(guī)定：“工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告應(yīng)由負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的質(zhì)量監(jiān)督人員編寫、有關(guān)專業(yè)監(jiān)督人員簽認(rèn)、工程質(zhì)量監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人審查簽字、加蓋公章”，第7.0.4款規(guī)定：“工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、工程概況和監(jiān)督工作概況；

2、對(duì)責(zé)任主體和有關(guān)機(jī)構(gòu)質(zhì)量行為及執(zhí)行工程建設(shè)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的檢查情況；

3、工程實(shí)體質(zhì)量監(jiān)督抽查(包括監(jiān)督檢測(cè))情況；

4、工程質(zhì)量技術(shù)檔案和施工管理資料抽查情況；

5、工程質(zhì)量問(wèn)題的整改和質(zhì)量事故處理情況；

6、各方質(zhì)量責(zé)任主體及相關(guān)有資格的人員的不良記錄內(nèi)容；

7、工程質(zhì)量竣工驗(yàn)收監(jiān)督記錄；

8、對(duì)工程竣工驗(yàn)收備案的建議。”據(jù)此，工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法由專業(yè)監(jiān)督人員簽認(rèn)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字、加蓋公章。而被答辯人提供的《佛山市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告》上并沒(méi)有相關(guān)專業(yè)人員及監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，沒(méi)有監(jiān)督機(jī)構(gòu)的蓋章，故缺乏前述法定的形式要件。而且，在內(nèi)容上亦完全不符合《工程質(zhì)量監(jiān)督工作導(dǎo)則》第7.0.4款的規(guī)定，所以該質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告是沒(méi)有法律效力的。

（2）、《鑒定意見(jiàn)》不具備法律效力。根據(jù)《建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)管理辦法》第四條規(guī)定：“檢測(cè)機(jī)構(gòu)是具有獨(dú)立法人資格的中介機(jī)構(gòu)。檢測(cè)機(jī)構(gòu)從事本辦法附件一規(guī)定的質(zhì)量檢測(cè)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法取得相應(yīng)的資質(zhì)證書(shū)。??”第十四條規(guī)定：“檢測(cè)機(jī)構(gòu)完成檢測(cè)業(yè)務(wù)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具檢測(cè)報(bào)告。檢測(cè)報(bào)告經(jīng)檢測(cè)人員簽字、檢測(cè)機(jī)構(gòu)法定代表人或者其授權(quán)的簽字人簽署，并加蓋檢測(cè)機(jī)構(gòu)公章或者檢測(cè)專用章后方可生效。??”根據(jù)以上規(guī)定，對(duì)建設(shè)工程項(xiàng)目進(jìn)行的檢測(cè)，必須由有相應(yīng)資質(zhì)的檢測(cè)機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行，并出具書(shū)面的檢測(cè)報(bào)告，并由法定代表人或授權(quán)人簽署后蓋章。而被答辯人提供的《鑒定意見(jiàn)》僅由盧志偉、霍騰光、陳榮津三人出具的，而從材料上不能反映三人具有從事工程質(zhì)量檢測(cè)的相關(guān)資質(zhì)，更沒(méi)有任何檢測(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行過(guò)確認(rèn)。因此，《鑒定意見(jiàn)》不符合上述規(guī)定，不具備法律效力。

相反，從《佛山市建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督報(bào)告》中關(guān)于工程竣工技術(shù)資料核查意見(jiàn)欄記載：“缺有關(guān)隱蔽工程驗(yàn)收、分項(xiàng)分部工程驗(yàn)收的記錄??”、各責(zé)任主體質(zhì)量行為及責(zé)任檢查意見(jiàn)欄記載：“該工程在96年未完成全部工程，未經(jīng)驗(yàn)收已使用車間首層”、《鑒定意見(jiàn)》記載：“位于佛山市輕工二路的廣東環(huán)球電梯廠工程??框架2-6層，面積：19025㎡??后因資金、人員、機(jī)構(gòu)等多方面原因，令工程只完成約9000㎡面積被迫停工??由于該工程經(jīng)歷時(shí)間太

長(zhǎng)，人員、機(jī)構(gòu)等變遷，質(zhì)保資料散失嚴(yán)重??”以上內(nèi)容均可反映出地上廠房未完工及相關(guān)建設(shè)工程文件缺失的客觀事實(shí)。上述證據(jù)均由被答辯人提供，證明被答辯人對(duì)建設(shè)工程文件缺失及廠房未完工的事實(shí)是明知認(rèn)可的。

4、被答辯人缺失原廠房建設(shè)工程文件和手續(xù)，又未主動(dòng)完善相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致地上廠房既無(wú)法辦理續(xù)建手續(xù)，也不具備辦證條件。

首先，地上廠房無(wú)法辦理續(xù)建手續(xù)。鑒于答辯人競(jìng)買該土地的初衷是投資創(chuàng)辦工業(yè)園，發(fā)展公司的第三產(chǎn)業(yè)，在該地塊拍賣時(shí)，答辯人已與外商達(dá)成雙方投資意向，在拍賣取得該土地后便馬上展開(kāi)該地塊地上廠房續(xù)建的報(bào)批、報(bào)建工作，并為此支付了13萬(wàn)余元的前期設(shè)計(jì)費(fèi)用，以便完成未完工的廠房工程，以求盡早合理利用土地及廠房。但答辯人在競(jìng)拍成功后辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)，經(jīng)向佛山市規(guī)劃局查詢才得知地上廠房因長(zhǎng)期未完善規(guī)劃報(bào)建手續(xù)，已經(jīng)被市規(guī)劃局注銷了地上廠房的規(guī)劃報(bào)建檔案。根據(jù)《佛山市城市建設(shè)檔案管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，由于原廠房的規(guī)劃報(bào)建檔案被注銷，直接導(dǎo)致答辯人的續(xù)建的報(bào)批、報(bào)建工作受阻，為了推進(jìn)工作，答辯人積極與相關(guān)政府部門溝通、反映情況，在政府相關(guān)部門的支持下答辯人于2005年3月7日、2005年4月12日，分別重新領(lǐng)取了《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，取得前述的許可手續(xù)后，答辯人進(jìn)而辦理《建設(shè)工程施工許可證》，但在辦理《建設(shè)工程施工許可證》的前置質(zhì)監(jiān)手續(xù)時(shí)，因?yàn)榈厣蠌S房屬未竣工的爛尾工程，質(zhì)監(jiān)站要求必須提供原廠房工程的質(zhì)保、施工等建設(shè)工程文件，然而實(shí)際上原廠房工程嚴(yán)重缺失質(zhì)保、施工等建設(shè)工程文件，且被答辯人自始至終未去解決，導(dǎo)致答辯人無(wú)法辦理質(zhì)監(jiān)手續(xù)，進(jìn)而無(wú)法辦理《建設(shè)工程施工許可證》，最終導(dǎo)致答辯人一直未能開(kāi)工進(jìn)行續(xù)建。之后，答辯人一直催促被答辯人解決，但被答辯人一直拖延至今。

其次，地上廠房不具備辦證條件。根據(jù)《佛山市城市建設(shè)檔案管理辦法》第二十三條：“市區(qū)內(nèi)所有建設(shè)工程項(xiàng)目，施工單位均應(yīng)以工程項(xiàng)目為單位編制竣工資料，按照統(tǒng)一規(guī)范進(jìn)行整理。工程竣工時(shí)，應(yīng)完整地將竣工檔案資料移交給建設(shè)單位。建設(shè)單位應(yīng)在工程竣工驗(yàn)收之日起六個(gè)月內(nèi)，按規(guī)定向市城建檔案館報(bào)送一套符合檔案要求的工程竣工檔案，經(jīng)市城建檔案館驗(yàn)收不符合要求的，應(yīng)當(dāng)在得知驗(yàn)收不符合要求之日起三個(gè)月內(nèi)重報(bào)。如期報(bào)送檔案的，由市城建檔案館簽發(fā)《佛山市城市建設(shè)檔案驗(yàn)收證書(shū)》，并憑此證申領(lǐng)《建設(shè)工程規(guī)劃驗(yàn)收合格證》??”《佛山市城市規(guī)劃管理暫行辦法》第四十五條：

“建設(shè)工程竣工后，建設(shè)單位持建設(shè)工程竣工測(cè)繪報(bào)告、城市建設(shè)檔案驗(yàn)收證書(shū)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)規(guī)劃驗(yàn)收。未經(jīng)驗(yàn)收或驗(yàn)收不合格的，不予發(fā)放規(guī)劃驗(yàn)收合格通知，不予建設(shè)工程竣工備案?！?據(jù)此，地上廠房由于建設(shè)工程文件欠缺，不能按規(guī)范編制竣工資料以及報(bào)送城建檔案資料，不能取得由市城建檔案館簽發(fā)的《佛山市城市建設(shè)檔案驗(yàn)收證書(shū)》，無(wú)法進(jìn)一步申領(lǐng)《建設(shè)工程規(guī)劃驗(yàn)收合格證》，進(jìn)而最終無(wú)法完成工程竣工驗(yàn)收備案，結(jié)果導(dǎo)致原廠房不具備《城市房屋權(quán)屬登記管理辦法》第十六條規(guī)定的辦理房產(chǎn)證的辦證條件。

所以，無(wú)論是進(jìn)行續(xù)建或者辦理房產(chǎn)證，都必須具備原建設(shè)工程文件，原建設(shè)工程文件缺失是導(dǎo)致廠房無(wú)法續(xù)建或者辦理房產(chǎn)證的最根本的原因，而其責(zé)任均在于被答辯人。

二、被答辯人未盡將房產(chǎn)證辦理至答辯人名下的合同義務(wù)，《土地轉(zhuǎn)讓合同》約定的付款條件尚未成就，答辯人有權(quán)拒絕付款。

《土地轉(zhuǎn)讓合同》第二條約定：“轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2250萬(wàn)元??待土地證更名至乙方名下后的二十日內(nèi)，交付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%；待房產(chǎn)證辦理至買受人名下后二十日內(nèi)付清余款”。由于被答辯人并沒(méi)有切實(shí)履行協(xié)助辦理房產(chǎn)證至答辯人名下的合同義務(wù)，如上所述，經(jīng)答辯人多次催促，其仍未能提供辦證所需的建設(shè)工程文件，未能協(xié)助答辯人辦妥房產(chǎn)證。因此，合同約定的付款條件尚未成就的責(zé)任在于被答辯人，答辯人有權(quán)拒絕支付合同款項(xiàng)。

三、被答辯人在仲裁請(qǐng)求中計(jì)算滯納金無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。

因《土地轉(zhuǎn)讓合同》所約定的付款條件一直未成就，答辯人不存在逾期付款的情況，被答辯人要求計(jì)算滯納金無(wú)法律和事實(shí)依據(jù)。

綜上，請(qǐng)仲裁庭依法駁回被答辯人的仲裁請(qǐng)求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。

答辯人：廣東××發(fā)展有限公司

二○一二年三月二十八日

第二篇：土地糾紛答辯狀

土地糾紛答辯狀

時(shí)間：2011-5-9

答辯狀

答辯人：符亞存,男,46歲,黎族,白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)那放村人，那放村

村長(zhǎng)，住該村，聯(lián)系電話：***

符亞趙，男，40歲，黎族，白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)那放村人，農(nóng)民，住該村，聯(lián)系電話：1 5120735750

王亞營(yíng)，男，34歲，黎族，白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)那放村人，農(nóng)民，住該村，聯(lián)系電話：***

王國(guó)川，男，41歲，黎族，白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)那放村人，農(nóng)民，住該村，聯(lián)系電話：***

委托代理人：田英，女，牙叉法律事務(wù)所，法律工作者，聯(lián)系電話：

***

被答辯人：白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)方口經(jīng)濟(jì)社

法定代表人：符文光，該社隊(duì)長(zhǎng)

因白沙黎族自治縣牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)方口經(jīng)濟(jì)社訴我土地侵權(quán)糾紛一案，現(xiàn)提出答辯如下：

一、被答辯人在訴狀中所指四答辯人在其所屬的志道村委會(huì)方口經(jīng)濟(jì)社地界內(nèi)

砍伐古樹(shù)種植橡膠、木薯等經(jīng)濟(jì)作物純屬顛倒黑白。

四答辯人所種的土地原是志道村委會(huì)集體的土地，這近四十畝的土地，位于牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)集體土地范圍內(nèi)的“什清萬(wàn)”地，此地既不屬于方口經(jīng)濟(jì)社，也不屬于那放村，是四荒無(wú)主地。答辯人從1981年時(shí)就開(kāi)始在此開(kāi)荒，80年代主要在那里種植山茅油，從2005年開(kāi)始種植馬占樹(shù)、橡膠樹(shù)。2004年被答辯人方口經(jīng)濟(jì)社通過(guò)不正當(dāng)程序?qū)⑦@塊地圈入其版圖內(nèi)，非法擁有白集有（2004）第341號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證。取得國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)后，便向答辯人主張權(quán)利,要求答辯人退出已耕作近三十年的土地。被答辯人的行為違反了國(guó)家土地管理局發(fā)布的《確定土地所有權(quán)和使用權(quán)的若干規(guī)定》第二十一條規(guī)定：農(nóng)民集體連續(xù)使用其他農(nóng)民集體所有的土地滿二十年的，應(yīng)視為現(xiàn)使用者所有。四答辯人使用爭(zhēng)議地近三十年，無(wú)論其權(quán)屬

原來(lái)是無(wú)主地,還是屬于何人，經(jīng)過(guò)三十年的種植，此地的權(quán)屬早已歸四答辯人所有。因此被答辯人在起訴書(shū)中主張的答辯人“歸還被侵占土地“的事實(shí)不能成立。

二、被答辯人的白集有（2004）第341號(hào)集體土地使用權(quán)證取得非

法，答辯人已對(duì)其提起行政訴訟，要求撤銷此土地證。

2004年被答辯人方口經(jīng)濟(jì)社未與那放村答辯人等土地實(shí)際占有人協(xié)商，自作主張與國(guó)土局重新劃定界限。將答辯人等的土地劃入其版圖內(nèi)，并以此為依據(jù)取得此爭(zhēng)議的集體土地使用權(quán)證。志道村委會(huì)根據(jù)土地的實(shí)際占用情況，認(rèn)為方口經(jīng)濟(jì)社將答辯人村還有幾個(gè)村的村民所種植的土地圈入其集體土地證中，違反了法律的規(guī)定，便提出對(duì)國(guó)土局為方口經(jīng)濟(jì)社新設(shè)的土地界限進(jìn)行撤銷。志道村委會(huì)的請(qǐng)求得到了鎮(zhèn)政府的支持，2009年志道村委會(huì)的書(shū)記符文榮在牙叉鎮(zhèn)開(kāi)會(huì)時(shí)將方口經(jīng)濟(jì)社土地界限被撤銷一事進(jìn)行傳達(dá)，并說(shuō)方口村與那放村兩村之間的人可以不管新土地界限，繼續(xù)在原來(lái)的土地上進(jìn)行種植。方口經(jīng)濟(jì)社的人因知道此次會(huì)議對(duì)其不利而拒絕參加會(huì)議。被答辯人白集有（2004）第341號(hào)集體土地使用權(quán)證因其土地界限圖被撤銷而失去參考依據(jù)，不能作為被答辯人主張答辯人存在土地侵權(quán)的證據(jù)。

三、被答辯人所說(shuō)的答辯人將其耕牛獵殺殆盡更是子虛烏有之事。

被答辯人所在村的村民常常將其耕牛四處散放，耕牛丟失后便遷怒于在附近從事種植的答辯人，四答辯人從未獵殺過(guò)一頭被答辯人所在村的耕牛。相反，答辯人的地卻因被答辯人的耕牛來(lái)踐踏而常常被踩壞，答辯人還未向其提出賠償請(qǐng)求，被答辯人竟惡人先告狀。被答辯人的此種說(shuō)法是沒(méi)有任何根據(jù)的胡亂猜疑，損害了答辯人的名譽(yù)權(quán)，答辯人對(duì)此不負(fù)責(zé)任的說(shuō)法提出抗議。

以上是答辯人對(duì)被答辯人提出的主要問(wèn)題所作的答辯。請(qǐng)法庭查明實(shí)情，駁回被答辯人的起訴。

此致

白沙黎族自治縣人民法院

答辯人：

二0一0年四月九日

附：

1、本答辯狀副本一份；

2、證據(jù)目錄一份，共有份證據(jù)。

第三篇：土地糾紛答辯狀

答辯狀

答辯人：扶綏縣渠黎鎮(zhèn)渠新村委會(huì)

法定代表人：覃榮校 渠新村委會(huì)主任 被答辯人：渠新村第三村民小組

因渠新村第三村民小組申請(qǐng)扶綏縣人民政府責(zé)令我村委會(huì)土地侵權(quán)，把姑良（地名）28.46畝確權(quán)為渠新村第三村民小組所有，土地權(quán)屬糾紛一案，現(xiàn)提出答辯如下：

一、被答辯人在申請(qǐng)書(shū)中所指 “姑良”地糾紛面積與實(shí)際面積不相符。1986年-1987年渠新村公所（即現(xiàn)在的渠新村委會(huì)）按照縣、鎮(zhèn)兩級(jí)農(nóng)村工作要求，充分利用村集體土地，大搞農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，對(duì)全村范圍內(nèi)屬于村集體多年荒蕪沒(méi)有耕種閑地利用機(jī)進(jìn)行翻犁，當(dāng)時(shí)翻犁“姑良”地的10.5畝土地時(shí)由于屬于村集體閑散荒地，所以第三生產(chǎn)隊(duì)（即現(xiàn)在的第三小組）沒(méi)有群眾及隊(duì)干提出異議，然后由村委會(huì)統(tǒng)一發(fā)包給群眾經(jīng)營(yíng)。1988年村委會(huì)發(fā)包“姑良”地面積10.5畝，期限1988年8月-1996年8月共8年，由渠新村三隊(duì)村民覃宏保承包，并且到扶綏縣公證處公證。1997年繼續(xù)發(fā)包給渠新村三隊(duì)村民覃宏保至2025年1月1日，面積是8.5畝，面積比1988年減少2畝，原因是附近的酒精廠排放污水污染泡水使得面積減少2畝。從1986開(kāi)墾，1988年8月發(fā)包8年，到期又發(fā)包28年，這個(gè)期間渠新村委會(huì)連續(xù)發(fā)包使用28年，第三村民小組沒(méi)有提出過(guò)土地權(quán)屬爭(zhēng)議，而今年3月由于征用土地到“姑良”才提出土地爭(zhēng)議。依據(jù)國(guó)家土地管理局發(fā)布的《確定土地所有權(quán)和使用權(quán)的若干規(guī)定》第二十一條規(guī)定：農(nóng)民集體連續(xù)使用其他農(nóng)民集體所有的土地滿二十年的，應(yīng)視為現(xiàn)使用者所有。答辯人使用爭(zhēng)議地近三十年，無(wú)論其權(quán)屬原來(lái)是無(wú)主地,還是屬于何人，經(jīng)過(guò)三十年的發(fā)包使用，此地的權(quán)屬早已歸答辯人渠新村委會(huì)所有。因此被答辯人在申請(qǐng)書(shū)中主張的答辯人“歸還被侵占土地“的事實(shí)不能成立。

渠新村這個(gè)事實(shí)有1988年渠新村公所（即現(xiàn)在的渠新村委會(huì)）與承包人覃宏保簽訂的《土地承包合同》、1997年渠新村公所（即現(xiàn)在的渠新村委會(huì)）與承包人覃宏保簽訂的《耕地、開(kāi)荒地承包合同書(shū)》內(nèi)容證明渠新村委會(huì)實(shí)際屬于權(quán)屬人所種的土地原是志道村委會(huì)集體的土地，這近四十畝的土地，位于牙叉鎮(zhèn)志道村委會(huì)集體土地范圍內(nèi)的“什清萬(wàn)”地，此地既不屬于方口經(jīng)濟(jì)社，也不屬于那放村，是四荒無(wú)主地。答辯人從1981年時(shí)就開(kāi)始在此開(kāi)荒，80年代主要在那里種植山茅油，從2005年開(kāi)始種植馬占樹(shù)、橡膠樹(shù)。2004年被答辯人方口經(jīng)濟(jì)社通過(guò)不正當(dāng)程序?qū)⑦@塊地圈入其版圖內(nèi)，非法擁有白集有（2004）第341號(hào)國(guó)有土地使用權(quán)證。取得國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)后，便向答辯人主張權(quán)利,要求答辯人退出已耕作近三十年的土地。被答辯人的行為違反了國(guó)家土地管理局發(fā)布的《確定土地所有權(quán)和使用權(quán)的若干規(guī)定》第二十一條規(guī)定：農(nóng)民集體連續(xù)使用其他農(nóng)民集體所有的土地滿二十年的，應(yīng)視為現(xiàn)使用者所有。四答辯人使用爭(zhēng)議地近三十年，無(wú)論其權(quán)屬原來(lái)是無(wú)主地,還是屬于何人，經(jīng)過(guò)三十年的種植，此地的權(quán)屬早已歸四答辯人所有。因此被答辯人在起訴書(shū)中主張的答辯人“歸還被侵占土地“的事實(shí)不能成立。

二、答辯人在“姑良”發(fā)包的土地屬于渠新村委會(huì)土地的，白集有（2004）第341號(hào)集體土地使用權(quán)證取得非

法，答辯人已對(duì)其提起行政訴訟，要求撤銷此土地證。

2004年被答辯人方口經(jīng)濟(jì)社未與那放村答辯人等土地實(shí)際占有人協(xié)商，自作主張與國(guó)土局重新劃定界限。將答辯人等的土地劃入其版圖內(nèi)，并以此為依據(jù)取得此爭(zhēng)議的集體土地使用權(quán)證。志道村委會(huì)根據(jù)土地的實(shí)際占用情況，認(rèn)為方口經(jīng)濟(jì)社將答辯人村還有幾個(gè)村的村民所種植的土地圈入其集體土地證中，違反了法律的規(guī)定，便提出對(duì)國(guó)土局為方口經(jīng)濟(jì)社新設(shè)的土地界限進(jìn)行撤銷。志道村委會(huì)的請(qǐng)求得到了鎮(zhèn)政府的支持，2009年志道村委會(huì)的書(shū)記符文榮在牙叉鎮(zhèn)開(kāi)會(huì)時(shí)將方口經(jīng)濟(jì)社土地界限被撤銷一事進(jìn)行傳達(dá)，并說(shuō)方口村與那放村兩村之間的人可以不管新土地界限，繼續(xù)在原來(lái)的土地上進(jìn)行種植。方口經(jīng)濟(jì)社的人因知道此次會(huì)議對(duì)其不利而拒絕參加會(huì)議。被答辯人白集有（2004）第341號(hào)集體土地使用權(quán)證因其土地界限圖被撤銷而失去參考依據(jù)，不能作為被答辯人主張答辯人存在土地侵權(quán)的證據(jù)。

三、被答辯人所說(shuō)的答辯人將其耕牛獵殺殆盡更是子虛烏有之事。

被答辯人所在村的村民常常將其耕牛四處散放，耕牛丟失后便遷怒于在附近從事種植的答辯人，四答辯人從未獵殺過(guò)一頭被答辯人所在村的耕牛。相反，答辯人的地卻因被答辯人的耕牛來(lái)踐踏而常常被踩壞，答辯人還未向其提出賠償請(qǐng)求，被答辯人竟惡人先告狀。被答辯人的此種說(shuō)法是沒(méi)有任何根據(jù)的胡亂猜疑，損害了答辯人的名譽(yù)權(quán)，答辯人對(duì)此不負(fù)責(zé)任的說(shuō)法提出抗議。

以上是答辯人對(duì)被答辯人提出的主要問(wèn)題所作的答辯。請(qǐng)法庭查明實(shí)情，駁回被答辯人的起訴。

此致

白沙黎族自治縣人民法院

附：

1、本答辯狀副本一份；

2、證據(jù)目錄一份，共有

答辯人：

二0一0年四月九日

份證據(jù)。

第四篇：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓(聯(lián)建)糾紛及預(yù)防

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓（聯(lián)建）糾紛及預(yù)防

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方式可謂多種多樣，地上房屋已經(jīng)建成，或者已經(jīng)達(dá)到了法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件之后，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或連同地上建筑物一同轉(zhuǎn)讓，這是一種典型的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，因這種轉(zhuǎn)讓方式而發(fā)生糾紛的，在司法審判中相對(duì)少些。由于法律對(duì)于土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為已不多見(jiàn)，代之以土地使用權(quán)作為條件的聯(lián)建（或參建、合作、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）等變相轉(zhuǎn)讓方式。然而這類轉(zhuǎn)讓形式比一般意義上的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為法律關(guān)系和具體內(nèi)容更為復(fù)雜，因此也更易產(chǎn)生糾紛。

（一）聯(lián)建糾紛的表現(xiàn)形式

“聯(lián)建”主要是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的單位或個(gè)人以其資金、實(shí)物或土地使用權(quán)作為出資，共同建設(shè)開(kāi)發(fā)某一房地產(chǎn)項(xiàng)目，并約定在項(xiàng)目竣工后按一定比例分配房屋或分享利潤(rùn)的行為。在實(shí)踐中，這種聯(lián)建大多表現(xiàn)為一方出地皮（土地使用權(quán)），一方出資金并負(fù)責(zé)組織設(shè)計(jì)、施工、銷售等具體工作，而且常常是出地皮的一方?jīng)]有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)。

由于聯(lián)建涉及到雙方或多方的利益分配以及不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬問(wèn)題，并且在聯(lián)建過(guò)程中經(jīng)常出現(xiàn)需追加投資，房?jī)r(jià)及利潤(rùn)變化等問(wèn)題，聯(lián)建合同也經(jīng)常需變更或修改，因此在聯(lián)建過(guò)程中的相互配合就顯得異常困難，并常常因糾紛而打官司。聯(lián)建方面的糾紛主要表現(xiàn)在：

1、合同效力糾紛

從所代理的數(shù)起聯(lián)建合同糾紛案來(lái)看，幾乎近一半的聯(lián)建協(xié)議都是無(wú)效的，聯(lián)建當(dāng)事人的合作基礎(chǔ)一般基于一方只有土地使用權(quán)但卻沒(méi)有資金和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，另一方雖有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)但卻沒(méi)有廉價(jià)或適宜的土地，于是雙方便以“聯(lián)建”的方式，相互“取長(zhǎng)補(bǔ)短”。但在實(shí)踐中，有土地使用權(quán)的一方大多是以劃撥方式取得的土地使用權(quán)，土地用途一般是自建辦公用房、廠房或職工宿舍。而聯(lián)建又往往是以商品房開(kāi)發(fā)的形式出現(xiàn)的。這便構(gòu)成了對(duì)土地用途的改變。而根據(jù)法律的規(guī)定，改變土地用途，必須經(jīng)過(guò)原批準(zhǔn)用地部門的審核批準(zhǔn)，否則即為非法。另外，“職共宿舍”和“商品住宅”也不是同一概念。將批準(zhǔn)自建的，用于解決本單位職工住房的房屋以商品房的形式向社會(huì)出售，也是對(duì)土地用途的變更，依法也必須事先經(jīng)過(guò)土地、規(guī)劃等部門的批準(zhǔn)。還有人認(rèn)為，聯(lián)建既可以相互“取長(zhǎng)補(bǔ)短”，又可以“合理”地規(guī)避一塊“土地使用費(fèi)”，這是簽訂無(wú)效協(xié)議的認(rèn)識(shí)上的原因。根據(jù)法律的規(guī)定，以土地使用權(quán)為條件進(jìn)行合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、聯(lián)建、合作建房，或以土地使用權(quán)投資入股，均視為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。同時(shí)法律規(guī)定，土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須事先和征得原批準(zhǔn)部門的同意，如當(dāng)初是以劃撥方式取得的土地使用權(quán)，在轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方必須補(bǔ)交土地使用權(quán)出讓金。因此，“聯(lián)建”不僅不能規(guī)避土地使用費(fèi)，而且常會(huì)因這種規(guī)避行為不合法而致合同無(wú)效。

還有一種情況是一方雖是以出讓方式取得土地使用權(quán)并交納了土地使用權(quán)出讓金，但由于后續(xù)資金緊張，無(wú)力繼續(xù)開(kāi)發(fā)而與他方以聯(lián)建的方式合作開(kāi)發(fā)。但采用這種方式合作，如果不注意完善法律手續(xù)，不懂得有關(guān)的操作技巧，也會(huì)致合同無(wú)效。前面已經(jīng)說(shuō)過(guò)，聯(lián)建視為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而根據(jù)法律規(guī)定，取得土地使用權(quán)后，“屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地者其他建設(shè)用地條件”的，才可轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，否則即為非法“炒賣”土地。

如某研究所以國(guó)家劃撥的土地與某房地產(chǎn)公司合建職工宿舍。宿舍建成后便將安置研究所職工后的剩余房屋以房地產(chǎn)公司的名義公司向社會(huì)出售，并許諾售予產(chǎn)權(quán)。但房產(chǎn)管理部門以未交納土地使用權(quán)出讓金為由拒絕辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記，部分購(gòu)房者便要求退房并賠償損失，遭拒絕后便將房地產(chǎn)公司告上了法庭。法院經(jīng)審理后認(rèn)為房地產(chǎn)公司未取得土地使用權(quán)證書(shū)，未辦理銷售許可證，其所簽的售房合同是無(wú)效的。遂判決支持了原告的訴訟請(qǐng)求，后研究所也被土地部門罰了一筆款。

2、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)糾紛

“聯(lián)建”在本質(zhì)上應(yīng)當(dāng)符合聯(lián)營(yíng)的法律特征，即“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。但在實(shí)踐中，一般情況下是由房地產(chǎn)公司一方負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營(yíng)事宜。取得土地使用權(quán)的一方往往認(rèn)為，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)專業(yè)性強(qiáng)，只要最后能根據(jù)協(xié)議分得房屋或利潤(rùn)就行，具體經(jīng)營(yíng)沒(méi)必要多問(wèn)。但在聯(lián)建過(guò)程中涉及的施工單位的選擇、材料的選購(gòu)、設(shè)計(jì)方案的變更、成本的核算、抵押貸款、資金的追加、工程的進(jìn)度、預(yù)（銷）售等問(wèn)題，并非僅僅是專業(yè)問(wèn)題。這些問(wèn)題常常關(guān)系到聯(lián)建雙方最終的利潤(rùn)分配。因此若聯(lián)建一方不能有效地參與聯(lián)建項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)，則不能建立良好的監(jiān)督制約機(jī)制，預(yù)期的可得利益可能就難以實(shí)現(xiàn)，甚至?xí)兄履承┥虡I(yè)風(fēng)險(xiǎn)。如一聯(lián)建項(xiàng)目，在建設(shè)過(guò)程中，聯(lián)建一方未經(jīng)另一方同意便將在建占用土地的使用權(quán)用作貸款抵押，后因債務(wù)糾紛，整棟建筑物被查封。

再如：一商品房聯(lián)建項(xiàng)目，聯(lián)建雙方約定房屋建成后一家一半并制定了分配方案。但在建設(shè)過(guò)程中，負(fù)責(zé)組織施工的一方又擅自修改圖紙，加蓋了一層，并將加蓋的一層據(jù)為已有。以土地使用權(quán)出資的一方覺(jué)著吃了虧，要求分享加蓋的一層，而房地產(chǎn)公司則認(rèn)為，加蓋的一層完全由已方出資，并未損害對(duì)方利益，不同意對(duì)方分享。雙方協(xié)議不成便將官司打到了法院。后經(jīng)法庭調(diào)解，雙方達(dá)成協(xié)議，房地產(chǎn)公司分得了加蓋一層的3/5。但因房地產(chǎn)公司擅自違反規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，后又被規(guī)劃管理部門罰了一筆款。

3、產(chǎn)權(quán)歸屬糾紛

一般來(lái)說(shuō)，誰(shuí)擁有土地使用權(quán)，誰(shuí)便擁有在該幅土地上建成房屋的所有權(quán)。如前所述，由于許多聯(lián)建項(xiàng)目沒(méi)有辦理合法的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此雖然聯(lián)建協(xié)議里規(guī)定了建成的房屋后的分配比例，但要真正取得房屋的產(chǎn)權(quán)卻非常困難。房產(chǎn)管理部門也會(huì)因聯(lián)建雙方未辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)或未補(bǔ)交土地使用權(quán)出讓金而拒發(fā)房屋所有權(quán)讓。這不僅會(huì)使房屋的產(chǎn)權(quán)長(zhǎng)期處于一種不確定的狀態(tài)，而且還會(huì)影響到房屋的預(yù)、銷售工作。取得土地使用權(quán)的一方因無(wú)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，所以無(wú)權(quán)以自己的名義而向社會(huì)公開(kāi)銷售房屋，而房地產(chǎn)公司因無(wú)土地使用權(quán)也辦不下預(yù)（銷）售許可證，其也不能合法地對(duì)外銷售房屋，而不能正常地銷售房屋則必將影響到雙方利益的實(shí)現(xiàn)。這些問(wèn)題不解決久而久之便會(huì)釀成糾紛。

4、利益分配糾紛

利益分配的不均，或利益的難以實(shí)現(xiàn)，常常是引發(fā)聯(lián)建糾紛的導(dǎo)火線。有些人認(rèn)為，只要合同中規(guī)定了詳細(xì)的利益分配上出問(wèn)題，房子建成后按合同分房子或分利潤(rùn)就行了。其實(shí)這個(gè)問(wèn)題并不那么簡(jiǎn)單。首先必須保證聯(lián)建合同的合法有效，利益分配方案才可望按合同條款得到執(zhí)行；其次，即使合同合法有效，在獲得利益前的成本核算、追加投資、設(shè)計(jì)的變更、債務(wù)負(fù)擔(dān)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、銷售價(jià)格等也都會(huì)影響到雙方的可得利益。因此，利益分配條款是否能制定得合理合法，是否能夠得到有效的執(zhí)行至關(guān)重要。這方面常會(huì)因當(dāng)事人掉以輕心而出紕漏，發(fā)生糾紛。

一工程總投資為1000多萬(wàn)元的商品房聯(lián)建項(xiàng)目，雙方的投資比例為2：3，并約定房屋建成后的銷售收入也按此比例分配。但由于銷售情況不佳，負(fù)責(zé)銷售的一方堅(jiān)持房屋全部售完后再進(jìn)行利益分配，并以在建設(shè)過(guò)程中建材和人工費(fèi)漲價(jià)，已方增加投資為由要求變更分配比例。另一方在房屋竣工后近兩年未得到一分錢的利潤(rùn)，現(xiàn)又聽(tīng)說(shuō)對(duì)方要調(diào)整分配比例，一氣之下便將對(duì)方告上了法庭。

（二）預(yù)防聯(lián)建糾紛的主要辦法

1、嚴(yán)格辦理有關(guān)審批登記手續(xù)，確保聯(lián)建協(xié)議合法有效

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所涉及的法律手續(xù)異常繁雜，稍有不慎便會(huì)導(dǎo)致合同的無(wú)效。在聯(lián)建過(guò)程中，最關(guān)鍵，也是最易出問(wèn)題的法律手續(xù)就是辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，這一手續(xù)未辦或辦得不合法便會(huì)導(dǎo)致整個(gè)聯(lián)建協(xié)議的無(wú)效。而合法有效的協(xié)議既可以起到預(yù)防糾紛的作用，而且即便出了糾紛也可以依照合法有效的合同順利地解決糾紛。

2、權(quán)利義務(wù)要明確具體

聯(lián)建協(xié)議不僅僅是個(gè)簡(jiǎn)單的利益分配問(wèn)題，不能認(rèn)為協(xié)議只要在利益分配的條款上規(guī)定得詳盡具體就萬(wàn)事大吉了，其他條款，諸如產(chǎn)權(quán)的歸屬、資本追加、銷售策略及價(jià)格、成本核算、財(cái)務(wù)管理等都會(huì)影響到最后雙方的可得利益，因此聯(lián)建協(xié)議應(yīng)盡可能全面具體，便于操作，不出漏洞。

3、建立聯(lián)合領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)

這一機(jī)構(gòu)可叫做“聯(lián)建辦公室”也叫做“聯(lián)建領(lǐng)導(dǎo)小組”。不管名稱如何，但它必須能反映聯(lián)建雙方的共同意志，能夠起到互相監(jiān)督，互相制約的作用。那些簽訂了聯(lián)建協(xié)議后便對(duì)聯(lián)建過(guò)程不管不問(wèn)，只等著分房子，分利潤(rùn)的合作方，到頭來(lái)會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的利益受到忽視，要么自己的利益受到損害。值得注意的是，聯(lián)建一般屬于松散型聯(lián)營(yíng)，雙方對(duì)外仍應(yīng)以各自的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，而不能以臨時(shí)成立的聯(lián)建機(jī)構(gòu)的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，否則其行為可能會(huì)被認(rèn)定為無(wú)效。

4、明確產(chǎn)權(quán)歸屬

房屋的產(chǎn)權(quán)只有在竣工驗(yàn)收后，到房產(chǎn)管理部門辦理了產(chǎn)權(quán)登記后才能最后確定。如果僅在聯(lián)建協(xié)議中規(guī)定了各自的產(chǎn)權(quán)歸屬而未辦產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，從法律上說(shuō)，房屋事實(shí)上的產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸取得土地使用權(quán)分配比例，而且在辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)還應(yīng)按各自產(chǎn)權(quán)的比例確定土地使用權(quán)的占有比例。從而為最終在房地產(chǎn)部門辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記，領(lǐng)取房屋產(chǎn)權(quán)證打好基礎(chǔ)。

5、規(guī)定“冷卻期”

聯(lián)建合同易生糾紛，也是最易被認(rèn)定無(wú)效的協(xié)議。聯(lián)建雙方可以規(guī)定，在發(fā)生糾紛后，一方在書(shū)面通知對(duì)方欲訴諸法律后應(yīng)間隔一定的期間，方可正式向法院起訴。在此期間雙方既可通過(guò)協(xié)商彌合裂痕，也可通過(guò)咨詢、補(bǔ)辦手續(xù)，使聯(lián)建協(xié)議合法有效。防止貿(mào)然起訴到法院后，因聯(lián)建協(xié)議被確認(rèn)無(wú)效而兩敗俱傷。

第五篇：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

土 地 使 用 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 合 同

甲方:____________________________________________ 甲方身份證號(hào)：___________________________________ 甲方住址:________________________________________ 甲方聯(lián)系電話:____________________________________ 乙方:____________________________________________ 甲方身份證號(hào)：___________________________________ 乙方住址:________________________________________ 乙方聯(lián)系電話:____________________________________ 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容

一、合同當(dāng)事人雙方: 甲方(出讓人):張忠國(guó) 乙方(受讓人):金文超

根據(jù)《中華人民共和國(guó)土地管理法》、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī),雙方本著平等、自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則,訂立本合同。

二、合同標(biāo)的: 甲方(出讓人)自愿將甲方的私人土地法律規(guī)定之相關(guān)使用權(quán)屬,有償轉(zhuǎn)讓給乙方(受讓人)。出讓的土地寬：3米，長(zhǎng)：自紫云自治縣大營(yíng)鎮(zhèn)金龍村金家壩組灣頭省道315起至金文超房屋左邊土地邊界。

三、合同金額

本合同項(xiàng)下土地轉(zhuǎn)讓金額總計(jì)人民幣大寫:壹萬(wàn)元整(小寫10000元整)。

四、付款方式:合同簽定日以現(xiàn)金支付一次性交清。

五、本合同項(xiàng)下出讓土地的用途為:道路用地

六、雙方責(zé)任

1、出讓人根據(jù)法律的授權(quán)出讓土地使用權(quán),出讓土地的所有權(quán)屬中華人民共和國(guó)。國(guó)家對(duì)其擁有憲法和法律授予的司法管轄權(quán)、行政管理權(quán)以及其他按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定由國(guó)家行使的權(quán)力和地下資源、埋藏物均不屬于土地使用權(quán)出讓范圍。

2、甲方確認(rèn)其家人(包括父母親及兄弟姐妹)對(duì)本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓交易無(wú)任何異議,必須保證對(duì)該土地享有合法的使用權(quán),且該土地不得存在任何權(quán)利瑕疵。否則,甲方應(yīng)當(dāng)賠償因此給乙方造成的一切損失。

3、該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓后,乙方對(duì)該土地享有法律規(guī)定范圍內(nèi)的占有、使用、轉(zhuǎn)租、收益和處分權(quán),甲方不得以任何理由加以干涉,若需辦理相關(guān)法律手續(xù),甲方應(yīng)當(dāng)無(wú)條件予以協(xié)助。

4、甲方必須承認(rèn)轉(zhuǎn)讓后的土地世世代代屬于乙方。

5、乙方的繼承人有權(quán)享有本合同項(xiàng)下的一切權(quán)利,甲方和甲方的繼承人應(yīng)當(dāng)保證乙方及乙方繼承人的權(quán)利不受侵犯。

6、若遇該土地有權(quán)屬糾紛,由甲方(出讓人)出面解決,所造成的費(fèi)用損失,由甲方(出讓人)承擔(dān),乙方(受讓人)不承擔(dān)任何費(fèi)用;

7、若遇到國(guó)家政策性變化,均不影響本合同履行;

8、該土地若被國(guó)家或村集體征用,所得收益和相關(guān)補(bǔ)償概由乙方單獨(dú)享有,甲方不得主張任何權(quán)利,且甲方必須協(xié)助乙方實(shí)現(xiàn)上述權(quán)利。

9、在乙方如約付清各款項(xiàng)后,本交易標(biāo)的物如果未能辦理各種土地使用手續(xù),甲方全部權(quán)屬所有人,不得對(duì)本次交易產(chǎn)生其他分割要求,乙方依然擁有完全該標(biāo)的物處置權(quán)。

七、違約責(zé)任: 當(dāng)事人各方必須嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款。若甲方違約,甲方除了須退還乙方支付的全部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金及相關(guān)支出外,應(yīng)當(dāng)另行賠償乙方投資建房及建造相關(guān)設(shè)施所支出的全部費(fèi)用和造成的損失,除此之外,還須按違約時(shí)土地、地上建筑物和附著物三者市場(chǎng)價(jià)總和的10倍向乙方支付違約金。若乙方違約,自愿放棄所支付的相關(guān)費(fèi)用。

八、本合同未盡事宜,可在該合同第八條進(jìn)行協(xié)商補(bǔ)充,補(bǔ)充內(nèi)容同樣生效。

九、本合同為最終合同,如果以后須重新簽定或續(xù)簽合同。必須以本合同為基礎(chǔ),并將本合同附在新合同之后,新合同方可生效。

十、本合同一式兩份,雙方當(dāng)事人各一份,具同等法律效力。

十一、因履行本合同發(fā)生爭(zhēng)議,由爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成的,依法向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V。

十二、本合同于年月日在中華人民共和國(guó)貴州(自治區(qū)、直轄市)紫云自治 市(縣)大營(yíng)（鎮(zhèn)）金龍（村）金家壩（組）簽訂。

甲方:(出讓人)(章)乙方(受讓人)(章):

年月日