第一篇：職工董事履職情況報(bào)告

XX公司

職工董事履職情況報(bào)告

各位代表：

現(xiàn)將本屆董事會(huì)職工董事的履職情況報(bào)告如下：

20XX年X月X日，X屆X次職代會(huì)選舉產(chǎn)生了XX公司第一屆董事會(huì)職工董事。三年來(lái)，職工董事按照《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）以及《XX公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不斷增強(qiáng)自身的責(zé)任感和使命感，嚴(yán)格把握好職工董事的職責(zé)定位，正確處理好資產(chǎn)利益、出資人利于與職工合法利益之間的關(guān)系，充分利用好職代會(huì)這一工作平臺(tái)，依法準(zhǔn)確履行職工董事的職責(zé)，在董事會(huì)中積極發(fā)揮作用，真正做到了有位有為和有為有位。

一、參與董事會(huì)決策，代表職工行使權(quán)利。三年時(shí)間中，職工董事共參加董事會(huì)X次，審議董事會(huì)議案X個(gè)，作出董事會(huì)決議X個(gè)，內(nèi)容包括財(cái)務(wù)預(yù)算、貸款擔(dān)保、融資、人員聘任、對(duì)外投資、機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制、下屬企業(yè)改制、上市子公司發(fā)行債券、增持上市子公司股份以及社會(huì)責(zé)任等事關(guān)企業(yè)發(fā)展的重大事項(xiàng)。

二、匯集職工集體智慧，促董事會(huì)科學(xué)決策。職工董事善于利用職代會(huì)平臺(tái)，通過(guò)民主管理和民主監(jiān)督程序，多方面、多渠道、廣泛性地征求職工對(duì)企業(yè)發(fā)展的心聲、意愿和點(diǎn)子，形成參加董事會(huì)的具有建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，將職工隊(duì)伍的集體智慧有機(jī)的融入到董事會(huì)的決策中，幫助董事會(huì)減輕了決策過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)和失誤方面的壓力，有效的推進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)化和民主化。

三、說(shuō)話(huà)建言，維護(hù)職工合法權(quán)益。通過(guò)加強(qiáng)學(xué)習(xí)和研究勞動(dòng)保障方面的法律法規(guī)，不斷提高自身維權(quán)工作的水平，增強(qiáng)了在董事會(huì)決策中為職工權(quán)益說(shuō)話(huà)建言的權(quán)威和份量。在董事會(huì)研究和討論涉及職工切身利益的問(wèn)題和事項(xiàng)時(shí)，都是旗幟鮮明的站在職工的角度，要求董事會(huì)充分考慮職工的訴求，從源頭維護(hù)職工的合法權(quán)益。不僅拉近了董事會(huì)與職工之間的距離，讓董事會(huì)及時(shí)和準(zhǔn)確地了解到職工所想和群眾所盼，同時(shí)將董事會(huì)對(duì)職工群眾的關(guān)愛(ài)，通過(guò)職代會(huì)和各級(jí)工會(huì)組織傳達(dá)到基層，在維護(hù)職工隊(duì)伍團(tuán)結(jié)穩(wěn)定、促進(jìn)企業(yè)和諧發(fā)展中發(fā)回出不可替代的重要作用。

在下一步工作中，職工董事還要進(jìn)一步解放思想、轉(zhuǎn)變觀念，大膽探索、積極創(chuàng)新，在實(shí)踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，著力提高反映職工意見(jiàn)的水平，努力增強(qiáng)參與董事會(huì)科學(xué)決策的能力，為推動(dòng)XX建立起符合中國(guó)特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)XX公司又好又快發(fā)展，發(fā)揮更大的作用，做出更大的貢獻(xiàn)。

以上報(bào)告，請(qǐng)各位代表審議！

第二篇：商業(yè)銀行董事履職報(bào)告

XX農(nóng)村商業(yè)銀行2012董事履職報(bào)告

履職人：李某

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》、《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律”）、《江蘇XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本行章程”）的有關(guān)規(guī)定，本人對(duì)2012作為XX農(nóng)村商業(yè)銀行董事履職情況述職如下：

一、履職合規(guī)情況

履職內(nèi)，本人作為XX農(nóng)村商業(yè)銀行董事，恪守誠(chéng)信原則，公平對(duì)待所有股東，本著對(duì)本行及全體股東忠實(shí)和勤勉的態(tài)度，按照法律和本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行和全體股東的利益，關(guān)注存款人和中小股東的合法權(quán)益不受損害，嚴(yán)格執(zhí)行本行回避制度和保密規(guī)定，能獨(dú)立、客觀地對(duì)審議事項(xiàng)做出判斷或決策。

二、參加會(huì)議情況

履職內(nèi)，董事會(huì)共召開(kāi)4次會(huì)議，本人作為董事全部參加，全年未有缺席應(yīng)參加的董事會(huì)有關(guān)會(huì)議。述職內(nèi)，股東大會(huì)共召開(kāi) 次會(huì)議。本人列席了股東大會(huì)。對(duì)于經(jīng)董事會(huì)審議的提交股東股東大會(huì)的議案，本人進(jìn)行了認(rèn)真審議，并且積極參與董事會(huì)組織的各項(xiàng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。

三、聽(tīng)取報(bào)告和調(diào)研情況

評(píng)價(jià)內(nèi)，本人通過(guò)董事會(huì)有關(guān)會(huì)議，定期聽(tīng)取管理層報(bào)告，了解銀行經(jīng)營(yíng)管理整體情況。日常工作中，本人認(rèn)真閱讀銀行編發(fā)的工作資料，注意了解銀行有關(guān)工作動(dòng)態(tài)。開(kāi)會(huì)前對(duì)所審議事項(xiàng)做了充分準(zhǔn)備，參加本行的審計(jì)檢查或調(diào)查研究。

四、自身學(xué)習(xí)情況

評(píng)價(jià)內(nèi)，本人在日常生活中中，積極熟悉和掌握有關(guān)經(jīng)濟(jì)、金融、公司治理等法律法規(guī)和經(jīng)營(yíng)管理方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，積累了金融、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、技術(shù)等方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，并應(yīng)用于本行重大決策之中，在工作中貫徹落實(shí)政策要求，合法合規(guī)開(kāi)展工作?；仡櫼荒陙?lái)相關(guān)情況，對(duì)照監(jiān)管規(guī)定和行內(nèi)規(guī)章對(duì)獨(dú)立董事的要求，本人能夠遵規(guī)守紀(jì)、合法合規(guī)履職，勤勉盡責(zé)工作，充分發(fā)揮自身專(zhuān)長(zhǎng)，維護(hù)股東和銀行利益，保護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，與其他同仁共同保障董事會(huì)職能的科學(xué)、高效發(fā)揮，努力為XX農(nóng)村上行業(yè)銀行公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

第三篇：董事履職報(bào)告1

董事履職情況報(bào)告

尊敬的 ：

我作為公司董事，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》、等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，在 2011 工作中，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。現(xiàn)將 2011 的履職情況匯報(bào)如下：

一、出席會(huì)議情況

2011公司共計(jì)召開(kāi)4次董事會(huì)，為了能夠忠實(shí)履行好董事的工作職責(zé)，積極參加董事會(huì)，認(rèn)真行使董事的職責(zé)，為公司的經(jīng)營(yíng)獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決策、公司的規(guī)范運(yùn)作起到了積極的促進(jìn)作用。

（一）2011 年 11 月 5日，于公司會(huì)議室參與公司第一屆第二次董事會(huì)，共同審議公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、物業(yè)場(chǎng)站設(shè)備購(gòu)置等有關(guān)事宜。

（二）2011 年11月23日，公司會(huì)議室參加公司第一屆第三次董事會(huì)，共同商議了公司資金支付等相關(guān)事宜，并進(jìn)行交流發(fā)言。

（三）2011年12月16日，于公司會(huì)議室參與公司第一屆第四次董事會(huì)，聽(tīng)取了公司管理層 2011 公司資金計(jì)劃和重大事項(xiàng)的工作匯報(bào)，對(duì)公司的重大項(xiàng)目建設(shè)，多次進(jìn)行實(shí)地考察，提出了一些可行性建議和意見(jiàn)，為加速推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)到了積極的作用。

二、保護(hù)投資者權(quán)益所做的工作

（一）日常工作：2011 年，我們認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，按時(shí)出席會(huì)議，針對(duì)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，事前對(duì)公司介紹的情況和提供的資料認(rèn)真審查，并及時(shí)向公司董事及管理層進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，進(jìn)行事前認(rèn)可。在日常履職過(guò)程中，能運(yùn)用自身的知識(shí)，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)作提供建議性的意見(jiàn)，為董事會(huì)作出正確決策起到了積極的作用。

（二）自身學(xué)習(xí)情況:作為公司董事，加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，不斷學(xué)習(xí)縣委、縣政府出臺(tái)的新規(guī)定，新政策，強(qiáng)化法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

以上是我在 2011 履行董事職責(zé)情況的匯報(bào)。2012 年將繼續(xù)本著誠(chéng)信和勤勉的精神，按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求履行董事的義務(wù)，發(fā)揮董事的作用，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

二○一二年五月十六日

第四篇：董事簡(jiǎn)歷及其履職情況

董事簡(jiǎn)歷及其履職情況

公司第五屆董事會(huì)現(xiàn)有董事11位：執(zhí)行董事2位，非執(zhí)行董事6位，獨(dú)立董事3位。

（一）執(zhí)行董事介紹如下：

陶光強(qiáng)先生：公司董事長(zhǎng)、黨委副書(shū)記，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2016年2月任公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)許可〔2015〕1162號(hào)。此前先后擔(dān)任西北飯店黨委書(shū)記、副總經(jīng)理，陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、延長(zhǎng)油田股份有限公司董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記等職務(wù)，現(xiàn)任永安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司第五屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)。

陶光強(qiáng)先生政治立場(chǎng)堅(jiān)定，思想素質(zhì)好，在政治上、思想上、行動(dòng)上與黨中央保持高度一致。長(zhǎng)期在財(cái)政部門(mén)和經(jīng)濟(jì)單位工作，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，思路清晰，創(chuàng)新意識(shí)強(qiáng)，有較強(qiáng)的組織領(lǐng)導(dǎo)能力。

蔣明先生：公司總裁，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、工商管理碩士。2013年1月任公司執(zhí)行董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2013〕83號(hào)。2012年8月任公司總裁，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2012〕947號(hào)。此前先后擔(dān)任中國(guó)人民保險(xiǎn)公司寧波分公司總經(jīng)理、中國(guó)再保險(xiǎn)公司辦公室主任、上海分公司總經(jīng)理、中國(guó)大地財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)等職務(wù)。蔣明先生主持公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

（二）非執(zhí)行董事介紹如下：

馮大為先生：大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。2008年7月任公司非執(zhí)行董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2008〕1249號(hào)。2011年12月任公司副董事長(zhǎng)。此前，馮大為先生先后擔(dān)任陜西省石油化學(xué)工業(yè)局規(guī)劃處副處長(zhǎng)、石油處處長(zhǎng)等職務(wù)。目前擔(dān)任陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司黨委委員、副總經(jīng)理。

馮大為先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利，依法出席董事會(huì)會(huì)議，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)。擔(dān)任董事會(huì)投資決策委員會(huì)主任委員及提名薪酬、督導(dǎo)委員會(huì)委員，為公司投資管理制度及策略的制定、發(fā)展戰(zhàn)略的研究制定發(fā)揮了積極作用。

張纏橋先生：大專(zhuān)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師職稱(chēng)。2002年12月任公司非執(zhí)行董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2008〕1249號(hào)。此前，張纏橋先生先后擔(dān)任延煉實(shí)業(yè)集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師、陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)中心管理處處長(zhǎng)等職務(wù)。目前擔(dān)任陜西延長(zhǎng)石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)中心黨委副書(shū)記、主任。

張纏橋先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利。依法出席董事會(huì)會(huì)議，主動(dòng) 了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)真履行審計(jì)委員會(huì)委員及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平提升發(fā)揮了積極作用。

歐世秦先生：研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。2008年10月任公司非執(zhí)行董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2008〕1249號(hào)。此前，歐世秦先生先后擔(dān)任金堆城鉬業(yè)公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、副總會(huì)計(jì)師等職務(wù)，目前擔(dān)任金堆城鉬業(yè)集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師。

歐世秦先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程所賦予的權(quán)利。依法出席董事會(huì)會(huì)議，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)。認(rèn)真履行投資決策委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平提升發(fā)揮了積極作用。

康嵐女士：工商管理碩士，永安保險(xiǎn)公司董事，2013年9月任永安保險(xiǎn)公司董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)許可〔2013〕 226號(hào)?，F(xiàn)任復(fù)星集團(tuán)副總裁、CHO、保險(xiǎn)集團(tuán)總裁兼人力資源部總經(jīng)理。

康嵐女士能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程所賦予的權(quán)利。依法出席董事會(huì)會(huì)議，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)。認(rèn)真履行提名 薪酬委員會(huì)及督導(dǎo)委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平提升發(fā)揮了積極作用。

章國(guó)政先生：會(huì)計(jì)學(xué)碩士，2015年5月任永安保險(xiǎn)公司董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)許可〔2015〕 402號(hào)?，F(xiàn)任上海復(fù)星集團(tuán)總裁高級(jí)助理兼保險(xiǎn)集團(tuán)副總裁。

章國(guó)政先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利，依法出席董事會(huì)會(huì)議并列席股東會(huì)議，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)真履行發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及督導(dǎo)委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平提升發(fā)揮了積極作用。

朱文賢先生：工商管理碩士，擁有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格。2015年10月任永安保險(xiǎn)公司董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)許可〔2015〕 948號(hào)?，F(xiàn)任上海復(fù)星集團(tuán)財(cái)務(wù)副總監(jiān)兼保險(xiǎn)集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)。

朱文賢先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利，依法出席董事會(huì)會(huì)議并列席股東會(huì)議，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真審閱會(huì)議議案，客觀、公正地發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)真履行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任委員及投資決策委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平提升發(fā)揮了積極作用。

（三）獨(dú)立董事介紹如下：

于海純先生：畢業(yè)于東北師范大學(xué)教育系獲現(xiàn)代教育原理學(xué)士、教育基本理論碩士學(xué)位，2014年8月任公司獨(dú)立董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)為保監(jiān)許可〔2014〕682號(hào)。此前，于海純先生先后擔(dān)任中國(guó)人民解放軍海軍大連艦艇學(xué)院政治部副團(tuán)職教官及海軍中校、遼寧法大律師事務(wù)所律師、北京市京都律師事務(wù)所律師、對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院黨委書(shū)記兼副院長(zhǎng)等職務(wù)。

于海純先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，始終以維護(hù)被保險(xiǎn)人利益和股東利益為基本職責(zé)，以促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展為重要職責(zé)。同時(shí)，認(rèn)真履行審計(jì)委員會(huì)主任委員的職責(zé)，為公司內(nèi)控水平的提升發(fā)揮了積極作用。

徐文虎先生：復(fù)旦大學(xué)保險(xiǎn)研究所所長(zhǎng)，2011年6月至2014年12月任永安保險(xiǎn)公司董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)產(chǎn)險(xiǎn)〔2011〕790，2015年5月任永安保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)許可〔2015〕 402號(hào)。

徐文虎先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，始終以維護(hù)被保險(xiǎn)人利益和股東利益為基本職責(zé)，以促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展為重要職責(zé)。同時(shí)，認(rèn)真履行發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)及督導(dǎo)委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平的提升發(fā)揮了積極作用。

王軍生先生：經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，2015年5月任永安保險(xiǎn)公司 獨(dú)立董事，任職批準(zhǔn)文號(hào)保監(jiān)許可〔2015〕 402號(hào)?，F(xiàn)任西安財(cái)經(jīng)學(xué)院教務(wù)處處長(zhǎng)，主要研究方向?yàn)榻鹑趯W(xué)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)。

王軍生先生能?chē)?yán)格按照法律、法規(guī)及公司章程的要求，始終以維護(hù)被保險(xiǎn)人利益和股東利益為基本職責(zé)，以促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展為重要職責(zé)。同時(shí)，認(rèn)真履行提名薪酬委員會(huì)主任委員及督導(dǎo)委員會(huì)委員的職責(zé)，為公司經(jīng)營(yíng)管理水平的提升發(fā)揮了積極作用。

第五篇：上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告 中國(guó)上市公司協(xié)會(huì) 2013年11月

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根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作部署，2013年4月，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)成立課題組，啟動(dòng)了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）的編寫(xiě)工作。在《指引》的編制過(guò)程中，課題組先后召開(kāi)了8場(chǎng)座談會(huì)，全國(guó)35個(gè)轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨(dú)立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專(zhuān)家參加了座談，對(duì)《指引》的編寫(xiě)及當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施的現(xiàn)狀、存在的問(wèn)題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見(jiàn)。為了對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施十多年來(lái)的效果進(jìn)行全面、客觀的評(píng)估，我們面向上市公司獨(dú)立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《問(wèn)卷》）。

在上述調(diào)研和問(wèn)卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫(xiě)了本報(bào)告，旨在對(duì)當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事群體的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果、存在的問(wèn)題和完善的思路進(jìn)行全面的分析和介紹。報(bào)告共分為6個(gè)部分，即：第一部分：我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況；第三部分：我國(guó)獨(dú)立董事的履職情況；第四部分：當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題；第五部分：獨(dú)立董事制度的國(guó)際比較；第六部分，完善獨(dú)立董事制度的建議。

目前，《指引》已完成公開(kāi)征求意見(jiàn)，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計(jì)于2014年初發(fā)布。

一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展

獨(dú)立董事最早在我國(guó)出現(xiàn)是為了滿(mǎn)足企業(yè)境外上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請(qǐng)了2位獨(dú)立董事。在我國(guó)法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨(dú)立董事是1997年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”，但并未強(qiáng)制設(shè)立。1999年，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度”，“董事會(huì)換屆時(shí)，外部董事應(yīng)占董事會(huì)人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨(dú)立董事”，對(duì)境外上市的境內(nèi)公司設(shè)立獨(dú)立董事進(jìn)行了明確規(guī)定。2000年，國(guó)務(wù)院辦公廳頒布了《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定“董事會(huì)中可設(shè)立獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事”。2000年以前，獨(dú)立董事制度在我國(guó)處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請(qǐng)獨(dú)立董事的強(qiáng)制性規(guī)定。

對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行嚴(yán)格的硬性規(guī)定始于2000年的《上海證券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事會(huì)中“應(yīng)至少擁有2名獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。當(dāng)公司董事長(zhǎng)由控制公司的股東的法定代表人兼任時(shí)，獨(dú)立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達(dá)到30％”，但此規(guī)定僅限于滬市的上市公司。2001年，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施指引》，對(duì)獨(dú)立董事的資格和職責(zé)等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。同年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)。

歷的僅有13人。此外，還有324名獨(dú)立董事在上市公司的年報(bào)中沒(méi)有披露學(xué)歷信息。詳細(xì)情況如圖5所示：

圖5 獨(dú)立董事的學(xué)歷分布

（五）獨(dú)立董事的薪酬分布

2012年，全部獨(dú)立董事的平均年薪為8.9萬(wàn)元，年薪的中位數(shù)為6萬(wàn)元，即有一半的獨(dú)立董事年薪在6萬(wàn)元以上，一半在6萬(wàn)元以下。80%的分位數(shù)為12萬(wàn)，即有80%的獨(dú)立董事年薪在12萬(wàn)以下。獨(dú)立董事的最高年薪為124萬(wàn)，高于50萬(wàn)的有13個(gè)。將獨(dú)立董事的年薪進(jìn)行分段統(tǒng)計(jì)，得到如下的頻數(shù)分析表：

表1 獨(dú)立董事年薪頻數(shù)表

年薪區(qū)間 頻數(shù) 百分比 累積百分比 小于20000 310 5.96% 5.96% 20000-40000 673 12.94% 18.90% 40000-60000 1770 34.03% 52.92% 60000-80000 695 13.36% 66.28% 80000-100000 435 8.40% 74.68% 100000-150000 587 11.30% 85.99% 150000-200000 337 6.48% 92.46% 200000-250000 163 3.13% 95.60% 250000-500000 215 4.15% 99.75% 大于500000 13 0.25% 100.00%

另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，“與國(guó)際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無(wú)薪獨(dú)董，如廣宇發(fā)展、靖遠(yuǎn)煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。

專(zhuān)業(yè)或工作背景分布

據(jù)上海上市公司協(xié)會(huì)2012年對(duì)上海轄區(qū)上市公司進(jìn)行的問(wèn)卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事，51%的上市公司聘請(qǐng)了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢(xún)公司的專(zhuān)家，另有19%的公司聘請(qǐng)了退休政府官員，10%的公司聘請(qǐng)了銀行的退休或在職人員。從專(zhuān)業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請(qǐng)了資深的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，過(guò)半數(shù)的公司聘請(qǐng)了法律專(zhuān)業(yè)人士，另有超過(guò)60%的公司聘請(qǐng)了行業(yè)專(zhuān)家。

三、獨(dú)立董事的履職情況

為了了解上市公司獨(dú)立董事的履職情況和獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事的上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)、自律機(jī)構(gòu)人員，高校、社會(huì)研究機(jī)構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》。截止調(diào)查截止日，共回收問(wèn)卷275份，其中，有效問(wèn)卷253份。

（一）調(diào)查對(duì)象身份分布

本次調(diào)查的有效樣本為253個(gè)，其中，上市公司管理人員104個(gè)，占比41.1%；上市公司獨(dú)立董事61個(gè)，占比24.1%；投資者及其他相關(guān)人員均為44個(gè)，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細(xì)情況如下表和下圖所示：

表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計(jì)表

身份 樣本數(shù) 百分比（%）累積百分比（%）管理人員 104 41.1 41.1 獨(dú)立董事 61 24.1 65.2 投資者 44 17.4 82.6 其他相關(guān)人員 44 17.4 100.0 合計(jì) 253 100

圖6 被調(diào)查者身份分布

（二）對(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)

1、獨(dú)立董事在上市公司所起的作用

問(wèn)卷對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。

在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個(gè)，占52.2%；其次是 “一般”，102個(gè)，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個(gè)、7個(gè)，占4.7%和2.8%；沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比超過(guò)半數(shù)，為55%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖6所示：

圖7 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起作用

從被調(diào)查者的身份角度來(lái)分析，投資者對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用滿(mǎn)意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項(xiàng)的比例只有25%，最小。如圖8所示：

圖8 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度

在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨(dú)立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比57.9%，接近60%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖9所示：

圖9 獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的作用

從被調(diào)查者的身份來(lái)看，“上市公司獨(dú)立董事”和“上市公司管理人員”對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起作用的評(píng)價(jià)都比較接近總體情況，而“投資者”相對(duì)而言滿(mǎn)意度最低，選擇“很好”和“較好”的僅占45.4%，“其他相關(guān)人員”滿(mǎn)意度最高，選擇這兩項(xiàng)的占65.9%。如圖10所示：

圖10 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的態(tài)度

在保護(hù)中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現(xiàn)了1個(gè)選擇“很差”的樣本，占比為0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計(jì)占比52.4%，超過(guò)半數(shù)，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖11所示：

圖11 獨(dú)立董事保護(hù)中小投資者利益的作用

從被調(diào)查者的身份來(lái)看，對(duì)于獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨(dú)立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠(yuǎn)低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關(guān)人員”的這一比例為68.2%，遠(yuǎn)高于總體水平。如圖12所示： 圖12 調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事保護(hù)中小投資者利益的態(tài)度

綜合來(lái)看，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所起作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計(jì)占比都超過(guò)了半數(shù)，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促進(jìn)公司治理”方面的好評(píng)占比最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面的好評(píng)占比最低。這表明，相對(duì)而言，調(diào)查者對(duì)獨(dú)立董事“促進(jìn)公司治理”的作用最為肯定，對(duì)“保護(hù)中小投資者利益”的作用認(rèn)可度較低。如果將“很好”、“較好”、“一般”、“比較差”和“很差”分別賦予5、4、3、2、1的分值，計(jì)算調(diào)查對(duì)象對(duì)三個(gè)方面的平均打分，結(jié)果顯示，“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”的得分分別為3.53、3.56和3.47，“促進(jìn)公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面所起作用得分最低，與上面的認(rèn)可比例相一致。

2、獨(dú)立董事工作盡職情況

對(duì)于獨(dú)立董事的工作盡職情況，調(diào)查對(duì)象選擇“較好”的超過(guò)了60%，為60.9%，其次是選擇“一般”的，占37.7%，而選擇“比較差”和“很好”的都很少，分別為3.8%和2.2%，沒(méi)有選擇“很差”的樣本。可見(jiàn)，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事的工作盡職情況較為認(rèn)同。如圖13所示：

圖13 獨(dú)立董事盡職情況的總體評(píng)價(jià)

將調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事工作盡職情況的評(píng)價(jià)與調(diào)查對(duì)象的身份進(jìn)行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關(guān)人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，為72.7%，“上市公司獨(dú)立董事”選擇這兩項(xiàng)的比例為67.7%，而“上市公司管理人員”為59.6%，低于平均水平。此外，“投資者”選擇“很好”或“較好”的與其他調(diào)查對(duì)象差別較大，明顯較低，只有40.6%，不足50%，可見(jiàn)，投資者對(duì)獨(dú)立董事工作的盡職情況不太滿(mǎn)意。結(jié)果如圖14所示： 圖14 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事盡職情況的評(píng)價(jià)

3、影響?yīng)毩⒍侣穆毜囊蛩?/p>

（1）影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜闹饕蛩?/p>

問(wèn)卷中列出了七個(gè)可能影響上市公司獨(dú)立董事充分履職的因素，即“獨(dú)立董事的獨(dú)立性不足”、“現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事充分履職的約束不足，缺少相關(guān)問(wèn)責(zé)、評(píng)價(jià)機(jī)制”、“獨(dú)立董事津貼水平太低，職責(zé)太多，責(zé)任太大，風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等”、“獨(dú)立董事對(duì)自身工作不重視，主觀不努力”、“獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)知識(shí)不足，專(zhuān)業(yè)能力有欠缺”、“獨(dú)立董事履職經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司不能為獨(dú)立董事充分履職提供必要的支持和保障”，請(qǐng)被調(diào)查者選擇自己認(rèn)為比較重要的并排序。

我們將調(diào)查對(duì)象的選擇按照其排序進(jìn)行7,6,5,4,3,2,1的賦值，分別計(jì)算各因素的得分。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，調(diào)查對(duì)象認(rèn)為影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜淖钪饕蛩厥恰凹s束不足，缺少相關(guān)問(wèn)責(zé)、評(píng)價(jià)機(jī)制”，和“獨(dú)立性不足”，得分分別為861和679，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他因素的得分。接下來(lái)是“主觀不努力”和“津貼低責(zé)任大，風(fēng)險(xiǎn)收益不對(duì)等”，得分分別為366和324。“經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專(zhuān)業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為242、229和141，表明，調(diào)查對(duì)象認(rèn)為“經(jīng)驗(yàn)不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專(zhuān)業(yè)能力欠缺”不是影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜年P(guān)鍵因素。如圖15所示：

圖15 獨(dú)立董事履職影響因素

對(duì)于影響上市公司獨(dú)立董事充分履職的主要因素，問(wèn)卷還設(shè)置了開(kāi)放選項(xiàng)，被調(diào)查者填寫(xiě)的內(nèi)容集中在“董事會(huì)中，獨(dú)立董事處于明顯弱勢(shì)”，以及“獨(dú)立董事本職工作繁忙，時(shí)間有限”等。

（2）關(guān)于獨(dú)立董事提名、選聘方式對(duì)其獨(dú)立性的影響

當(dāng)前的獨(dú)立董事選聘方式是由上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，現(xiàn)實(shí)操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系。這種提名、選聘方式對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性是否造成影響？調(diào)查問(wèn)卷顯示，調(diào)查對(duì)象中認(rèn)為“基本沒(méi)有影響”的占39.8%，認(rèn)為“有一些影響”的占40.4%，認(rèn)為“有較大影響”的占19.8%。如圖16所示： 圖16 獨(dú)立董事提名選聘方式對(duì)其獨(dú)立性的影響

從不同調(diào)查對(duì)象的選擇來(lái)看，“投資者”認(rèn)為當(dāng)前的提名、選聘方式對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性“基本沒(méi)有影響”的比例為24.5%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他調(diào)查對(duì)象；“上市公司獨(dú)立董事”和“上市公司管理人員”認(rèn)為“基本沒(méi)有影響”的比例大體相當(dāng)，分別為43.3%和45.2%；“其他相關(guān)人員”認(rèn)為“基本沒(méi)有影響”的比例為50%。如圖17所示：

圖17 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事選聘方式的看法

（3）津貼發(fā)放方式對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的影響

當(dāng)前獨(dú)立董事的津貼由上市公司直接為獨(dú)立董事發(fā)放，對(duì)于這種發(fā)放方式是否會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，問(wèn)卷統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，認(rèn)為“基本沒(méi)有影響”的占32.6%；認(rèn)為“有一些影響”但影響不大的占比為42.9%，認(rèn)為“有較大影響”的占比為24.5%。如圖18所示。