第一篇：企業(yè)上市IPO的11個財務節(jié)點

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一 持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

關注點二 收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。

關注點三 成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結(jié)構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關注點四 稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。

關注點五 資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

關注點七 重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關注點八 會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關注點九 獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結(jié)構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

關注點十 業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一 內(nèi)部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。

【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第二篇：IPO的11個財務節(jié)點.

IPO的11個財務節(jié)點:稅務獨立性與關聯(lián)交易 發(fā)布時間: 2012-7-24 11:30:00 來源:首席財務官作者: 相關行業(yè):投資行業(yè)

梳理好上市沖刺中的財務問題,將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙

2010年12月22日,江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否,原因在于股權相對簡單,客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉,這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底,共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟,無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復雜的系統(tǒng)工程,需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求,而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計,因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題,結(jié)合證監(jiān)會審核關注點進行說明,以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求,可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看,盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看,決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看,決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境,是否具有可復制性,這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量,包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴,盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益,客戶和供應商的集中度如何,是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因:其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲,報告期內(nèi),鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期,由于鋼材價格的

波動,直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大,而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因:公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%,發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因:公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客戶過于集中。

關注點二收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目,反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中,均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定,判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方,這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全,流程是否規(guī)范,單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù),也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性,即所有收入是否均開票入賬,對大量現(xiàn)金收入的情況,是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè),更須引起重點關注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定,發(fā)生的現(xiàn)金折扣,應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額,現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用;發(fā)生的商業(yè)折扣,應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發(fā)生的銷售折讓,企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性,產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象,企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手,結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況,確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致,收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致,是否符合市場同期的變化情況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力,所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和 回款等情況,企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 的增長關系。關注點三成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤,影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力,其主要關注點如下: 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范,核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè),往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題,一般可采取如下方法處理:對存貨采用實地盤點核實數(shù)量,用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價,參考企業(yè)的歷史成本,結(jié)合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后,應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面,應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范,相關管理制度是否健全,票據(jù)取得是否合法,有無稅務風險。

對于成本費用的結(jié)構和趨勢的波動,應有合理的解釋。

在材料采購方面,應關注原材料采購模式,供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全,價格形成機制是否規(guī)范,采購發(fā)票是否規(guī)范, 關注點四稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面,中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定:發(fā)行人依法納稅,各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定,發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠,應首先關注其合法性,稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符,稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況,根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明,尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時,是否完整納稅,避稅行為是否規(guī)范,是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因:2006年納稅使用核定征收方式,不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。

關注點五資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負債結(jié)構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下: 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程,固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全,是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵,作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容,這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況:關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入,低估利潤。

財務性投資資產(chǎn),包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重,比重過高,表明企業(yè)現(xiàn)金充裕,上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大,應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上,風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因:存貨余額較高,占流動資產(chǎn)的比 例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢,2007年為3.67,2008 年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和 存貨規(guī)模的不斷增加,流動資金短缺的風險進一步加大。關注點六現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力,現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息,更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面: 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式,將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如,公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加,表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略,處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因:公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定, 2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1~9月,公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

關注點七重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面,中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定,包括不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因:控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關注點八會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范,是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè),特別是民營企業(yè),由于存在融資、稅務等多方面需求,普遍存在幾套賬情況,需要及時對其進行處理,將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性,會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限,不隨意變更壞賬準備計提比例,不隨意變更收入確認方法,不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

關注點九獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市,其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結(jié)構,具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面,證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格,要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范,還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因:與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1~6月,與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的

比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差,對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

關注點十業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中,經(jīng)常有公司整體改制,這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題,主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組,在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化,但需掌握規(guī)模和時機,不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例:報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化,公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,經(jīng)某市國資委有關批復批準同意,A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時,A信托以信托業(yè)務為主,B集團以

實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009 年 1 月，本次控股 股東發(fā)生變更后，B 集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生

了 變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。關注點十一 內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板 上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是 2010 年4月 《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 1 號——組織架構》 18 項應用指引以及 等 《企 業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日 起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深 圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企 業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報 告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨;同時對其境外投資的平壤公司未 按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第三篇：IPO的11個財務節(jié)點

IPO的11個財務節(jié)點

梳理好上市沖刺中的財務問題，將為眾多擬上市企業(yè)解除臨門一腳中的主要障礙。

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的IPO上會公司。截至2010年12月底，共計有60家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一

持續(xù)盈利能力-（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

【點評】對公司來說，收入不僅僅從公司進行分析，還應站在整個集團的角度進行分析，如分房地產(chǎn)收入、物業(yè)收入（經(jīng)營和管理）、商品貿(mào)易收入等，分不同的收入毛利率對比分析，不同期間的對比分析，利潤構成的主要影響因素等，對業(yè)務的深度分析，才能通過數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)背后的商業(yè)現(xiàn)象，也才能更深刻的解讀商業(yè)現(xiàn)象背后的故事。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。關注點二

收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

（對于一般的公司，可能對于收入的確認沒有那么嚴格，但是對于公眾的上市公司來說，對于收入的確認有著嚴格的界定，新會計準則的核心是以風險及報酬是否轉(zhuǎn)移為主要判斷依據(jù)）

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。關注點三

成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結(jié)構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關注點四

稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰?！景咐可虾Ｄ彻緞?chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。關注點五

資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下： 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。關注點六

現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險?！景咐咳缒彻旧鲜斜环駴Q原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。關注點七

重大財務風險

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在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。關注點八

會計基礎工作 會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。關注點九

獨立性與關聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結(jié)構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。關注點十

業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求?！景咐咳缒彻緞?chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。關注點十一

內(nèi)部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。【案例】某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。

第四篇：企業(yè)上市(IPO)財務規(guī)范的15個雷區(qū)

企業(yè)上市（IPO）財務規(guī)范的15個雷區(qū)

首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1.公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

2.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

3.財務獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5.申報企業(yè)須依法納稅，近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構成實質(zhì)性的障礙。

6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7.關注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構成發(fā)行障礙。對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構成發(fā)行障礙。

8.關注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

9.關注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務

報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。

10.關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

11.申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

12.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題。對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤<2008年凈利潤時，如果2010年凈利潤<2008年凈利潤，則不符合“持續(xù)增長”規(guī)定；如果2010年凈利潤>2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

13.關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

14.擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15.關于盈利預測：主要關注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。

被否案例分析1：蒙發(fā)利科技

2010年7月12日，證監(jiān)會發(fā)審委召開2010年第103次發(fā)審委會議，否決了廈門蒙發(fā)利科技（集團）股份有限公司的首發(fā)申請。

發(fā)審委認為，蒙發(fā)利科技產(chǎn)品銷售存在單一客戶比例較大的情形，對未來盈利能力構成重大不確定性。

從蒙發(fā)利科技前五大客戶銷售情況的明細表中可看出，報告期內(nèi)連續(xù)三年，“HOMEDICS,INC.”這家美國公司都是蒙發(fā)利科技最大的客戶，且銷售收入占比均接近了50%。這種對單一客戶形成重大依賴的情形，令發(fā)審部門無法判斷該客戶的穩(wěn)定性和長期性，進而無法判斷對其利潤穩(wěn)定性的影響。不符合《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》第37條第6款的規(guī)定，即“其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形”。

從截至2009年期末蒙發(fā)利科技的股權結(jié)構可以看出，鄒劍寒和李五令并列第一大股東。在職位劃分上，鄒劍寒任蒙發(fā)利科技的董事長兼總經(jīng)理，李五令任副董事長兼副總經(jīng)理。

為了形成共同控制人，鄒劍寒、李五令已簽署了《確認暨承諾函》及相關補充協(xié)議，確保在不違反國家法律法規(guī)的情形下，一致行動人協(xié)議長期有效。

律師發(fā)表意見認為：“鄒劍寒、李五令為發(fā)行人共同的控制人是真實、合理的，且自1996年8月以來長期保持穩(wěn)定、有效存在，符合《證券期貨法律適用意見[2007]第1號》第三點的要求?！?/p>

保薦機構發(fā)表意見認為：“鄒劍寒、李五令為發(fā)行人共同的控制人是真實、合理的，并自1996年8月以來長期保持穩(wěn)定，完全符合《證券期貨法律適用意見【2007】第1號》第三點的要求?！?/p>

事實上，發(fā)行人所做的“技術處理”，即簽訂《確認暨承諾函》的行為不足以形成共同控制關系的認定條件。律師和保薦機構所發(fā)表的核查意見沒有深入到問題的本質(zhì)。

據(jù)《證券期貨法律適用意見【2007】第1號》第三條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：

（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；

（二）發(fā)行人公司治理結(jié)構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；

（三）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更；

（四）發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。

對上述第四款應該要保持特別的注意。但在招股書中，律師、保薦人除了出具核查意見外，并沒有提供充足的證據(jù)予以證明。

共同控制關系的核心和本質(zhì)就是多人控制股東須持續(xù)保持一致行動人關系。翻開招股書，鄒劍寒、李五令的共同控制人特征只表現(xiàn)在幾次對外關聯(lián)收購上，比如蒙發(fā)利科技對關聯(lián)方深圳市凱得克、上?？迪取⒚砂l(fā)利電子、漳州蒙發(fā)利的股權收購，不過這幾次關聯(lián)收購的目的卻是為了回避關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，換而言之就是為上市清路。

那么，對內(nèi)經(jīng)營決策方面，鄒劍寒、李五令的共同控制人特征有沒有表現(xiàn)出來呢？答案是沒有，至少在招股書上看不到。我們只能看到“雙方自1996年8月以來就保持長期合作”之類無關痛癢的描述，任何有關經(jīng)營決策的實質(zhì)性案例或說明都沒有。

因此，由于認定的證據(jù)不夠，鄒劍寒和李五令之間的共同控制關系是模糊的、不確定的，換而言之蒙發(fā)利科技的主體資格是存在瑕疵的，不符合《首次公開發(fā)行股份并上市管理辦法》第13條的規(guī)定，“發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”。

另外需要指出的是，在實際操作中，共同控制關系對于企業(yè)的公司治理和穩(wěn)定營運極有可能蘊藏著巨大的風險。

因此，擁有共同控制關系的企業(yè)一直是發(fā)審部門審核的重點，如何說服發(fā)審部門相信共同控制關系的實質(zhì)性存在和長期性考驗著保薦機構的“功力”。我們建議，由于在真功夫事件后，發(fā)審部門在審核存在共同控制關系的擬上市企業(yè)時將愈加謹慎，因此擬上市企業(yè)在報告期之外就應進行“去共同控制關系手術。

被否案例分析2：九華山旅游

安徽九華山旅游發(fā)展股份有限公司（簡稱：九華山旅游）的中小板首發(fā)申請于2009年12月18日被否。該公司主要從事旅游服務業(yè)，主營業(yè)務為酒店業(yè)務、索道纜車業(yè)務、旅游客運業(yè)務和旅行社業(yè)務。

不過，九華山旅游收入的合法性受到了發(fā)審部門的質(zhì)疑。據(jù)其招股書申報稿披露，其客運業(yè)務分為景區(qū)內(nèi)游客運輸業(yè)務和景區(qū)外對外包車客運服務兩部分，但內(nèi)運車票是和景區(qū)門票捆綁銷售的，由九華山管委會以門票內(nèi)包含的方式收取，再由管委會與公司進行結(jié)算。

為了證明與門票捆綁銷售的合規(guī)性，招股書解釋稱，該公司與九華山管委會已于2006年12月26日簽訂了《九華山風景區(qū)內(nèi)部客運專營協(xié)議》，且收費已經(jīng)過池州物價部門的批準。

但發(fā)審委卻認為，“景區(qū)門票內(nèi)含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務之嫌，與《反不正當競爭法》的相關規(guī)定不符。因此申請人報告期內(nèi)客運收入的合法性存疑，規(guī)范運作存在較大問題”。

發(fā)審委從不正當競爭的角度對九華山旅游予以否決。另一方面，景區(qū)門票搭售客運服務這一行為涉嫌違反住建部2007年發(fā)布的《國家級風景名勝區(qū)綜合整治驗收考核標準》，該文件規(guī)定，“不得將風景名勝區(qū)的管理、規(guī)劃、監(jiān)督職能以及門票出售職能交給或變相交由企業(yè)管理”。據(jù)此，九華山旅游有參與門票出售

職能之嫌。

對此種搭售行為，通常的解決辦法有兩種，一種辦法是直接砍掉客運業(yè)務，但這將涉嫌“報告期內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生變更”，因而不可行。另一種辦法是，將一個賣票窗口改為兩個買票窗口：一個窗口賣門票，另一個窗口賣客運票；如果擔心因此客運收入下滑，則可以控制不坐車上山游客的比例，即管委會可以通過收取自駕車上山費或漫步游覽費的方法予以控制。這種辦法既能解決門票搭售的問題，又能洗脫參與門票出售職能之嫌。但遺憾的是，如此簡單的辦法，九華山旅游竟然未能想到。

此外，九華山旅游多宗對外租賃取得的土地對其獨立性和持續(xù)盈利能力構成了不利影響。因此，其資產(chǎn)的完整性和獨立性存在一定的瑕疵。

因此，按照目前的操作規(guī)則，景區(qū)類企業(yè)須將門票收入進行剝離以后再行上市。此外，核心關注以下四個問題：

一為獨立性問題。按照《國家級風景名勝區(qū)綜合整治驗收考核標準》的文件精神，景區(qū)的管理委員會人員最好不要在擬上市公司中任職，以避免涉嫌將景區(qū)管理職能變相交由擬上市企業(yè)管理或?qū)ζ髽I(yè)進行利益輸送。此外，擬上市企業(yè)須保持業(yè)務、資產(chǎn)、機構的獨立性和完整性，切忌出現(xiàn)和管委會一套人馬兩塊牌子的情況。

二為主體資格問題。根據(jù)住建部要求，景區(qū)管委會不能從事以盈利為目的的經(jīng)營性活動。如果擬上市企業(yè)的實際控制人系景區(qū)管委會，將構成主體資格的重大瑕疵。因此，這種情況下，必須盡早進行股權轉(zhuǎn)讓，如若不然，報告期內(nèi)將面臨實際控制人出現(xiàn)變化的風險。

三為規(guī)范運作的問題。按照規(guī)定，風景名勝區(qū)管理不得將規(guī)劃、管理、監(jiān)督和門票出售等四項職能交由企業(yè)管理，對此，擬上市企業(yè)要特別注意。

四為財務問題。如果出現(xiàn)擬上市企業(yè)的營業(yè)收入中直接或變相含有門票收入，須盡早清理，不要帶到報告期內(nèi)，否則屆時再清理將導致主營業(yè)務出現(xiàn)重大變更。

總而言之，風景區(qū)類企業(yè)在啟動上市前，要盡早進行整改，以符合各項相關法律法規(guī)的要求。

第五篇：國內(nèi)IPO上市的財務關注點

國內(nèi)IPO上市的財務關注點

1持續(xù)盈利能力從2011年中國IPO企業(yè)被否原因當中，可以看出大多數(shù)的上市未過會被否企業(yè)還是因為核心競爭能力不足，企業(yè)經(jīng)營收入不穩(wěn)定，沒有可持續(xù)的發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)支撐，受外界的金融經(jīng)濟政策或者行業(yè)政策調(diào)控影響較大。能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。【案 例】某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。2獨立性關聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結(jié)構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。對于關聯(lián)交易的考核，相關監(jiān)管部門亦多次在去年的保代培訓會議上表示，未來重點是要求企業(yè)消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易;不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。在審核指標中，監(jiān)管部門指出，同業(yè)競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東;不能簡單以細分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突?！景?例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。3營業(yè)收入2011年被取消審核及被否的企業(yè)2010年收入介于4-10億元的企業(yè)占了39.73%，收入低于2億元的企業(yè)占了17.81%。營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用;發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。4成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結(jié)構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。5稅務問題稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰?！景?例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。6現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。【案 例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。7資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。8重大財務風險在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形?！景?例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。9業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。【案 例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。10內(nèi)部控制不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行?！景咐磕彻揪驮騼?nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨;同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷。11會計基礎工作會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。