第一篇：信息披露

投資擔(dān)保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強(qiáng)社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護(hù)本公司股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)本制度承擔(dān)信息披露義務(wù)。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會(huì)

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級(jí)管理人員

第四條信息披露應(yīng)遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

(三)主動(dòng)、及時(shí)披露原則

(四)公開(kāi)、公平、公正、同時(shí)原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中年度報(bào)告還應(yīng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)管部門。

第六條承擔(dān)信息披露義務(wù)的人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保其所披露信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第七條本公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第八條本公司定期報(bào)告分為年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第4個(gè)月、第7個(gè)月、第10月內(nèi)編制完成并披露。

第九條本公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第十條本公司需要進(jìn)行信息披露的臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列 1

事項(xiàng)：

(一)發(fā)生可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)較大影響的重大事件；

(二)股東大會(huì)及部分董事會(huì)決議；

(三)股東或股權(quán)發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任期屆滿發(fā)生變動(dòng)；

(六)與本公司有重大業(yè)務(wù)交易的行業(yè)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩；

(七)依照有關(guān)適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、章程的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第十一條公司年度報(bào)告中應(yīng)包括但不僅限于下列內(nèi)容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內(nèi)部控制。

(三)風(fēng)險(xiǎn)管理。

(四)擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況。

(五)資本金構(gòu)成和資金運(yùn)用情況。

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

其中公司概況中包含下列內(nèi)容：公司簡(jiǎn)介、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、組織架構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員情況、合作的金融機(jī)構(gòu)。

其中 1，風(fēng)險(xiǎn)管理方面包含下列內(nèi)容：（一)風(fēng)險(xiǎn)管理概況。包括：風(fēng)險(xiǎn)管理的原則、流程、組織架構(gòu)和職責(zé)劃分以及新建制度，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，準(zhǔn)備金的提取標(biāo)準(zhǔn)，代償損失的核銷標(biāo)準(zhǔn)，反擔(dān)保措施的保障程度，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制情況。

(二)信用風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：信用風(fēng)險(xiǎn)的管理方法，產(chǎn)生信用風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，信用風(fēng)險(xiǎn)暴露的期末數(shù)。

(三)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：影響流動(dòng)性的因素，反映流動(dòng)性狀況的有關(guān)指標(biāo)以及流動(dòng)性資產(chǎn)與一年內(nèi)到期擔(dān)保責(zé)任的匹配情況，流動(dòng)性

風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(四)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動(dòng)而產(chǎn)生的總體市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平及不同類別市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)水平，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(五)操作風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風(fēng)險(xiǎn)，操作風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

(六)其他風(fēng)險(xiǎn)管理。包括：可能對(duì)公司、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者造成嚴(yán)重不利影響的其他風(fēng)險(xiǎn)因素，公司對(duì)該類風(fēng)險(xiǎn)的管理方法。

2，年度擔(dān)保業(yè)務(wù)總體情況和融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當(dāng)年累計(jì)擔(dān)保額、近三年累計(jì)擔(dān)保額。

(二)代償情況：當(dāng)年新增代償額、近三年累計(jì)代償額。

(三)追償及損失情況：當(dāng)年代償回收額、近三年累計(jì)代償回收額和累計(jì)損失核銷額。

(四)準(zhǔn)備金情況：未到期責(zé)任準(zhǔn)備金余額、擔(dān)保賠償準(zhǔn)備金余額、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細(xì)、最大三家關(guān)聯(lián)客戶集中度明細(xì)。

(六)放大倍數(shù)：擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)、融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)放大倍數(shù)。

(七)業(yè)務(wù)質(zhì)量：擔(dān)保代償率、代償回收率、擔(dān)保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括：資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應(yīng)履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

(二)綜合處對(duì)擬披露的信息進(jìn)行審核；

(三)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行審查；

(四)董事長(zhǎng)或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的董事及高級(jí)管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據(jù)相關(guān)規(guī)定，將信息披露文件及時(shí)送達(dá)監(jiān)管部門。第十三條信息披露時(shí)間

每年4月30目前披露上一年年度報(bào)告，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)至少提前1 O個(gè)工作日向監(jiān)管部門申請(qǐng)延期披露。

重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告自事項(xiàng)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)披露.第四章 信息披露的管理和責(zé)任

第十三條本公司總經(jīng)理是信息披露第一責(zé)任人，綜合處負(fù)責(zé)向監(jiān)管部門、董事、股東報(bào)告信息。

第十四條信息披露事項(xiàng)由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，綜合處具體開(kāi)展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關(guān)部門負(fù)有信息披露配合義務(wù)，以確保本公司披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第十六條董事及董事會(huì)的責(zé)任：

董事會(huì)全體成員必須勤勉盡責(zé)，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條監(jiān)事的責(zé)任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對(duì)信息披露的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷時(shí)應(yīng)及時(shí)督促改正；

(二)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事與高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

第十八條高級(jí)管理人員的責(zé)任

(一)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書面形式定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告本公司經(jīng)營(yíng)情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時(shí)可口頭報(bào)告），同時(shí)必須保證這些報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性和完整性；

(二)高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及本公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及本公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條信息披露管理部門的職責(zé)：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的信息披露任務(wù)；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)，協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性；

第五章 信息披露的紀(jì)律與職責(zé)

第二十條本公司對(duì)相關(guān)人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求，將有關(guān)處理結(jié)果報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報(bào)告不準(zhǔn)確、不及時(shí)的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實(shí)行實(shí)物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負(fù)責(zé)制訂，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第二篇：上市公司信息披露

我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題與對(duì)策的研究

和進(jìn)

（中國(guó)中信集團(tuán)成都610041）

摘要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場(chǎng)健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會(huì)、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露暴露出諸多問(wèn)題。本文在深刻剖析我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問(wèn)題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對(duì)策，進(jìn)而促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康有效的運(yùn)行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的高低是檢驗(yàn)一國(guó)證券市場(chǎng)是否成熟的試金石，是實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)“三公”原則的基礎(chǔ)和維護(hù)證券投資者利益的基本保證。上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題會(huì)導(dǎo)致投資者參與證券市場(chǎng)的積極性下降、資源配置效率降低等嚴(yán)重后果，所以解決上市公司信息披露問(wèn)題，有利于保障證券市場(chǎng)穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題

1、會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)。會(huì)計(jì)信息披露含有虛假記載或誤導(dǎo)性陳述是中國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問(wèn)題，由此導(dǎo)致的證券市場(chǎng)信息不對(duì)稱加大了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機(jī)行為，損害了投資者的利益。

2、會(huì)計(jì)信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，常常報(bào)喜不報(bào)憂，誤導(dǎo)投資者，主要表現(xiàn)在對(duì)一些重要事項(xiàng)、資金投向、利潤(rùn)構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)提示不夠充分或者借保護(hù)商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會(huì)計(jì)信息。

3、會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)。目前，我國(guó)的上市公司基本上能及時(shí)披露業(yè)績(jī)報(bào)告，但是對(duì)可能導(dǎo)致股價(jià)下跌的重大事件往往披露不及時(shí)，大大降低了會(huì)計(jì)信息的時(shí)效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場(chǎng)創(chuàng)造了條件。

4、會(huì)計(jì)信息披露不主動(dòng)。我國(guó)的會(huì)計(jì)信息披露處于強(qiáng)制狀態(tài)，不少上市公司把會(huì)計(jì)信息披露看作是額外的負(fù)擔(dān)，而不是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對(duì)負(fù)面信息，上市公司對(duì)會(huì)計(jì)信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問(wèn)題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實(shí)踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時(shí)有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國(guó)政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責(zé)界定不清，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨(dú)立性，往往無(wú)法客觀地評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會(huì)計(jì)信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過(guò)隱藏或歪曲某些會(huì)計(jì)信息來(lái)形成對(duì)自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動(dòng)。公司利益驅(qū)動(dòng)是導(dǎo)致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護(hù)自己的經(jīng)濟(jì)利益、達(dá)到配股要求等謊報(bào)公司業(yè)績(jī)、操縱利潤(rùn)。還有的為了免于被處罰或?yàn)榇蠊蓶|和高管謀取利益粉飾報(bào)表、延遲披露信息或披露錯(cuò)誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國(guó)上市公司中國(guó)有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對(duì)集中，形成普遍的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，難以對(duì)公司的管理進(jìn)行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計(jì)或者內(nèi)部審計(jì)被弱化，也導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財(cái)會(huì)信息失去真實(shí)性。

（3）投資者能力有限。我國(guó)證券市場(chǎng)投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒(méi)有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機(jī)。此外，對(duì)于多數(shù)投資者來(lái)說(shuō)，獲取上市公司有價(jià)值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對(duì)策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點(diǎn)，建立起一個(gè)相對(duì)完善的制度體系，并且增強(qiáng)有關(guān)會(huì)計(jì)信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺(tái)相關(guān)的民事責(zé)任賠償法，通過(guò)立法和司法解釋的手段來(lái)細(xì)化證券違法行為的民事責(zé)任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國(guó)應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管進(jìn)行有機(jī)結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責(zé)，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要保持獨(dú)立性，客觀真實(shí)的評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。社會(huì)各界也應(yīng)積極主動(dòng)地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強(qiáng)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會(huì)的核心地位，規(guī)范和完善董事會(huì)的運(yùn)作，優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，并且強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用，保證其獨(dú)立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場(chǎng)，利用經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)。此外，建立對(duì)管理層的激勵(lì)與約束機(jī)制也對(duì)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴(yán)厲懲罰提供虛假會(huì)計(jì)信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無(wú)法公正履行職責(zé)的會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場(chǎng)退出機(jī)制，當(dāng)上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語(yǔ)

上市公司信息披露是證券市場(chǎng)永恒的話題, 是證券市場(chǎng)賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會(huì)計(jì)信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強(qiáng)監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場(chǎng)才能得到健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉偉.我國(guó)上市公司信息披露體制分析[J].證券時(shí)報(bào),2011(2).[2] 吉祖來(lái).上市公司會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟(jì)師,2010(4).[4] 盧學(xué)英.《資本市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露：?jiǎn)栴}與對(duì)策》[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì),2009(12).

第三篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問(wèn)題

１．信息披露內(nèi)容不真實(shí)

這是目前我國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問(wèn)題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說(shuō)明書過(guò)度包裝造成盈利預(yù)測(cè)偏差嚴(yán)重。如１９９７年在全國(guó)國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說(shuō)明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達(dá)到４０％ 以上，有的公司竟然達(dá)到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤(rùn)。有的公司將含稅收入放入會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)外報(bào)出，導(dǎo)致對(duì)外報(bào)出利潤(rùn)與真實(shí)利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)；有的公司根據(jù)使用對(duì)象來(lái)公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)有四個(gè)版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤(rùn)，以達(dá)到吸引投資者的目的。如國(guó)內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍(lán)天股份”的造假事件使得會(huì)計(jì)報(bào)表不再是公司經(jīng)營(yíng)狀況的成績(jī)單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以說(shuō)明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實(shí)際操作過(guò)程中存在以下問(wèn)題：第一，披露有關(guān)信息時(shí)措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實(shí)，對(duì)有利于本公司的信息過(guò)分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時(shí)效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，應(yīng)立即編制重大事件公告及時(shí)向社會(huì)披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時(shí)間正式披露會(huì)計(jì)信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時(shí)極為隨意。有的上市公司在公布定期報(bào)告時(shí)不嚴(yán)肅，公布之后不斷地打“補(bǔ)丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報(bào)發(fā)布了補(bǔ)充報(bào)告，個(gè)別公司的 補(bǔ)丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動(dòng)性

目前我國(guó)上市公司把信息披露看成是一種額外負(fù)擔(dān)，對(duì)信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動(dòng)、自愿地去披露有關(guān)信息。這說(shuō)明上市公司在其經(jīng)營(yíng)管理上存在著不愿讓社會(huì)公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問(wèn)題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動(dòng)。某些上市公司為了在當(dāng)前證券市場(chǎng)中樹立其良好形象，并能在競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，使得利用會(huì)計(jì)造假、操縱利潤(rùn)的各種利益沖動(dòng)一直有增無(wú)減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過(guò)改革一步到位，其中由于國(guó)有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會(huì)公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤(rùn)操作者以可乘之機(jī)。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計(jì)及管理控制，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，會(huì)計(jì)管理體制不順，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問(wèn)題的外在原因

１．會(huì)計(jì)法制不健全

目前，我國(guó)上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度與會(huì)計(jì)實(shí)踐之間存在著一定的時(shí)滯。由于會(huì)計(jì)實(shí)踐和經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新行為的層出不窮，實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會(huì)計(jì)處理“無(wú)法可依”的情況。第二，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則由財(cái)政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會(huì)制定，相關(guān)規(guī)定之間有時(shí)并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來(lái)了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，我國(guó)上市公司大都由國(guó)有企業(yè)通過(guò)剝離、并購(gòu)和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來(lái)，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時(shí)期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達(dá)到更進(jìn)一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進(jìn)入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤(rùn)，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，在其招股說(shuō)明書中發(fā)布不實(shí)信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對(duì)資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的會(huì)計(jì)信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計(jì)界的審計(jì)監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實(shí)信息得以對(duì)外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。對(duì)違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來(lái)的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對(duì)上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對(duì)策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機(jī)制和外部約束機(jī)制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機(jī)制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中起絕對(duì)作用，對(duì)企業(yè)產(chǎn)生深

遠(yuǎn)影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評(píng)估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進(jìn)行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，此外，外部經(jīng)理人才市場(chǎng)的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時(shí)也應(yīng)該提高人們對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，使公司在實(shí)施內(nèi)部控制的過(guò)程中變被動(dòng)為主動(dòng)，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時(shí)高度的獨(dú)立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，設(shè)置內(nèi)審機(jī)構(gòu)，歸屬監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行日常的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第三，明確財(cái)務(wù)人員的信息供給主體的地位，強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨(dú)立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會(huì)計(jì)部門和財(cái)力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機(jī)制。

第一，制定科學(xué)、配套的會(huì)計(jì)規(guī)范體系。我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)規(guī)范體系主要由 《會(huì)計(jì)法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國(guó)有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財(cái)務(wù)信息披露中對(duì)重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財(cái)務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

第二，加大證券市場(chǎng)財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個(gè)層次：一是中央級(jí)的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對(duì)全國(guó)上市公司進(jìn)行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場(chǎng)政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對(duì)上市公司的日?；顒?dòng)和財(cái)務(wù)信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其駐各地派出機(jī)構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對(duì)上市公司的信息包括招股說(shuō)明書、申報(bào)、年報(bào)、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團(tuán)對(duì)會(huì)計(jì)部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實(shí)可行的上市公司財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對(duì)違規(guī)行為予以明確界定，堅(jiān)決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)制度。加快會(huì)計(jì)師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計(jì)準(zhǔn)則修改審計(jì)假設(shè)及審計(jì)方法和程序，以適合我國(guó)證券市場(chǎng)不夠規(guī)范的現(xiàn)實(shí)?？梢越⒁惶淄晟频?、科學(xué)的資本市場(chǎng)訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)成為--------------------------精品

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上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護(hù)投資者利潤(rùn)，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康規(guī)范發(fā)展。

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第四篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開(kāi)、公平、公正，做好相應(yīng)公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地報(bào)送披露信息。如發(fā)生變化及時(shí)到相關(guān)部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公正、公平的原則，將研究院對(duì)社會(huì)可能產(chǎn)生重大影響，而社會(huì)公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，通過(guò)新聞媒體、公開(kāi)欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機(jī)關(guān)備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應(yīng)當(dāng)披露的信息包括工作報(bào)告，舉行的學(xué)術(shù)交流、信息咨詢等重大活動(dòng)，財(cái)務(wù)狀況、承諾服務(wù)項(xiàng)目等。2.籌資和接受捐贈(zèng)隨時(shí)將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈(zèng)、資助財(cái)物的使用情況，項(xiàng)目進(jìn)展情況向社會(huì)公眾披露。3.承諾服務(wù)項(xiàng)目，應(yīng)將服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)形式、服務(wù)責(zé)任及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等向社會(huì)公眾披露。

4.研究院章程、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更的要及時(shí)予以披露。5.國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應(yīng)披露的重大信息。6.信息披露的時(shí)間和格式，應(yīng)遵循和結(jié)合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進(jìn)行披露。

第四條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會(huì)組織負(fù)責(zé)人要認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料； 2.研究院理事會(huì)進(jìn)行審查通過(guò)；

3.經(jīng)業(yè)務(wù)主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以披露。4.對(duì)玩忽職守導(dǎo)致信息披露違規(guī)，在社會(huì)上造成嚴(yán)重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關(guān)責(zé)任。

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第五篇：信息披露管理辦法

信息披露管理辦法

第一條 為了貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券市場(chǎng)“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”第二條

(一)(二)(三)(四)

第三條(一)

(二)(三)

(四)(五)

第四條 的八字方針，加強(qiáng)信息披露規(guī)范化建設(shè)，體現(xiàn)保護(hù)投資者利益，維護(hù)證券市場(chǎng)“公開(kāi)、公平、公正”的三公原則，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的要求，特制定本管理辦法。

信息披露的范圍：

根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司信息披露的范圍主要包括四大部分： 招股說(shuō)明書； 上市公告書；

定期報(bào)告；包括：報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告；包括：重要會(huì)議公告、收購(gòu)與出售資產(chǎn)公告、應(yīng)當(dāng)即時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易、重大事件公告、有關(guān)股票交易異常波動(dòng)的公告和公司合并、分立公告。

信息披露的基本原則： 董事會(huì)全體成員必須保證信息披露：內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司披露信息必須在第一時(shí)間內(nèi)報(bào)送上海證券交易所。

公司公開(kāi)披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資公司的信息在正式披露前，董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其它知情人，有直接責(zé)任確保該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)收，并出具書面意見(jiàn)。專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)及人員必須保證其審查驗(yàn)證的文件的內(nèi)容沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并且對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

公開(kāi)披露的信息應(yīng)至少在一種指定報(bào)刊上予以公告，其他公開(kāi)傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊。不能以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。

招股說(shuō)明書(一)(二)(三)第五條(一)

(二)(三)

第六條(一)

(二)(三)

(四)招股說(shuō)明書概要：招股說(shuō)明書概要按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式》第一號(hào)規(guī)定編制并披露。

公司獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷期開(kāi)始前二至五個(gè)工作日內(nèi)將招股說(shuō)明書概要至少刊登在一種上市公司信息披露指定報(bào)刊上。

在股票公開(kāi)發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息，例如股票發(fā)行公告、發(fā)行中簽率公告、搖號(hào)結(jié)果公告等，也應(yīng)至少在一種上市公司信息披露指定報(bào)刊上及時(shí)公告。

上市公告書 上市公告書按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)編制，在股票掛牌交易日之前的三天，應(yīng)當(dāng)將簡(jiǎn)要上市公告書刊登在至少一種上市公司信息披露指定報(bào)刊上。

股票掛牌交易日之前的五個(gè)工作日，應(yīng)把全體股東登記托管資料交上海證券中央登記結(jié)算公司托管登記完畢。

披露上市公告書之前的三天，公司應(yīng)與上海證券交易所簽訂《上市協(xié)議書》。

定期報(bào)告：

公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)中分兩次向公眾披露公司的定期報(bào)告，定期報(bào)告包括中期報(bào)告和報(bào)告，定期報(bào)告是法定報(bào)告。

應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后一百二十日內(nèi)(四個(gè)日歷月份)編制完成報(bào)告并披露報(bào)告摘要。

報(bào)告應(yīng)制成文本和摘要兩種形式，其格式、內(nèi)容和其它要求按《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第二號(hào)要求編制。

披露季度報(bào)告、中期報(bào)告、報(bào)告前，應(yīng)將披露登記表、報(bào)告摘要、審計(jì)報(bào)告、電腦磁盤、董事會(huì)決議公告等報(bào)上海證券交易所上市審核部備案登記，然后落實(shí)刊登和停牌時(shí)間。

上海證券交易所對(duì)報(bào)告摘要、正本在形式和內(nèi)容實(shí)行事后審核，對(duì)上海證券交易所的審核意見(jiàn)，應(yīng)予以認(rèn)真、及時(shí)的答復(fù)，并根據(jù)要求刊登說(shuō)明公告。(五)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后六十日內(nèi)（兩個(gè)日歷月份）編制完成中期報(bào)告并披露。

(六)中期報(bào)告按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第三號(hào)要求編制。

(七)中期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告毋須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但下列情形除外：

1、公司連續(xù)兩年虧損或被證券交易所予以特別處理的；

2、公司擬在下半年辦理配股申報(bào)事宜的；

3、公司擬定中期分紅方案（派發(fā)現(xiàn)金股息或股票紅利）或公積金轉(zhuǎn)股方案，并將在下半年實(shí)施的；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。(八)(九)中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核適用對(duì)報(bào)告的有關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)在會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報(bào)告，并將季度報(bào)告正文刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文包括正文及附錄）刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。其中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣千元或萬(wàn)元為單位。季度報(bào)告的披露期限不得延長(zhǎng)。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告。

(十)公司應(yīng)在披露季度報(bào)告后十日內(nèi)，將季度報(bào)告文本一式兩份及備查文件分別報(bào)送股票掛牌交易的證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)。

(十一)公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)需經(jīng)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所另有規(guī)定的除外。

第七條 臨時(shí)報(bào)告：

公司股票發(fā)行上市后，除按規(guī)定披露中期報(bào)告、報(bào)告等定期報(bào)告外，其余的信息披露均屬臨時(shí)報(bào)告范疇。

(一)重要會(huì)議（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)）

1、公司召開(kāi)董事會(huì)，應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送上海證券交易所。

2、公司董事會(huì)涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、配股預(yù)案等事項(xiàng)的，必須公告。

3、公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送上海證券交易所，交易所認(rèn)為監(jiān)事會(huì)決議有必要披露的，經(jīng)審查后在指定報(bào)刊上公布。

4、公司召開(kāi)股東大會(huì)，須于股東大會(huì)召開(kāi)前三十日刊登召開(kāi)股東大會(huì)的通知，列明需討論的議題，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)天，應(yīng)將股東大會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送上海證券交易所，經(jīng)審查后在指定報(bào)刊上公布。

5、股東大會(huì)因故延期，應(yīng)在原股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知，延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。

6、如股東大會(huì)決議與預(yù)案有變化或股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議的，以及會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件以至于會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司應(yīng)向上海證券交易所說(shuō)明原因并公告。

7、股東大會(huì)決議公告應(yīng)寫明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式及表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容。

(二)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)

1、公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)由公司董事會(huì)批準(zhǔn)，向上海證券交易所報(bào)告并公告；

2、公司就以上收購(gòu)或者出售資產(chǎn)的事實(shí)發(fā)布的公告，須至少包括以下內(nèi)容：

(1)有關(guān)協(xié)議的生效時(shí)間及對(duì)方的基本情況（包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍等）；

(2)被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、資產(chǎn)評(píng)估情況，運(yùn)營(yíng)情況，若被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，則還須包括最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等）；

(3)(4)(5)該交易對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響；

有關(guān)收購(gòu)、出售資產(chǎn)的代價(jià)總額及支付方式； 如屬出售情況，出售所得款項(xiàng)的用途；(6)如屬收購(gòu)情況，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)目是否與招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書或其它募集資金說(shuō)明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明本次交易的資金來(lái)源。

(7)是否屬須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，如是，應(yīng)明確說(shuō)明該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

(8)上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。

3、公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50%以上的，該次交易必須事先經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)；該交易導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的，公司董事會(huì)應(yīng)在就該交易獲得公司所在地省級(jí)人民政府批準(zhǔn)后，按規(guī)定向上海證券交易所報(bào)送公告草稿和召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易的通知，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

4、公司在十二個(gè)月內(nèi)對(duì)同一資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)數(shù)來(lái)確定公司是否應(yīng)按規(guī)定公告。

5、公司因收購(gòu)、出售其它上市公司的股份，而產(chǎn)生股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)同時(shí)按上海證券交易所特別指引第一、二、三號(hào)執(zhí)行。

6、公司控股比例超過(guò)50%的子公司作為收購(gòu)、出售資產(chǎn)的行為人，在參照披露標(biāo)準(zhǔn)上視同公司的交易行為。

(三)應(yīng)當(dāng)即時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易

1、公司的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公正和誠(chéng)實(shí)信用原則，保障國(guó)有資產(chǎn)不受侵犯，保證公司的資產(chǎn)免受不正當(dāng)損失，維護(hù)股東的合法權(quán)益，并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)。

2、公司與關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)人士簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的措施回避利益沖突。

3、公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)的股東不應(yīng)參加表決。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露。如有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在征得有權(quán)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但在股東大會(huì)決議中應(yīng)作出詳細(xì)說(shuō)明。

4、公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)協(xié)議簽署日期、生效日期；(2)(3)(4)(5)協(xié)議當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系； 本次交易目的； 標(biāo)的及交易金額；

關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)介紹該公司或企業(yè)的基本情況和最近的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等）；

(6)如屬支付貨幣情況，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)目是否與招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書或其它募集資金說(shuō)明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明本次交易的資金的來(lái)源；

(7)是否屬須股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，如是，應(yīng)明確說(shuō)明該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(8)(四)上海證券交易所要求的其它內(nèi)容。其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件

1、公司發(fā)生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上時(shí)，參照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露：

(1)重大合同（擔(dān)保、借貸、受托經(jīng)營(yíng)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

(2)(3)(4)(5)(6)(7)大額銀行退票；

重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損； 資產(chǎn)遭受重大損失； 可能依法負(fù)有的賠償責(zé)任； 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 重大行政處罰；

2、公司發(fā)生下列情況之一也應(yīng)作臨時(shí)報(bào)告并公告：(1)(2)(3)(4)(5)公司章程、注冊(cè)資金、注冊(cè)地址變更；

公司經(jīng)營(yíng)政策、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目發(fā)生重大變化或主營(yíng)業(yè)務(wù)變更； 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上； 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東的股東變動(dòng)情形； 持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外的普通股百分之二以上的事實(shí)；(6)(7)

(8)(9)(10)(11)(12)(五)

1、(1)(2)

2、3、(1)(2)(3)

4、(六)1、2、3、第八條董事長(zhǎng)、百分之三十以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，如全部或重要業(yè)務(wù)停頓或生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重要變化等；

新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策等，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響；

公司更換為其審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的決定被法院依法撤消； 法院做出裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份； 公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； 有關(guān)股票交易異常波動(dòng)的臨時(shí)報(bào)告

發(fā)生下列情況之一的，公司有義務(wù)報(bào)告并公告： 股票交易發(fā)生異常波動(dòng)；

公共傳播媒介中與公司有關(guān)的消息，可能對(duì)公司的股票交易產(chǎn)生影響。

公司應(yīng)關(guān)注本公司股票交易的波動(dòng)以及傳播媒介對(duì)公司的報(bào)道。公司對(duì)有關(guān)傳聞的公告包括以下內(nèi)容： 有關(guān)傳聞及其來(lái)源； 公司的有關(guān)真實(shí)情況； 證券交易所同意的其他內(nèi)容。

如公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與公司無(wú)關(guān)（包括公司內(nèi)外部環(huán)境的變化），應(yīng)作出相關(guān)表述，如認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與公司有關(guān)，公司應(yīng)公告其認(rèn)為有可能影響股票價(jià)格的信息。

公司的合并、分立：

公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和國(guó)家現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

涉及公司股票變動(dòng)的合并、分立，其方案應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

公司合并、分立方案等實(shí)施過(guò)程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定辦理。

涉及利潤(rùn)分配的信息披露：

公司利潤(rùn)分配必須符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。(一)

(二)(三)

(四)(五)

(六)(七)

(八)(九)

第九條(一)公司確須進(jìn)行中期分紅派息的，其分配方案必須在中期財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過(guò)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后制定；公布中期分配方案的日期不得先于公司中期報(bào)告的公布日期。

公司董事會(huì)必須遵照《公司法》關(guān)于同股同權(quán)、同股同利的規(guī)定，保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)不受侵害的規(guī)定，制定公平的分配方案，不得向一部分股東不派發(fā)現(xiàn)金紅利而向其他股東派發(fā)股票紅利。

公司制定配股方案同時(shí)制定分紅送股方案的，不得以配股作為送股的前提。

公司的送（增）股方案必須將以利潤(rùn)派送紅股和以公積金轉(zhuǎn)增為股本予以明確區(qū)分，并在股東大會(huì)上分別作出決議，分項(xiàng)披露，不得將兩者均表述為送紅股。

公司董事會(huì)擬定的分配預(yù)案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)在兩個(gè)月之內(nèi)實(shí)施。

公司披露分配公告中應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明分配來(lái)源的構(gòu)稽關(guān)系和分配方案。涉及股份變動(dòng)的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制股份變動(dòng)公告，列明變動(dòng)前后的股份結(jié)構(gòu)。

分配公告相關(guān)的股權(quán)登記日、除權(quán)（息）、可流通紅股（轉(zhuǎn)增股）上市日等應(yīng)與上海證券交易所上市審核部事先落實(shí)。股權(quán)登記日一般應(yīng)在分配公告刊登日

后三至五個(gè)工作日。公司派發(fā)現(xiàn)金紅利，應(yīng)說(shuō)明派發(fā)方法，若委托上海證券中央登記結(jié)算公司派發(fā)，則應(yīng)與其簽訂代派現(xiàn)金紅利合同，及時(shí)劃轉(zhuǎn)現(xiàn)金。

公司披露分配公告，應(yīng)指定專人攜帶密封件將分配公告送達(dá)上海證券交易所上市部，在公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密責(zé)任。

與配股有關(guān)的信息披露： 董事會(huì)有關(guān)配股的方案表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)通知上海證券交易所上市部，同時(shí)公布召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知；其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括董事會(huì)決議、股東大會(huì)表決的配股具體方案，應(yīng)對(duì)前次募集資金（最近一期審計(jì)報(bào)告截止日前）的使用及效益情況作出詳細(xì)說(shuō)明，為 公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)編制《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。董事會(huì)應(yīng)披露本次配股的投向及可行性，涉及運(yùn)用募股資金收購(gòu)資產(chǎn)或權(quán)益的，應(yīng)按照重要性原則，對(duì)于預(yù)計(jì)收購(gòu)后達(dá)到實(shí)質(zhì)控股或收購(gòu)（包括投資）金額占本次配股預(yù)計(jì)籌資總額30％以上的，董事會(huì)需向股東提供被收購(gòu)企業(yè)的最近一期經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表及被收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告。并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”字樣，召開(kāi)股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)提前三十天公布。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，應(yīng)在股東大會(huì)的股權(quán)登記日前至少5個(gè)工作日公告。

(二)配股方案經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”字樣。如果股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的配股方案有修改的，還應(yīng)公布修改后的方案。

(三)公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的配股審核意見(jiàn)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)以公司董事會(huì)公告的形式公布配股申請(qǐng)獲批準(zhǔn)的消息，上海證券交易所應(yīng)在公司確定的股權(quán)登記日前至少十個(gè)工作日安排公司公布配股說(shuō)明書。配股說(shuō)明書應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第四號(hào)的規(guī)定編制。配股說(shuō)明書刊登后，公司應(yīng)當(dāng)就該說(shuō)明書至少再刊登一次提示性公告。

(四)公司應(yīng)當(dāng)在配股繳款結(jié)束后二十個(gè)工作日內(nèi)完成新增股份的登記工作，聘請(qǐng)有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，編制公司股份變動(dòng)報(bào)告。

(五)上海證券交易所上市審核部在收到公司有關(guān)配股的股份變動(dòng)報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告后，擇時(shí)安排該項(xiàng)配售的股票上市交易。

本辦法如有未盡事宜，將及時(shí)修改補(bǔ)充，具體事宜將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。