第一篇：海信高管涉嫌違規(guī)持股子公司股權(quán)

海信高管涉嫌違規(guī)持股子公司股權(quán)

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每日經(jīng)濟(jì)新聞 日期：2009-11-25

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ST科龍（000921，收盤價8.47元）日前發(fā)布的一則重組方案，令海信集團(tuán)股權(quán)激勵名單曝光，在外界驚嘆受激勵的81名員工掌握了數(shù)十億巨額財富的同時記者還發(fā)現(xiàn)，該股權(quán)激勵竟然涉嫌違規(guī)。

2008年9月，國資委發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（以下簡稱139號文件），規(guī)定國有企業(yè)職工只能持有其所在企業(yè)的股份，不得直接或間接持有子公司、參股公司股權(quán)。值得注意的是，海信集團(tuán)股權(quán)激勵的股權(quán)就是子公司海信電子的股權(quán)，這也直接導(dǎo)致在集團(tuán)任職的5名高管持有海信電子股份，從而違反139號文件的規(guī)定。

5名集團(tuán)高管成子公司前十大股東

時間追溯到2001年3月，為建立和推動集團(tuán)骨干員工的激勵機(jī)制，海信集團(tuán)獲當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，聯(lián)合周厚健等7名自然人，發(fā)起成立了青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱海信電子）。當(dāng)時7名自然人持股14.21%，海信集團(tuán)持股85.79%。

而海信電子儼然成為海信集團(tuán)實施股權(quán)激勵的“殼”公司，從2001年至2008年，經(jīng)過數(shù)次股權(quán)激勵，海信電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)早已發(fā)生變動：海信集團(tuán)持股比例降至51.01%；自然人股東人數(shù)則增加至81名，他們持有海信電子另外48.99%的股權(quán)。

在這81名自然人股東中，包括海信集團(tuán)董事長周厚健，海信集團(tuán)董事、總裁于淑珉，海信集團(tuán)副總裁郭慶存，海信集團(tuán)董事、副總裁肖建林，海信集團(tuán)董事孫慧正等人，且這5名集團(tuán)高管人員都在海信電子的前十大股東之列。

既然是股權(quán)激勵的“殼”公司，在海信電子發(fā)展的8年時間，為了激勵持股的管理人員，海信電子所控資產(chǎn)在不斷增加，獲得了海信集團(tuán)旗下多家公司的股權(quán)，其中就包括海信電器（600060，收盤價21.06元）2%股權(quán)、海信地產(chǎn)45.16%股權(quán)、海信集團(tuán)財務(wù)公司20%股權(quán)以及通過海信空調(diào)持股ST科龍25.22%股權(quán)。若ST科龍本次重組方案得到實施，那海信電子通過海信空調(diào)持有的ST科龍股權(quán)比例還將上升至45.21%。

粗略計算，海信電子所控資產(chǎn)市值已超過100億元，若ST科龍重組順利完成，海信電子僅憑持有的海信電器、ST科龍兩家上市公司股權(quán)，市值就在50億元左右，按持股比例計算，那海信集團(tuán)81名員工通過海信電子所掌控的上市公司股權(quán)市值也將超過20億元。

若算上海信地產(chǎn)的資產(chǎn)，那這81名員工所獲財富還將更多。海信地產(chǎn)是山東省綜合實力最強(qiáng)的房地產(chǎn)企業(yè)之一，該公司2007年、2008年的銷售收入分別為50億元、31.54億元，曾蟬聯(lián)山東省房地產(chǎn)企業(yè)納稅額之首。

國資委要求整改海信集團(tuán)無動靜

盡管海信集團(tuán)81名員工通過股權(quán)激勵獲得財富超過數(shù)十億元，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)國資委發(fā)布的139號文件，海信集團(tuán)有5名高管人員對海信電子的持股是不合規(guī)的。在139號文件“嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍”一條中，明確規(guī)定“國有企業(yè)職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)?！边@表示，國有企業(yè)職工在獲得股權(quán)時，只能持有所任職企業(yè)的股權(quán)，而不得間接或直接持有該企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)。

因為海信集團(tuán)控股海信電子，那周厚健、于淑珉、郭慶存、肖建林、孫慧正等5人作為集團(tuán)高管，持有海信電子股權(quán)，也就是持有了所任職企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)，這與規(guī)定明顯不符。

不過，該持股發(fā)生在139號文件出臺之前。針對這種情況，139號文件也有專門說明，要求“國有企業(yè)中已持有不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資?！币簿褪钦f，139號文件發(fā)布時，給予了不符合規(guī)定的國有企業(yè)1年的整改期限，要求違規(guī)持股的企業(yè)在1年內(nèi)采用持股人辭職或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，來解決這一違規(guī)情況。

在ST科龍今年7月公布的重組方案中，公司聘請的獨立財務(wù)顧問平安證券曾認(rèn)為，海信電子控股員工持股問題尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)，尚不存在違反國資管理部門相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。但從2008年9月16日139號文件發(fā)布到2009年9月15日，1年整改期限已經(jīng)超過了，海信集團(tuán)并未公布相關(guān)整改信息。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，既然在今年7月ST科龍公布方案時，海信集團(tuán)職工持股問題仍沒有整改，那么從7月到9月剩下的短短2個月時間內(nèi)，要“火速”完成整改幾乎是不可能的。那么，這就意味著海信集團(tuán)的股權(quán)激勵很可能已經(jīng)違反了國資委的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)不是平安證券當(dāng)時所稱的“尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)”。海信回應(yīng)：未收到整改通知

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此在11月24日采訪了海信集團(tuán)對外宣傳負(fù)責(zé)人，他表示，對此事并不了解，更不清楚139號文件的規(guī)定以及相關(guān)的整改情況，但他同時表示，截至昨日，公司沒有收到上級部門發(fā)出的“整改通知”。

嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師王志斌告訴記者：“139號文件的確規(guī)定了國有企業(yè)職工不得持有子公司股權(quán)，但是文件并沒有說明如果違反規(guī)定將受到怎樣的懲罰，這也就讓許多企業(yè)有機(jī)可乘，降低了執(zhí)行的力度?！?/p>

記者還注意到，若海信集團(tuán)未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行整改，那么隨著ST科龍資產(chǎn)重組，還可能上演“錯上加錯”的情況。

根據(jù)重組方案，ST科龍將以定向增發(fā)方式收購海信空調(diào)旗下的相關(guān)資產(chǎn)，完成后，海信空調(diào)對ST科龍的持股比例將從25.22%上升至45.21%。海信空調(diào)是海信電子的全資子公司，這相當(dāng)于海信電子對上市公司ST科龍的間接持股權(quán)增加，那么“違規(guī)”持有海信電子的5名高管間接持有的ST科龍股份也會相應(yīng)增加，這就變相違反了139號文件中，“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資”這一規(guī)定。

職工持股問題尚未解決，還變相增持上市公司股權(quán)，業(yè)內(nèi)人士不禁擔(dān)憂，在ST科龍重組的關(guān)鍵時刻，海信電子的股權(quán)問題是否將成為重組的“絆腳石”？

對此ST科龍董秘辦人士表示，這是股東層面的事情，公司并不清楚，而公司的重組方案正在審批過程中，若該事件的確影響到公司的重組進(jìn)程，那公司將會發(fā)布公告予以披露。

在1月份的草案中，遠(yuǎn)光軟件表示：若首次授權(quán)日為2009年度，那么2009年比2007年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長不低于32.25%，2010年、2011年則分別不低于52.09%和74.9%。而在24日公布的修訂稿中，2009年~2011年三年相對于2007年的凈利潤增長率分別不低于75%、90%和120%，三年的凈資產(chǎn)收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此處的凈利潤，遠(yuǎn)光軟件界定為歸屬于母公司所有者的凈利潤，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

管理層獲授數(shù)量上升

另一方面，激勵對象也出現(xiàn)了很大變動。激勵人員數(shù)量由此前的192人減少到94人，不過減少的人員全部為一般員工，而包括公司總裁在內(nèi)的12名核心管理層及中層人員，并沒有受到影響。

在此前的方案中，公司12名中高層共獲得288萬份股票期權(quán)，占擬授予總量的46.83%；調(diào)整后，12名中高層所獲授數(shù)量上升至608萬份，占授予總量的比例變?yōu)?0.73%。其中，公司總裁金卓君獲授數(shù)量由100萬份相應(yīng)調(diào)整為180萬份，副董事長黃建元由30萬份上調(diào)至99萬份。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國務(wù)院國資委此番出臺的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（征求意見稿）》，主要目的就是為了防止由于持股而形成的關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和國有資產(chǎn)流失。今后，國有企業(yè)的母公司職工（含管理層）將不得持有參股子公司的股權(quán)，而子公司的職工可以在母公司持股。

另一方面，《意見》明確了新改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有助于厘清主輔公司、母子公司之間的關(guān)系，為企業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)整體上市掃除障礙。

切斷利益輸送紐帶

曾參加過意見征集座談會的北京煒衡律師事務(wù)所律師董梅告訴記者，從出發(fā)點上來講，這份意見主要是針對“上下持股”的問題，即董事長等高層、中層管理人員不能持有下屬子公司股權(quán)的問題。

“母公司管理層不得持有子公司股權(quán)，原因就是二者之間存在利益沖突，有可能會造成利潤往子公司傾斜，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。在一些國有大型控股企業(yè)中，還存在滋生腐敗和內(nèi)幕交易的問題?！?參與過本意見制定的上海天強(qiáng)顧問管理公司總經(jīng)理祝波善解釋。

據(jù)記者了解，職工持股在已改制企業(yè)中屬于普遍現(xiàn)象，而且主要以高管持股為主。業(yè)內(nèi)人士透露，在某國有大型機(jī)械制造類企業(yè)中，部分集團(tuán)高管持有不少控股、參股子公司的股權(quán)，其后果是子公司經(jīng)營得“紅紅火火”，集團(tuán)公司日子卻過得“勉勉強(qiáng)強(qiáng)”，從該公司的上市公司業(yè)績中也可窺見一斑。

另外，在電力行業(yè)，鐵路、電信等國有壟斷領(lǐng)域，職工投資企業(yè)普遍存在，這些職工持股企業(yè)依靠與壟斷企業(yè)的利益紐帶獲取豐厚利潤。

意見還對輔業(yè)改制的職工持股也做了詳細(xì)規(guī)定?！兑庖姟访鞔_，國有企業(yè)的主業(yè)職工不得持有輔業(yè)的股權(quán)，但輔業(yè)改制職工可持股，也可參股、控股，引入外部投資人。改制企業(yè)從該國有股企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過改制企業(yè)業(yè)務(wù)總收入或總利潤的30%。祝波善表示，過去文件從來沒有過這么細(xì)的規(guī)定，這是為了避免新設(shè)立企業(yè)成為國有企業(yè)利益輸送體。

祝波善還指出，《意見》回避了對職工持股中四種爭議比較大的方式的處理態(tài)度。這四種形式包括：職工相互委托持股、職工持股會、股權(quán)信托和成立殼公司。上述每一種方式在企業(yè)產(chǎn)權(quán)上都存在問題。

或有助于整體上市

祝波善指出，本意見放在電力企業(yè)職工持股意見之后發(fā)的原因在于，對于職工持股更為復(fù)雜、也更嚴(yán)重的電力企業(yè)，這還涉及到廠網(wǎng)分開和跨區(qū)域的問題，所以電力企業(yè)職工持股需在電力系統(tǒng)內(nèi)部先行解決，然后再按照此次出臺的意見精神進(jìn)行處理。據(jù)了解，目前不少省電力企業(yè)職工持股的問題已經(jīng)得到解決。

在職工持股回收方式和價格上，本意見未做規(guī)定的原因在于各個地區(qū)和企業(yè)之間的情況不同，所以不便于統(tǒng)一規(guī)定，需要各地視實際情況來掌握。

在國資委鼓勵央企整體上市后，很多包含職工股的國企，在整體上市前都面臨回購和清退職工持股的問題。有業(yè)內(nèi)人士指出，證監(jiān)會因認(rèn)為職工持股會及工會作為上市公司的發(fā)起人存在瑕疵,故凡有存在職工持股會和工會作為發(fā)起人的公司發(fā)行上市申報文件一律不予受理。這也導(dǎo)致了大量的國企上市遇到阻礙。

據(jù)了解，之前實現(xiàn)A+H整體上市的中國中鐵就出資10億元清退了職工股，同樣醞釀?wù)w上市的中國冶金科工集團(tuán)也因為在職工股處理等難點問題難以突破，使得從去年年中開始，上市工作步伐放緩。

針對這些問題，國資委這次頒布的意見就等于規(guī)范了新改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有助于企業(yè)集團(tuán)掃清整體上市的障礙。

例如，董梅指出，從法律上來看，實際上過去對企業(yè)高管持股問題都作出了明確的限制。具體內(nèi)容可見證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市的辦法》第16條，《公司法》第7條和《關(guān)于登記管理若干問題的規(guī)定》第24條。所以，國企上市時，國資委若要求職工股份轉(zhuǎn)讓是有法可依，只不過需要有更進(jìn)一步的規(guī)定進(jìn)行明確。

意見中特別提到，改制為國有控股企業(yè)的，批準(zhǔn)企業(yè)改制單位應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)對持股職工的股份管理、轉(zhuǎn)讓等重要事項予以明確，并在公司章程中做出規(guī)定。這也就保證了職工持股需轉(zhuǎn)讓的必要性和合法性。

第二篇：員工(高管)持股協(xié)議

高管股權(quán)激勵協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

本協(xié)議由以下轉(zhuǎn)讓雙方于2018年

月

日在 簽署：(轉(zhuǎn)讓方)姓名：

（以下簡稱“甲方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

郵箱：

(受讓方)姓名：

（以下簡稱“乙方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

郵箱：

鑒于：

1.公司（以下簡稱“該公司”）為一間在 注冊成立的有限責(zé)任公司。該公司的注冊成立日期、注冊資本數(shù)額及其他有關(guān)資料載于其注冊證書。

2.截止至本協(xié)議簽署時，乙方受聘于

公司擔(dān)任

職務(wù)，為經(jīng)該公司管理層審核確認(rèn)符合該公司認(rèn)購無表決權(quán)的記名股份資格的高級職員。

3.現(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的該公司

股無表決權(quán)的記名股份按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓是甲、乙雙方嚴(yán)格按照

公司章程、組織大綱、董事及高級職員持股方案的規(guī)定進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓交易。

現(xiàn)甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 第一章、股份轉(zhuǎn)讓 第一條、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的該公司

股無表決權(quán)的記名股份以人民幣

元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿按此價格和條件購買該股權(quán)。

2、甲方擬出售的股份連同其附有或應(yīng)計之所有權(quán)利一同轉(zhuǎn)讓。

3、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂當(dāng)日一次性將轉(zhuǎn)讓價款付至甲方指定的以下賬號： 收款單位/收款人： 開戶銀行： 賬號： 第二條、保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在該公司的真實出資，是甲方合法擁有的股份，甲方具有完全的處分權(quán)。該股份未被任何有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵，并且在上述股份轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股份。

2、該公司不存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)該公司章程、組織大綱以及董事及高級職員持股方案，并且保證按照上述文件的規(guī)定履行職務(wù)股股東的權(quán)利和義務(wù)。第三條、股份轉(zhuǎn)讓交易的完成

1、甲方應(yīng)當(dāng)于收到乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款后3日內(nèi)通知該公司辦理股份登記冊變更登記手續(xù)。

2、該公司股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即該公司將乙方的名稱記載于股份登記冊時即為本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓交易之完成。

3、股份登記冊變更登記手續(xù)完成后，乙方即成為該公司之職務(wù)股東，按照公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的有關(guān)規(guī)定享有該公司職務(wù)股股東權(quán)利、承擔(dān)該公司職務(wù)股股東責(zé)任和義務(wù)。第二章、股份的強(qiáng)制回購

第四條、甲、乙雙方一致同意：若乙方不再擔(dān)任該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍由該公司董事會確定）董事或高級職員的，則喪失職務(wù)股股東身份，乙方根據(jù)本協(xié)議第一章規(guī)定購入并持有的職務(wù)股（即該公司

股無表決權(quán)的記名股份）應(yīng)當(dāng)由甲方強(qiáng)制回購。第五條、回購價格按照乙方職務(wù)終止時公司上月末經(jīng)注冊會計師審計的每股凈資產(chǎn)計算。甲方應(yīng)當(dāng)于乙方職務(wù)終止時后30日內(nèi)一次性付清股份回購價款。若乙方或其繼承人接甲方通知后未及時向甲方受領(lǐng)股份回購價款的，則甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任且可以將股份回購價款提存至該公司，提存期間的利息按照同期銀行活期存款利率計算，歸乙方所有。第六條、股份回購交易的完成

（一）甲、乙雙方一致同意，當(dāng)乙方職務(wù)終止時，甲方有權(quán)通知該公司董事會，由該公司董事會根據(jù)相關(guān)證明材料，按照本協(xié)議、公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的有關(guān)規(guī)定，于30日內(nèi)辦理股份登記冊變更登記手續(xù)，即將甲方姓名作為所回購股份的持有人（股東）記載于股份登記冊上。

上述股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即為本協(xié)議股權(quán)回購交易之完成。

（二）乙方及其繼承人與甲方之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款及其支付的爭議不影響該公司及董事會按照本協(xié)議、公司章程及組織大綱、董事及高級職員持股方案的相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)股東變更的股份登記冊變更登記手續(xù)。

（三）甲、乙雙方一致同意，該公司董事會僅依據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定作為乙方職務(wù)終止事實的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，排除其他一切爭議。第七條、乙方在該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于發(fā)生以下情形之一時終止：

1、所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)任期屆滿未連任的；

2、乙方辭去所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)的；

3、該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)免去乙方所擔(dān)任的董事或高級職員職務(wù)的；

4、乙方與聘用單位協(xié)商一致離職的；

5、乙方退休的；

6、乙方死亡，或者被有權(quán)機(jī)關(guān)宣告死亡或者宣告失蹤的。

有本條第一款第1項情形的，乙方所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于任期屆滿之日終止。有本條第一款第2、3項情形之一的，乙方所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于相關(guān)通知到達(dá)相對方之日終止；若法律法規(guī)或勞動合同另有規(guī)定的，則以法律法規(guī)或勞動合同規(guī)定的時間為準(zhǔn)。有本條第一款第4項情形的，乙方所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于雙方協(xié)議生效之日終止。有本條第一款第5、6項情形之一的，乙方所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于相關(guān)法定手續(xù)辦理之日終止。

第八條、乙方勞動關(guān)系終止事實相關(guān)的證明文件，包括辭職通知、免職通知、職務(wù)終止協(xié)議、退休證明及死亡證明、法院判決及裁定書等為本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割之有效組成部分。

第三章、其它規(guī)定 第九條、違約責(zé)任

任何一方違約的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的一切損失。

一方違反約定逾期付款的，應(yīng)當(dāng)按照日萬分之四向?qū)Ψ街Ц队馄谶`約金。第十條、稅、費 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)，法律法規(guī)未規(guī)定的由雙方對半分?jǐn)偂５谑粭l、修改與放棄

1、本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面一致同意，不得修改。

2、如任何一方并未要求另一方履行本協(xié)議任何條款時，此并不影響該方要求對方履行該條款之權(quán)利；如本協(xié)議內(nèi)任何條款確有被某一方違反，而對方放棄對其追究時，不應(yīng)被視作同時放棄追究任何對該條款之繼續(xù)或以后之違反，或放棄在本協(xié)議下之任何權(quán)利。

3、未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)。第十二條、適用法律及爭議的解決

本協(xié)議以及本協(xié)議項下雙方的權(quán)利與義務(wù)，均應(yīng)適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

甲、乙雙方同意因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭應(yīng)由

地人民法院受理（或向

仲裁委員會申請按照該委員會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決，該仲裁裁決是終局的，對雙方均具有法律約束力）。第十三條、協(xié)議生效的條件

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字或蓋章時起生效。第十四條、文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份；副本貳份，交該公司辦理相關(guān)登記手續(xù)用。正本和副本均具有同等法律效力。締約雙方簽字或蓋章： 甲方：

乙方：

第三篇：公司高管持股協(xié)議

公司高管人員持股協(xié)議書

甲方：XX有限公司

乙方（持股高管人員）：

鑒于：

一、本協(xié)議中所稱股份為美國上市公司xx贈送給XXX集團(tuán)有限公司高管人員的股份，作為高管人員長期對公司發(fā)展所作出的突出貢獻(xiàn)的獎勵；

二、乙方獲得股份XXX股，需在簽署本協(xié)議時起，為公司服務(wù)滿五年后，第四年初方可對其持有股份行權(quán)。表現(xiàn)優(yōu)秀者可向公司董事會申請?zhí)崆靶袡?quán)。

三、持股高管人員享有的權(quán)利

（一）持股高管人員依其所持股權(quán)份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加和委派股東代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；

（三）依照本辦法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（四）法律、行政法規(guī)、公司章程及本辦法所賦予的其他權(quán)利。

四、持股高管人員承擔(dān)的義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）法律、行政法規(guī)、公司章程以及規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

（三）對本職工作有良好表現(xiàn)，參與公司或部門的經(jīng)營管理，并作出突出成績。

五．作為公司持股高管人員需承諾如下：

1、本人同意在下列情形出現(xiàn)后30日內(nèi)辦理高管人員持股的部分或全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由符合條件的其他高管人員受讓，或由公司直接收回；

（一）持股高管人員被解除勞動合同、辭退、除名、開除等；

（二）持股高管人員從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)；

（三）持股高管人員因故離開公司；

（四）股東會認(rèn)為該持股高管人員不再適合持有本公司股票時。

2、持股高管人員因觸犯刑律而服刑時,股東會有權(quán)取消其持股資格,其所持股份將由公司無條件收回。

3、持股高管人員因被法院宣告失蹤時，股東會有權(quán)取消其持股資格，所持股份將自動由公司收回。

4、持股高管人員的職務(wù)升高或降低時，股東會有權(quán)相應(yīng)升高或降低其持股比例。

5、因持股高管人員嚴(yán)重違紀(jì)或重大決策失誤而導(dǎo)致公司利益蒙受重大損失時，經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)股東同意，股東會有權(quán)作出取消該高管持股資格、要求持股高管人員轉(zhuǎn)讓股份、降低高管人員持股比例的決定。

六．保密原則

未經(jīng)協(xié)議他方許可，任何一方不得將公司情況及本協(xié)議內(nèi)容以任何形式向第三方披露。

七.本協(xié)議一式兩份，甲方和乙方各持有一份，乙方將本協(xié)議全部行權(quán)或轉(zhuǎn)讓后，乙方與甲方就該股份持有關(guān)系終止，本協(xié)議將由甲方收回。

甲方：

簽名：

年 月

乙方：（持股高管人員）簽名：年 月日日

第四篇：子公司外派高管管理制度

子公司外派高管管理制度

2007-05-08 11:15:40 來源:管理人網(wǎng)網(wǎng)友評論 0 條第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)對公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司）出任高級管理職務(wù)人員的管理，明確他們的責(zé)、權(quán)、利，充分調(diào)動其的積極性和創(chuàng)造性，最大限度地維護(hù)公司的合法利益，確保公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)，特制訂本制度。

第二條 適用對象：

凡公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營管理層中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理職務(wù)的人員（以下簡稱外派高管）均適用本管理辦法。

第二章 任職

第三條 任職資格：

（1）具有經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、企業(yè)管理、法律等方面的基礎(chǔ)知識，具有所任職務(wù)的專業(yè)技術(shù)知識和技能

（2）一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特別突出者，可適當(dāng)放寬至大專學(xué)歷

（3）在相關(guān)工作崗位工作3年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗

（4）對子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場

（5）有良好的工作動力

（6）極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心

（7）積極的參與精神

（8）謹(jǐn)慎：執(zhí)行職責(zé)時細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作

（9）有很強(qiáng)的綜合分析，判斷，決策和創(chuàng)新能力

（10）忠誠：保守公司秘密

（11）誠實廉潔：遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范

（12）有足夠的時間和精力履行崗位職責(zé)，該候選人不得同時兼任三個以上(不含三個)子公司的董事。

第四條 工作職責(zé)：

（1）保證子公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

（2）在執(zhí)行職權(quán)時超越《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)，致使公司遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

（3）及時掌握子公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況和其他關(guān)系到公司權(quán)益的重大事項，定期或不定期向公司股權(quán)管理部門書面報告。

（4）代表公司在子公司董事會或子公司經(jīng)營班子中發(fā)表意見，執(zhí)行公司決定，維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。

（5）維護(hù)子公司所有股東的利益，及時掌握子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，確保子公司股東權(quán)益的最大化。

（6）協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。

（7）對重大事項行使表決權(quán)未及時報公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成重大決策失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

（8）非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。

（9）不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得利用其職權(quán)侵占子公司的財產(chǎn)，收取賄賂或非法獲取報酬。

（10）接受公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

第五條 工作權(quán)限：

（1）應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和公司章程，按照《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營，忠實履行各自的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力，維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利益的行為。

（2）出席、列席子公司召開的董事會、監(jiān)事會或經(jīng)營管理辦公會議，并對相關(guān)表決事項根據(jù)公司意圖發(fā)表意見或看法，行使表決權(quán)。

（3）外派高管根據(jù)所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對子公司的建議權(quán)、決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。

（4）對子公司的重大經(jīng)營決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財務(wù)預(yù)決算、重大項目招標(biāo)書等）進(jìn)行審議和監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須事先以書面形式報公司職能部門批準(zhǔn)。

第六條 提名和任命：

（1）由公司企業(yè)管理部會同人力資源部，根據(jù)相應(yīng)任職資格，遵照《公司法》和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選，經(jīng)公司總裁會和董事會研究確定，由總裁委派。

（2）外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應(yīng)按《公司法》規(guī)定的程序聘任，并正式發(fā)文予以公布。外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計算，任期1－3年。

（3）外派高管在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)，如發(fā)現(xiàn)有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，則立即按《公司法》的規(guī)定程序予以罷免或解除其職務(wù)。

（4）外派高管在任期屆滿，實行任期責(zé)任審計，由公司人力資源部，產(chǎn)權(quán)管理部和審計部根據(jù)考核結(jié)果、審計情況以及工作需要，提出是否連任意見，報公司董事會或總經(jīng)理批準(zhǔn)。

（5）外派高管如提出辭職，需提前30天向所在子公司及公司提交書面辭職報告，并接受公司的離任審計，經(jīng)公司董事會或總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可離任。

（6）外派高管與公司簽訂勞動合同，接受公司的統(tǒng)一管理。

（7）外派高管的調(diào)整應(yīng)由公司人力資源部和股權(quán)管理部門根據(jù)外派高管履行職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會討論通過并經(jīng)子公司董事會履行程序后，實施調(diào)整。

第三章 工作報告制度

第七條 報告頻率及報告形式：

（1）本人工作履行情況，每月報告一次。

（2）子公司的經(jīng)營情況，每季度專題報告一次。

（3）子公司有重大事項時，及時報告。

（4）報告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨或共同出具有關(guān)報告并必須本人簽名。

第八條 發(fā)生可能對公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大影響的事件，子公司涉及下列重大事項時，外派高管必須及時向公司股權(quán)管理部門提交臨時工作報告：

（1）股東會議和董事會擬表決的事項及其決議和紀(jì)要。

（2）企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財務(wù)人員的崗位變動。

（3）子公司簽訂重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營結(jié)果中的一項或多項產(chǎn)生顯著影響。

（4）企業(yè)申請貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無法及時還貸。

（5）重大訴訟或仲裁事項以及重大違規(guī)事項。

（6）出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損。

（7）涉及子公司的重大訴訟事項。

（8）子公司利潤分配方案。

（9）對外投資、固定資產(chǎn)購置；經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為。

（10）子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并。

（11）壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報廢。

（12）子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)控制度。

（13）企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對子公司的經(jīng)營有顯著影響。

（14）子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

（15）其他可能影響子公司價值和公司股權(quán)利益的重大事項。

第九條 子公司召開股東會（或股東大會）、董事會時，由公司的外派高管參加會議進(jìn)行表決。外派高管應(yīng)在該會議召開五日前向公司股權(quán)管理部門提供有關(guān)會議議題，股權(quán)管理部門根據(jù)會議議題重要程度，在該會議召開三日前向公司領(lǐng)導(dǎo)提供有關(guān)會議議題的表決意見報告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時反饋有關(guān)意見。

第十條 外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對會議追加的臨時議案，外派高管必須及時向公司股權(quán)管理部門報告，并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見后，進(jìn)行表決。

第十一條 外派高管的工作報告送交公司股權(quán)管理部門后，由股權(quán)管理部門會同外派高管分析并提出建議后

報送公司領(lǐng)導(dǎo)審閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)的報告，由股權(quán)管理部門存檔并將復(fù)印件交給外派高管，不需批復(fù)的報告直接由股權(quán)管理部門存檔。

第四章 薪酬、考核和獎懲

第十二條 公司股權(quán)管理部門有權(quán)對外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)察監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。第十三條 由公司股權(quán)管理部門建立外派高管的工作績效考核制度及考核指標(biāo)（具體績效考核方法及流程見公司績效考核辦法）。根據(jù)外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，年終由股權(quán)管理部門、人力資源部和審計監(jiān)察部共同對外派高管進(jìn)行綜合考評，經(jīng)公司總經(jīng)理和董事會對考核結(jié)果形成最終獎懲意見后，由人力資源部部執(zhí)行獎勵或處罰。

第十四條 由人力資源部制訂外派高管薪酬體系（具體薪酬見公司高管激勵及薪酬方案）。

第十五條 對違反本辦法有關(guān)規(guī)定的外派高管，公司將給予勸告，警告直至免職的處分，并追究其因違反規(guī)定而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

第十六條 公司股權(quán)管理部門、外派高管及其他一切知悉子公司情況的人員，應(yīng)按照公司《行政辦公管理制度

第五篇：委派子公司高管績效薪酬制度

1．5．5 委派子公司高管績效薪酬制度

下面是某集團(tuán)公司制定的委派子公司高管績效薪酬制度，供讀者參考。

委派子公司高管績效薪酬制度

第1章 總則

第1條 為充分調(diào)動委派選任至子公司的高級管理人員(以下簡稱“高管人員”)的積極性和創(chuàng)造性,加強(qiáng)母公司對子公司的控制管理,維護(hù)整個集團(tuán)公司的利益,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。

第2條 本制度中的高級管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由母公司提名選任的子公司總經(jīng)理。

第3條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為出發(fā)點,根據(jù)子公司經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)進(jìn)行綜合考核,依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的薪酬分配。

第4條 本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。

第2章 委派子公司高管人員績效薪酬管理機(jī)構(gòu)

第5條 母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進(jìn)行績效考核以及確定薪酬分配的管理機(jī)構(gòu),具體的測算和兌現(xiàn)工作由母公司人力資源部和財務(wù)部負(fù)責(zé)實施。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總經(jīng)理有初步考核、評估的權(quán)力。

第6條 董事會績效薪酬委員會的主要職責(zé)如下。

1.根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平,制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等。

2.研究子公司高管人員的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案,向母公司董事會提供決策意見和建議。3.審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況,并組織對其進(jìn)行績效考評,考評結(jié)果提請母公司董事會審議。

4.負(fù)責(zé)對子公司高管人員薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。5.母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。

第3章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定

第7條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成,其計算公式為:薪酬=基本薪酬+保險和福利+績效薪酬。第8條 基本薪酬:由母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司高管人員所任職位的價值、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素提出方案,報母公司董事會審議通過后執(zhí)行。

第9條 保險和福利:根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。

第10條 績效薪酬:根據(jù)子公司經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況,由薪酬與考核委員會進(jìn)行綜合考核得出的獎勵薪酬。

第4章 委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序

第11條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé),對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計如下。1.在維護(hù)母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的表現(xiàn)。

2.參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據(jù)。3.工作請示與報告要求執(zhí)行情況。

4.在履職過程中遵紀(jì)守法、廉潔自律的情況等。

第12條 根據(jù)子公司總經(jīng)理在子公司經(jīng)營管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé), 其考核內(nèi)容設(shè)計如下。1.子公司投資回報完成情況。

2.子公司當(dāng)期經(jīng)營生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。3.執(zhí)行母公司決議以及述職的情況。4.重大事項及時報告和處理的情況。5.子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實施的情況等。

第13條 根據(jù)委派總會計師在子公司中的主要職責(zé),其考核內(nèi)容設(shè)計如下。

1.子公司會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量,以及子公司財務(wù)預(yù)算、決算和財務(wù)動態(tài)編制工作的完成情況。

2.子公司經(jīng)營成果及財務(wù)狀況,資金管理和成本費用控制情況。

3.子公司財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性,子公司財務(wù)風(fēng)險的控制情況。4.在子公司重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況,有無重大經(jīng)營決策失誤。5.財務(wù)信息化建設(shè)情況等。

第14條 在母公司董事會確定子公司經(jīng)營目標(biāo)之后,高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)制訂工作計劃和目標(biāo),并簽署目標(biāo)責(zé)任書。

第15條 子公司高管人員的目標(biāo)責(zé)任書由董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)及各高管人員所分管的工作提出,并由績效薪酬委員會根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責(zé),結(jié)合子公司的經(jīng)營目標(biāo)審核確認(rèn)。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對高管人員的工作計劃與目標(biāo)中各項內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認(rèn)。

第16條 子公司高管人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書將作為其薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營中,如果經(jīng)營環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化,董事會績效薪酬委員會有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計劃和目標(biāo)。

第17條 母公司董事會績效薪酬委員會對子公司高管人員的考評程序如下。1.子公司高管人員向母公司董事會績效薪酬委員會作書面述職和自我評價。

2.母公司董事會績效薪酬委員會按照子公司各高管人員簽署的目標(biāo)責(zé)任書和程序,對其進(jìn)行績效評價。

3.母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績效薪酬數(shù)額和獎懲方式,提交母公司董事會審核批準(zhǔn)。如經(jīng)母公司董事會審議后未予通過,績效薪酬委員會應(yīng)根據(jù)母公司董事會的審議意見對薪酬方案進(jìn)行修改,直至母公司董事會審議通過方可實施。

第18條 經(jīng)營結(jié)束后,在會計師事務(wù)所完成審計后一個月內(nèi),績效薪酬委員會應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作,并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對象。

第19條 子公司高管人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議,可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會提出申訴,由母公司董事會裁決。

第20條 母公司董事會依據(jù)會計師審計報告和董事會審計委員會審計情況對子公司高管人員進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績考核,如出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)不實、虛假或子公司高管人員重要決策失誤等情況,母公司董事會將視情節(jié)輕重予以處理。

第21條 績效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤,母公司董事會有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第22條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為,給子公司及母公司造成重大損失的,不予發(fā)放獎勵,并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或給予黨紀(jì)處分。

第5章 附則

第23條 本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機(jī)制的總則,具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司經(jīng)營目標(biāo)制定,由母公司董事會績效薪酬委員會負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。

第24條 本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第25條 本制度自母公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。